新規(guī)下的ST年關(guān)保殼戰(zhàn)

寧波

11月30日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由“趨同”提升到“等同”IPO標(biāo)準(zhǔn)。加之IPO即將重啟，市場普遍預(yù)期殼資源價(jià)值將大幅貶值，ST板塊在12月初出現(xiàn)普跌。

同時(shí)，證監(jiān)會主席肖鋼近期“嚴(yán)格執(zhí)行新退市制度，逐步實(shí)現(xiàn)退市制度常態(tài)化”的表態(tài)，也讓ST公司深感寒意。年關(guān)將至，ST公司保殼戰(zhàn)進(jìn)入攻堅(jiān)階段。

24家無虞 6家退市風(fēng)險(xiǎn)大

Wind數(shù)據(jù)顯示，目前A股有58家ST公司，其中被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的ST公司6家，被直接退市風(fēng)險(xiǎn)較小，保殼壓力也??；被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的*ST公司52家，其中兩家長期停牌，其余50家中，參考前三季度財(cái)報(bào)及2013年業(yè)績預(yù)告，經(jīng)分析可知，24家保殼壓力不大，2家退市風(fēng)險(xiǎn)大，3家被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)大。

因2010-2012年連續(xù)三年虧損，*ST金泰、*ST長油和*ST鋅業(yè)3家公司2013年上半年已被暫停上市。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年修訂），如果這3家公司2013年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤為正值，可以申請恢復(fù)上市；如公司再度虧損，將會面臨終止上市風(fēng)險(xiǎn)。

其中，*ST鋅業(yè)前三季度實(shí)現(xiàn)扭虧，2014年有望恢復(fù)上市；*ST長油2013年前三季度虧損額高達(dá)9.85億元，公司近日公告，預(yù)計(jì)2013年度業(yè)績?nèi)钥赡転樘潛p；*ST金泰情況與之相似，該公司不僅2013年可能繼續(xù)虧損，還滿足“營業(yè)收入連續(xù)三年低于1000萬元”、“凈資產(chǎn)為負(fù)值”的退市條件，可能同時(shí)觸發(fā)三個(gè)退市條件，2014年將面臨終止上市的風(fēng)險(xiǎn)?？梢姡?ST長油和*ST金泰無疑是ST板塊中面臨退市風(fēng)險(xiǎn)最大的兩家。

另外3家已在2011年和2012年連續(xù)兩年虧損的*ST公司，如果2013年度再度虧損，被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)很大。其中，*ST鳳凰（000520.SZ）和*ST超日（002506.SZ）2013年前三季度的虧損額都超過5億元。

*ST鳳凰和*ST長油一樣，同屬中國長航集團(tuán)旗下，受困于全球經(jīng)濟(jì)低迷，業(yè)績沒有任何回暖跡象。*ST超日也是受光伏產(chǎn)業(yè)不景氣影響，且公司在11月22日被上海證監(jiān)局實(shí)施行政監(jiān)管措施；此外，在主業(yè)不景氣導(dǎo)致前三季度虧損9617萬元的情況下，*ST亞星先是在11月底遭遇大火，12月初控股股東股權(quán)又被凍結(jié)，兩家公司的保殼壓力驟增。正常情況下，這3家公司無法通過主營實(shí)現(xiàn)扭虧，而且到目前為止，這3家公司也不存在可預(yù)見的重組、資產(chǎn)出售等事項(xiàng)，全年繼續(xù)虧損的概率極大。

相比上述5家面臨嚴(yán)峻保殼挑戰(zhàn)的公司，另外24家*ST公司的保殼卻是無風(fēng)險(xiǎn)、無壓力。

其中16家在2013年前三季度已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了盈利，第四季度只要維持盈利就能扭虧保殼；還有5家公司，雖然前三季度業(yè)績?nèi)詾樘潛p，但由于虧損數(shù)額不大，已預(yù)告全年將實(shí)現(xiàn)盈利或可能實(shí)現(xiàn)盈利：*ST中冠A（000018.SZ）、*ST西儀（002265.SZ）、*ST國發(fā)（600538.SH）、*ST大地（002200.SZ）等4家公司預(yù)告全年實(shí)現(xiàn)盈利，*ST中達(dá)（600074.SH）預(yù)告全年可能盈利。

另外，還有3家公司在年關(guān)逼近的危急時(shí)刻受到當(dāng)?shù)卣霸帧?，其?ST南化（600301.SH）11月12日公告稱，公司前三季度虧損1.96億元，但獲得南寧市財(cái)政局經(jīng)營性財(cái)政補(bǔ)貼2.9億元，公司2013年很可能扭虧；11月22日，*ST寶碩（600155.SH）公告稱，已獲得保定市國土局4.5億元的土地補(bǔ)償金，該公司前三季度虧損2430萬元，全年保殼無憂；*ST祥龍（600769.SH）、前三季度虧損1.52億元，但由于多宗土地被當(dāng)?shù)卣諆?，公司一舉獲得12.73億元的土地補(bǔ)償金，公司不但能扭虧，還能在接下來的幾年內(nèi)業(yè)績無憂。

*ST遠(yuǎn)洋領(lǐng)銜賣資產(chǎn)保殼戰(zhàn)

低迷的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，使得很多連續(xù)虧損的ST公司無法依靠主營業(yè)務(wù)翻身，為避免暫停上市或者終止上市，保住殼資源，除了依靠地方政府援手外，通過處置資產(chǎn)“自救”也很常見，其中最引人注目的當(dāng)屬連續(xù)兩年蟬聯(lián)A股“虧損王”的*ST遠(yuǎn)洋（601919.SH）。

由于全球航運(yùn)運(yùn)力過剩，公司2011年和2012年分別巨虧104.49億元和95.59億元，被戴上“*ST”帽子，其股價(jià)在2013年7月底最低跌至2.68元。2013年三季報(bào)仍大虧20.3億元，如果業(yè)績未有改觀，*ST遠(yuǎn)洋將因連續(xù)三年虧損暫停上市。

*ST遠(yuǎn)洋第三季度宣布擬出售兩家子公司的股權(quán)，加上上半年的數(shù)次資產(chǎn)出售，*ST遠(yuǎn)洋2013年累計(jì)出售資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的稅前總收益高達(dá)85億元；通過連續(xù)的資產(chǎn)出售，在過去兩年累計(jì)虧損200億元之后，*ST遠(yuǎn)洋2013年扭虧的概率很大。

值得注意的是，*ST遠(yuǎn)洋出售的資產(chǎn)均是母公司中遠(yuǎn)集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司接盤。

另一家央企重型機(jī)械業(yè)巨頭*ST二重（601268.SH）與之類似。受行業(yè)不景氣影響，該公司2013年前三季度虧損15億元，如果2013年無法扭虧，就將面臨暫停上市的危機(jī)。2013年9月底，*ST二重宣布擬以36.81億元的價(jià)格出售資產(chǎn)，比賬面價(jià)值高出20億元，118%的高溢價(jià)令人驚訝。依靠這筆資產(chǎn)出售，*ST二重全年盈利基本無虞。

此次所出售資產(chǎn)的接盤方正是其控股股東，內(nèi)人士認(rèn)為，在行業(yè)形勢如此低迷之時(shí)，其他企業(yè)不可能大幅溢價(jià)收購*ST二重的資產(chǎn)，公司只能通過關(guān)聯(lián)交易，由控股股東接盤并向上市公司輸送利潤。

受國資背景關(guān)聯(lián)方力挺的還有*ST河化（000953.SZ），公司前三季度虧損近8000萬元。11月初，*ST河化稱，擬以2.65億元對價(jià)向關(guān)聯(lián)方中國化工資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓2360萬股國海證券（000750.SZ）限售股，若轉(zhuǎn)讓成功，將增加年度稅前利潤2.5億元，*ST河化將扭虧無憂。

相比之下，沒有實(shí)力雄厚國企大股東以及關(guān)聯(lián)方接盤的私企*ST公司，則多公開出售資產(chǎn)，如*ST美利（000815.SZ）通過掛牌方式出售兩家子公司股權(quán)、*ST國恒（000594.SZ）15億元轉(zhuǎn)讓中鐵羅岑99.85%股權(quán)、*ST上控（002162.SZ）5460萬元轉(zhuǎn)讓鋰曜能源100%股權(quán)等。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，約有十余家公司采取出售資產(chǎn)的方式保殼，雖然有些公司存在不確定性，但鑒于其保殼的重大決心，最終“上岸”的可能性很大，尤其是國企背景的*ST公司，周旋余地更大，這主要是因?yàn)閲笸耸袑⒚媾R國有資產(chǎn)流失的考量，國資部門不會袖手旁觀；另一方面，央企大股東實(shí)力雄厚，而各地國資正在推進(jìn)整合，給這些殼公司提供了重組的機(jī)會和空間。

新政下保殼方式創(chuàng)新

部分*ST公司主業(yè)已多年低迷，在經(jīng)營形勢沒有明顯好轉(zhuǎn)的情況下，無論是變賣資產(chǎn)還是接受政府的“饋贈”，都不是一勞永逸的辦法，只有實(shí)質(zhì)性的重組才能迎來新生。在新政下，年關(guān)將近，一些*ST公司加快了重組進(jìn)度。

10月31日，*ST成霖（002047.SZ）被寶鷹股份借殼的重大資產(chǎn)重組申請獲得證監(jiān)會通過；11月22日，*ST太光（000555.SZ）吸收合并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得證監(jiān)會有條件通過；12月3日，*ST科?。?00035.SZ）與天楹環(huán)保的最終重組方案敲定。

另有3家*ST在“跑步前進(jìn)”，2013年前三季度虧損的*ST天龍（600234.SH）11月25日發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。同時(shí)，*ST中達(dá)（600074.SH）、*ST賢成（600381.SH）等公司也正在努力實(shí)施重整計(jì)劃。

但是，面對越來越嚴(yán)厲的借殼標(biāo)準(zhǔn)，重組的難度將越來越大，因此“創(chuàng)新”保殼招數(shù)開始涌現(xiàn)，*ST黃海（600579.SH）就是一例。

12月6日，*ST黃海公告稱，其重大資產(chǎn)重組購買資產(chǎn)完成過戶手續(xù)，擬購買資產(chǎn)為中國化工科學(xué)研究院持有的天華化工機(jī)械及自動化研究設(shè)計(jì)院有限公司100%的股權(quán)，作價(jià)60195.59萬元；按本次股份發(fā)行價(jià)格4.28元/股計(jì)算，應(yīng)合計(jì)發(fā)行1.41億股。同時(shí)，上市公司將持有的全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給中車集團(tuán)或其指定的第三方，作價(jià)1元。

對此，*ST黃海稱，公司是在控制權(quán)變更后，首先以現(xiàn)金收購部分?jǐn)M注入資產(chǎn)，且賬面總值控制在不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組線下，然后發(fā)行股份購買資產(chǎn)。兩次購買資產(chǎn)系兩個(gè)獨(dú)立事項(xiàng)，其第一次購買的資產(chǎn)將于此次重組中隨資產(chǎn)負(fù)債人員同時(shí)置出，與重組購買的股權(quán)無任何關(guān)聯(lián)，因而不構(gòu)成借殼上市標(biāo)準(zhǔn)。

有分析指出，這種“定增融資+收購資產(chǎn)”的模式，即先定增募資，然后利用募資購買原本占上市公司比重100%以上的標(biāo)的資產(chǎn)，既可繞開借殼上市的審核，又能達(dá)到重組保殼的實(shí)質(zhì)目的，在借殼標(biāo)準(zhǔn)越來越嚴(yán)厲的政策環(huán)境下，未來可能會成為更多*ST公司選擇的保殼方式。