上市公司內(nèi)部控制的信息披露制度研究

□

（重慶水務(wù)集團(tuán)股份有限公司審計(jì)部 重慶400015西華師范大學(xué)四川南充637009）

2 006年6月和9月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別發(fā)布了《上市公司內(nèi)部控制指引》，要求從2006年度起上市公司應(yīng)披露內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)自我評(píng)估報(bào)告進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)。2008年5月，財(cái)政部等聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》；2010年4月，又頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》以及《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》（統(tǒng)稱“企業(yè)內(nèi)部控制配套指引”），作為實(shí)施基本規(guī)范的具體指引?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和配套指引規(guī)定了對(duì)上市公司建立和評(píng)估內(nèi)部控制有效性以及對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)上市公司內(nèi)部控制有效性的監(jiān)管要求，一套適應(yīng)會(huì)計(jì)國(guó)際趨同、符合我國(guó)企業(yè)發(fā)展實(shí)際的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系初步建立。內(nèi)部控制信息披露制度作為內(nèi)部控制體系中重要的一環(huán)，有助于內(nèi)控體系的健全和執(zhí)行，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制體系的有效性和完整性。

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露的動(dòng)因分析

（一）公司內(nèi)部管理的需要

內(nèi)部控制是經(jīng)濟(jì)單位和各個(gè)組織在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中建立的一種相互制約的業(yè)務(wù)組織形式和職責(zé)分工制度。內(nèi)部控制的目的在于改善公司的經(jīng)營(yíng)管理、保證公司的經(jīng)營(yíng)管理高效有序運(yùn)轉(zhuǎn)，防范公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)濟(jì)效益。對(duì)內(nèi)部控制的信息披露，能夠保證內(nèi)控信息的溝通與交流，提高管理的效率，及時(shí)對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行評(píng)價(jià)，保證控制的有效性。另一方面，通過(guò)內(nèi)部控制的信息披露，向所有者報(bào)告內(nèi)部控制的情況，可以免除一部分管理者的受托責(zé)任。

（二）外部利益相關(guān)者的需要

現(xiàn)代企業(yè)制度的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，按照委托代理理論，就形成了委托人和代理人的一種經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系，委托人作為公司的股東，目標(biāo)是追求利潤(rùn)最大化，擁有剩余索取權(quán)。而代理人作為公司的管理者，實(shí)際控制公司的經(jīng)營(yíng)管理，目標(biāo)是薪酬最大化。兩者目標(biāo)不一致，就形成了委托代理矛盾。作為外部利益相關(guān)者主體的委托人，就需要完善的信息披露制度來(lái)了解代理人的履職情況。內(nèi)部控制作為公司代理人履職的主要內(nèi)容，信息披露能夠使外部利益相關(guān)者了解公司的運(yùn)作和各種內(nèi)部管理制度和制衡機(jī)制，化解委托代理問(wèn)題，解決信息不對(duì)稱問(wèn)題。

（三）市場(chǎng)信號(hào)傳遞的需要

信號(hào)傳遞理論認(rèn)為，信息優(yōu)勢(shì)的一方會(huì)向信息劣勢(shì)的一方提供信號(hào)傳遞，以期市場(chǎng)會(huì)對(duì)此做出積極有效的反應(yīng)，信號(hào)傳遞一般采用短期效果明顯且成本低廉的形式，信息披露是信息傳遞最實(shí)用、經(jīng)濟(jì)、效果明顯的一種方式。因此，在資本市場(chǎng)上，那些內(nèi)部控制有效性較高的公司，為了避免出現(xiàn)逆向選擇，將自己與那些內(nèi)部控制差的公司區(qū)分開(kāi)，更趨向于主動(dòng)披露其良好的內(nèi)部控制信息，這就向市場(chǎng)傳遞了一種良好的市場(chǎng)信號(hào)，就會(huì)吸引更多的投資，增強(qiáng)投資者的信心。

（四）價(jià)格信息傳導(dǎo)的需要

按照有效市場(chǎng)理論，所有可獲得的信息已經(jīng)充分反映在資產(chǎn)的價(jià)格中，市場(chǎng)中的投資者依據(jù)所獲得的信息只能獲得平均利潤(rùn)而不可能獲得超額利潤(rùn)。公司內(nèi)部控制的信息披露制度作為一種信息傳導(dǎo)機(jī)制，其目的就是要讓外部利益相關(guān)者更了解公司的管理信息，特別是內(nèi)部控制的相關(guān)信息，幫助他們做出更加合理有效的判斷。如果市場(chǎng)是有效的，內(nèi)部控制信息的披露必將會(huì)影響股票價(jià)格。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露的影響因素分析

（一）公司治理結(jié)構(gòu)

良好的、高效的公司治理結(jié)構(gòu)能保證內(nèi)部控制的實(shí)施和公司管理層的履職行為。所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，就產(chǎn)生了信息不對(duì)稱和代理成本問(wèn)題，也形成了股東會(huì)、董事會(huì)和管理層相制衡的權(quán)力體系，信息披露也成為管理層履行代理職責(zé)的一種重要行為，是股東享有知情權(quán)利的一種途徑。股東通過(guò)設(shè)立獨(dú)立董事，完善公司的內(nèi)部控制制度，規(guī)范管理層的行為，減少管理層侵害股東利益的行為，促使管理層更愿意對(duì)外進(jìn)行信息披露，特別是內(nèi)部控制的信息披露。因此，獨(dú)立董事的數(shù)量和比例、履職程度，都會(huì)影響內(nèi)部控制的有效性，也會(huì)影響內(nèi)部控制的信息披露。

（二）公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

內(nèi)部控制作為保證公司有效運(yùn)營(yíng)的一種措施，有實(shí)證研究表明，內(nèi)部控制越完善的公司，其盈利能力越強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)胶?。按照信?hào)傳遞理論，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好的公司為了與其他公司區(qū)分開(kāi)來(lái)，更愿意對(duì)外披露一些公司的正面信息，特別是內(nèi)部控制的信息。通過(guò)內(nèi)部控制信息的披露，它向市場(chǎng)傳遞了一個(gè)信號(hào)，公司具有完善的內(nèi)部控制，管理體制規(guī)范、透明、民主、公開(kāi)，經(jīng)營(yíng)效率高，其盈利能力強(qiáng)。通過(guò)信號(hào)的傳遞，就會(huì)吸引優(yōu)質(zhì)資源流入自己的公司。

（三）公司規(guī)模

規(guī)模大的上市公司為了保證權(quán)力的有效運(yùn)行，有更加完善的內(nèi)部控制體系，更注重本公司的社會(huì)形象和聲譽(yù)。規(guī)模大的公司的信息披露往往有人才和技術(shù)的優(yōu)勢(shì)，不會(huì)受到資金和技術(shù)等因素的限制，內(nèi)部控制信息披露的范圍更加廣泛。在我國(guó)資本市場(chǎng)上，規(guī)模大的上市公司中“國(guó)有股獨(dú)大”現(xiàn)象，存在侵占中小股民利益的問(wèn)題。為了吸引更多的投資者，需要改變公司原有的損害中小股民利益的形象，因此，上市公司更愿意披露有關(guān)內(nèi)部控制的信息，以樹(shù)立一個(gè)良好的社會(huì)形象。

（四）審計(jì)意見(jiàn)

按照證監(jiān)會(huì)的要求，上市公司對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，出具審計(jì)意見(jiàn)后方能報(bào)出。注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見(jiàn)類型包括標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)、帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)、保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)和無(wú)法表達(dá)意見(jiàn)。一旦被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)，上市公司對(duì)內(nèi)部控制信息披露的動(dòng)力就會(huì)減弱。因?yàn)楸怀鼍吡朔菢?biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的上市公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，說(shuō)明其或多或少出現(xiàn)了問(wèn)題，而作為財(cái)務(wù)報(bào)告基礎(chǔ)的內(nèi)部控制體系也必然存在一定程度上的隱患，其內(nèi)部控制信息披露的欲望也必將受挫。

三、對(duì)改進(jìn)上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）制定內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)制度

證券監(jiān)管部門應(yīng)完善內(nèi)部控制信息披露的制度建設(shè)，以保證信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，保證證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。對(duì)于強(qiáng)制性內(nèi)部控制信息披露，應(yīng)明確內(nèi)部控制及其信息披露責(zé)任主體，明確披露方式，規(guī)定內(nèi)部控制信息披露的具體內(nèi)容和格式，要求所披露內(nèi)容必須經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)證，明確對(duì)違反規(guī)定的上市公司的懲罰措施等。鼓勵(lì)上市公司在強(qiáng)制披露的基礎(chǔ)上，自愿披露其他有關(guān)內(nèi)容，以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制信息的高度共享，為利益相關(guān)者的決策提供更多的參考信息。自愿性披露的內(nèi)部控制信息，披露內(nèi)容和格式可以多樣化，但其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合理性必須得到保證，應(yīng)主動(dòng)接受注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審核鑒證，接受監(jiān)管部門的監(jiān)督，否則自愿披露的內(nèi)部控制信息可能會(huì)傳遞錯(cuò)誤信號(hào)，誤導(dǎo)廣大投資者。

（二）完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是提高我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的有效途徑，也是上市公司自身發(fā)展壯大的必然需要。完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理的效率，保護(hù)小股東的利益不被大股東侵害以及投資者的利益，促進(jìn)上市公司的健康發(fā)展。合理設(shè)置上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，明確各機(jī)構(gòu)在上市公司內(nèi)部控制信息披露的及時(shí)性、公平性、準(zhǔn)確性、完整性等方面的權(quán)利和責(zé)任，對(duì)重大遺漏、虛假記載以及誤導(dǎo)性陳述等行為形成有效的法律約束機(jī)制。完善獨(dú)立董事制度，采取適當(dāng)激勵(lì)措施，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事的績(jī)效考核和評(píng)價(jià)，增加獨(dú)立董事的責(zé)任感，從而提高上市公司的內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。完善監(jiān)事會(huì)的職能，保證監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，監(jiān)督董事會(huì)、總經(jīng)理等公司高管的權(quán)力運(yùn)行，預(yù)防他們通過(guò)徇私舞弊來(lái)?yè)p害中小股東及員工的利益。

（三）完善內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任機(jī)制

內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任機(jī)制應(yīng)包括內(nèi)部和外部責(zé)任機(jī)制，即監(jiān)管部門對(duì)上市公司內(nèi)部控制披露信息失真的處罰機(jī)制和上市公司內(nèi)部控制信息產(chǎn)生失真的責(zé)任追究制度。監(jiān)管部門應(yīng)強(qiáng)化上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管力度，對(duì)于上市公司內(nèi)部控制信息強(qiáng)制披露但拒不披露或不按規(guī)定的時(shí)間、形式披露的行為，要有相應(yīng)的處罰措施，對(duì)于漏報(bào)、虛報(bào)和錯(cuò)報(bào)信息應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)厲懲處，逐步引入民事賠償訴訟法律機(jī)制，并與市場(chǎng)準(zhǔn)入機(jī)制掛鉤。公司內(nèi)部要有一套完整的內(nèi)部控制信息追溯機(jī)制，明確各部門在內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任，明確董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、內(nèi)審人員等對(duì)內(nèi)部控制信息真實(shí)性、有效性的責(zé)任，在內(nèi)部控制信息報(bào)告上簽章，對(duì)外披露時(shí)應(yīng)經(jīng)過(guò)公司內(nèi)部的一定審批程序，獲得授權(quán)后方能對(duì)外披露。

（四）加強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露第三方審計(jì)的評(píng)價(jià)機(jī)制

內(nèi)部控制信息對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)是一項(xiàng)重要的決策依據(jù)，中介機(jī)構(gòu)作為市場(chǎng)交易的第三方，應(yīng)為交易雙方做好客觀、真實(shí)的信息評(píng)價(jià)。但長(zhǎng)期以來(lái)，上市公司經(jīng)常與中介機(jī)構(gòu)共謀作假，誤導(dǎo)甚至欺騙廣大投資者，造成投資者巨大的損失。只罰不賠的處罰方式，并不能挽回國(guó)家和廣大投資者的實(shí)際損失。因此，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)第三方信息審計(jì)的評(píng)價(jià)，規(guī)范信息審計(jì)業(yè)務(wù)的規(guī)范操作，嚴(yán)格信息審計(jì)的責(zé)任，對(duì)于信息審計(jì)提供虛假或不準(zhǔn)確意見(jiàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，要嚴(yán)格限制其業(yè)務(wù)范圍，情節(jié)嚴(yán)重的，取消其信息審計(jì)業(yè)務(wù)主體資格，限制其市場(chǎng)準(zhǔn)入。