論農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的外部監(jiān)管

朱夢佳　李婷婷　趙磊

摘 要：農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的外部監(jiān)管，符合法理的內(nèi)在要求。在改制過程中，銀監(jiān)會對改制工作實施外部監(jiān)管，其中包括農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的準(zhǔn)入和退出、涉農(nóng)貸款比例等指標(biāo)進(jìn)行考核的合規(guī)性監(jiān)管；對改制的信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險和操作性風(fēng)險進(jìn)行監(jiān)管；對籌建工作小組的改制活動進(jìn)行全程監(jiān)管，對改制籌建小組主體成員是否適格進(jìn)行審查，以確保改制工作順利進(jìn)行。

關(guān)鍵詞：農(nóng)村小額貸款公司；改制；村鎮(zhèn)銀行；外部監(jiān)管

中圖分類號：F321 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1002-2589（2013）19-0109-03

一、農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的外部監(jiān)管概述

（一）農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行外部監(jiān)管的含義

農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的外部監(jiān)管，是指銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，對農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的合規(guī)性、風(fēng)險性監(jiān)管以及對參與改制主體的改制活動的監(jiān)管，以防范金融風(fēng)險的發(fā)生。在我國，農(nóng)村小額貸款公司和村鎮(zhèn)銀行都屬于新興發(fā)展起來的金融機(jī)構(gòu)，關(guān)于這兩者的監(jiān)管法律體系相對于其他金融機(jī)構(gòu)來說并不十分健全。2009年銀監(jiān)會發(fā)布的《小額貸款公司改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行暫行規(guī)定》，明確指出符合規(guī)定的小額貸款公司可以改制為村鎮(zhèn)銀行，由銀監(jiān)會負(fù)責(zé)指導(dǎo)監(jiān)督，因此在改制過程中應(yīng)由銀監(jiān)會對其進(jìn)行外部監(jiān)管。

（二）農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行外部監(jiān)管的原則

農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行在我國并無先例，也沒有相似經(jīng)驗可供借鑒，因此銀監(jiān)會在進(jìn)行監(jiān)管時必須使用特殊的原則和方法。主要體現(xiàn)為以下幾個方面：《小額貸款公司改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行暫行規(guī)定》對農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的準(zhǔn)入條件、程序和要求以及監(jiān)督管理等做了相關(guān)規(guī)定。銀監(jiān)會對改制的外部監(jiān)管首先是對擬改制的農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的準(zhǔn)入監(jiān)管。實行市場準(zhǔn)入監(jiān)管是為了防止不合格的小額貸款公司主體改制為村鎮(zhèn)銀行導(dǎo)致市場的紊亂。擬改制的小額貸款公司需首先符合《指導(dǎo)意見》的審慎性經(jīng)營要求。其次須經(jīng)股東（大）會表決通過且其治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機(jī)制、經(jīng)營狀況以及信譽(yù)等都需符合相關(guān)要求，小額貸款公司符合條件后便可申請改制。銀監(jiān)會還應(yīng)對改制的過程進(jìn)行監(jiān)管，對籌建工作小組的資質(zhì)進(jìn)行檢查，并全程監(jiān)督籌建工作，對申請材料進(jìn)行審核，審核通過后便可決定籌建和開業(yè)等行政許可事項。最后，農(nóng)村小額貸款公司成功改制為村鎮(zhèn)銀行后，銀監(jiān)會還應(yīng)對改制后的村鎮(zhèn)銀行進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，確保其穩(wěn)健發(fā)展。

（三）農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行外部監(jiān)管的法律價值

1.安全價值

農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的外部監(jiān)管的主要意義是，保護(hù)農(nóng)村主體的金融權(quán)益，保障農(nóng)村金融市場的安全，促進(jìn)農(nóng)村各金融主體的公平競爭，保證改制的順利進(jìn)行，因此銀監(jiān)會的外部監(jiān)管對于改制后的村鎮(zhèn)銀行的安全運(yùn)行、農(nóng)村主體的金融安全具有重要的現(xiàn)實意義。

2.秩序價值

銀監(jiān)會的外部監(jiān)管有利于改制的有序進(jìn)行。銀監(jiān)會依據(jù)《小額貸款公司改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行暫行規(guī)定》、《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》等規(guī)范性文件對擬改制的農(nóng)村小額貸款公司的改制過程進(jìn)行全程監(jiān)管。小額貸款公司若要改制為村鎮(zhèn)銀行需符合法定的條件，改制過程也要嚴(yán)格遵從程序要求。若無銀監(jiān)會的監(jiān)管，改制過程中必然帶入農(nóng)村小額貸款公司的主觀判斷及動態(tài)，這必然使得改制處于無序的狀態(tài)，影響農(nóng)村金融市場的整體經(jīng)濟(jì)秩序。

3.發(fā)展價值

銀監(jiān)會對改制過程進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，確保只有適格的農(nóng)村小額貸款公司依照法定程序才能順利改制為村鎮(zhèn)銀行。這樣可以縮小改制后的村鎮(zhèn)銀行和其他村鎮(zhèn)銀行在資本、業(yè)務(wù)等方面的差距，保證改制后的村鎮(zhèn)銀行和其他村鎮(zhèn)銀行地位的平等，使其在公平的環(huán)境下開展業(yè)務(wù)并進(jìn)行競爭以不斷提高業(yè)務(wù)水平，提高農(nóng)村金融市場的整體效益，進(jìn)一步服務(wù)“三農(nóng)”。

二、農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的合規(guī)性監(jiān)管

（一）準(zhǔn)入監(jiān)管

為引導(dǎo)農(nóng)村小額貸款公司順利改制為村鎮(zhèn)銀行，應(yīng)當(dāng)首先從市場準(zhǔn)入方面進(jìn)行有效的監(jiān)管。市場準(zhǔn)入監(jiān)管主要包括經(jīng)營狀況和主發(fā)起人。

1.經(jīng)營狀況

對農(nóng)村小額貸款公司經(jīng)營狀況的監(jiān)管是對其改制為村鎮(zhèn)銀行設(shè)立的一道門檻，是防止改制的混亂，保證改制后的村鎮(zhèn)銀行能正常運(yùn)作。《小額貸款公司改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行暫行規(guī)定》中明確規(guī)定：“擬改制的小額貸款公司須按《指導(dǎo)意見》新設(shè)后持續(xù)營業(yè)3年及以上；清產(chǎn)核資后，無虧損掛賬，且最近2個會計年度連續(xù)盈利；資產(chǎn)風(fēng)險分類準(zhǔn)確，且不良貸款率低于2%；已足額計提呆賬準(zhǔn)備，其中貸款損失準(zhǔn)備充足率130%以上；凈資產(chǎn)大于實收資本。資產(chǎn)應(yīng)以貸款為主，最近四個季度末貸款余額占總資產(chǎn)余額的比例原則上均不低于75%，且貸款全部投放所在縣域……”很明顯，《暫行規(guī)定》中對改制的農(nóng)村小額貸款公司的經(jīng)營狀況的要求十分高，而且在實踐中相當(dāng)一部分小額貸款公司的經(jīng)營狀況達(dá)不到這些標(biāo)準(zhǔn)，因此，銀監(jiān)會必須協(xié)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對擬改制的農(nóng)村小額貸款公司進(jìn)行審慎性監(jiān)管。

2.主發(fā)起人

《暫行規(guī)定》中明確要求小額貸款公司要改制為村鎮(zhèn)銀行必須有符合條件的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為主發(fā)起人。這其實為改制設(shè)置了更高的門檻。據(jù)調(diào)查，目前基本各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)都沒有意愿去自愿成為改制的主發(fā)起人。無論是大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行還是農(nóng)村信用社，對小額貸款公司的貸款質(zhì)量、風(fēng)險控制、人員素質(zhì)等都存有疑慮，因而增加了成為主發(fā)起人的顧慮。另外，規(guī)定銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為主發(fā)起人是為了將小額貸款公司的風(fēng)險控制在銀行市場之外，隔離不同市場之間的風(fēng)險。但是在《暫行規(guī)定》中對主發(fā)起人的具體持股比例并沒有做出明確規(guī)定，因此在實踐中很有可能原持一定股份的小額貸款公司的股東聯(lián)合起來對抗作為主發(fā)起人的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。因此，銀監(jiān)會在對主發(fā)起人的適格問題進(jìn)行審查時，還應(yīng)對其作為主發(fā)起人所持有的股份進(jìn)行明確規(guī)定。

（二）市場退出監(jiān)管

有準(zhǔn)入就得有退出，否則當(dāng)面臨市場退出時，投資者和客戶的利益就很難得到保障。規(guī)范的市場退出機(jī)制有利于規(guī)范金融主體運(yùn)行機(jī)制，也有利于維護(hù)金融市場的穩(wěn)定。關(guān)于農(nóng)村小額貸款公司的市場退出，《指導(dǎo)意見》中有明確的規(guī)定，分解散和破產(chǎn)兩種情況。具體原因有：（1）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；（2）股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法宣布公司解散。但是，農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行后，其市場退出必然有所改變。有關(guān)改制后的村鎮(zhèn)銀行的市場退出，應(yīng)遵從《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第72條的規(guī)定：商業(yè)銀行因解散、被撤銷和被宣告破產(chǎn)而終止。同時，銀監(jiān)會在闡述“資本充足狀況和資產(chǎn)質(zhì)量狀況”監(jiān)管措施的條文中對村鎮(zhèn)銀行的市場退出問題也略微提了一下。但是，村鎮(zhèn)銀行作為新型金融機(jī)構(gòu)區(qū)別于傳統(tǒng)的商業(yè)銀行，有其自身的特殊性，有關(guān)商業(yè)銀行的退出機(jī)制明顯無法滿足村鎮(zhèn)銀行的實踐需要。因此，銀監(jiān)會應(yīng)明確村鎮(zhèn)銀行的退出流程，并對村鎮(zhèn)銀行撤銷條件，破產(chǎn)清算的方式、步驟及具體的操作辦法給予詳細(xì)的規(guī)定，最大限度保護(hù)存款者的利益，維護(hù)社會的穩(wěn)定[1]。

（三）支農(nóng)服務(wù)監(jiān)管

無論是農(nóng)村小額貸款公司還是村鎮(zhèn)銀行，從其設(shè)立之日起就是為了服務(wù)“三農(nóng)”經(jīng)濟(jì)，推動農(nóng)村金融市場的發(fā)展。銀監(jiān)會必須對農(nóng)村小額貸款公司改制后的市場定位進(jìn)行明確。改制后的村鎮(zhèn)銀行必須立足于縣域，服務(wù)“三農(nóng)”，適應(yīng)并不斷探索建立靈活、便利的信貸管理與服務(wù)模式；以市場為導(dǎo)向，開展金融創(chuàng)新，開發(fā)適應(yīng)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展和區(qū)域產(chǎn)業(yè)特點的金融產(chǎn)品，增強(qiáng)金融服務(wù)功能，努力擴(kuò)大服務(wù)覆蓋面，提高服務(wù)滿意度，促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展。銀監(jiān)會在當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管分局應(yīng)在當(dāng)?shù)亟⒅мr(nóng)服務(wù)質(zhì)量評價考核體系，構(gòu)建正向激勵與約束機(jī)制，定期對改制后的村鎮(zhèn)銀行的客戶貸款覆蓋面、客戶貸款滿意度、涉農(nóng)貸款比例等指標(biāo)進(jìn)行考核，并建立與考核結(jié)果相掛鉤的獎勵機(jī)制，使改制后的村鎮(zhèn)銀行更好地服務(wù)“三農(nóng)”。

三、農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險性監(jiān)管

除了對農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)管，還應(yīng)將對改制的風(fēng)險性監(jiān)管納入監(jiān)管范疇。農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行，銀監(jiān)會必須首先確保不能把農(nóng)村小額貸款公司自身的風(fēng)險傳遞到銀行體系當(dāng)中。銀監(jiān)會對改制的風(fēng)險性監(jiān)管主要包括以下幾個方面：農(nóng)村小額貸款公司的資金來源十分有限，因此在其發(fā)展過程中蘊(yùn)含著非法集資的沖動。非法集資作為一種破壞金融秩序的犯罪對地方的社會秩序以及市場金融秩序危害極大，在我國的《刑法》、《商法》以及地方出臺的對小額貸款公司的管理辦法都明確對非法集資進(jìn)行了明令禁止。因此銀監(jiān)會必須對擬改制的農(nóng)村小額貸款公司的資本合法性進(jìn)行審查。另外，對借款人的資信狀況也應(yīng)進(jìn)行審查，以防止壞賬、死賬的出現(xiàn)。

對于改制后的村鎮(zhèn)銀行，仍會面臨相應(yīng)的風(fēng)險。

（一）信用風(fēng)險

無論是農(nóng)村小額貸款公司還是村鎮(zhèn)銀行，其所面對的貸款對象都是農(nóng)民和中小企業(yè)，而農(nóng)民和中小企業(yè)的信用狀況復(fù)雜，缺乏以往的信用記錄和相應(yīng)的抵押財產(chǎn)。而一些貸款者信用意識和法律意識淡薄，欠貸不還，往往利用各種方式逃賬、賴賬，極易形成信用風(fēng)險。因此，在改制前，銀監(jiān)會必須對小額貸款公司原先的貸款客戶進(jìn)行資信審查，減少改制后壞賬、死賬的出現(xiàn)。對于改制后的村鎮(zhèn)銀行，銀監(jiān)會應(yīng)將其納入征信系統(tǒng)，保證其對貸款用戶資信狀況的了解。另外，可廣泛開展一些信用評級活動，評選出“信用鄉(xiāng)”、“信用戶”等，并建立相關(guān)的獎勵機(jī)制，增強(qiáng)農(nóng)民的誠信意識和信用意識，為建設(shè)農(nóng)村信用體系創(chuàng)造良好的社會氛圍。

（二）流動性風(fēng)險

農(nóng)業(yè)生產(chǎn)受季節(jié)氣候的影響十分巨大，其面臨自身風(fēng)險和市場風(fēng)險的雙重危機(jī)。因此，一旦發(fā)生自然災(zāi)害，導(dǎo)致農(nóng)民大面積拖欠貸款，那么無論是小額貸款公司還是村鎮(zhèn)銀行都會面臨巨大的危機(jī)。另外，無論是小額貸款公司還是村鎮(zhèn)銀行都受到了嚴(yán)格的地域限制，不能跨區(qū)域開展業(yè)務(wù)，這促使流動性風(fēng)險更加突出。為防范農(nóng)戶經(jīng)營風(fēng)險，提高農(nóng)戶還貸能力，政府應(yīng)該推動有關(guān)農(nóng)業(yè)保險制度的發(fā)展，盡快制定《農(nóng)業(yè)保險法》等法律法規(guī)，構(gòu)建多層次的農(nóng)業(yè)保險組織體系[1]。同時，政府應(yīng)加大對村鎮(zhèn)銀行的財政支持并給予相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，以解決村鎮(zhèn)銀行資金短缺問題。例如：村鎮(zhèn)銀行應(yīng)該享有和農(nóng)村信用合作社相似的特定稅收優(yōu)惠，對城建稅、教育費(fèi)附加等進(jìn)行減免。

（三）操作性風(fēng)險

農(nóng)村小額貸款公司作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其部門設(shè)置以及工作人員的配備均有別于正式的商業(yè)銀行。一般說來，農(nóng)村小額貸款公司的部門設(shè)置較為簡單，對工作人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)要求并不高。但是村鎮(zhèn)銀行作為商業(yè)銀行，其有嚴(yán)格的部門設(shè)置，工作人員的素質(zhì)也要求達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)。若農(nóng)村小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行后，部門設(shè)置沒有改進(jìn)，工作人員的素質(zhì)沒有提高，那么業(yè)務(wù)操作流程便會發(fā)生錯誤，極易導(dǎo)致操作性風(fēng)險的發(fā)生。在改制過程中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該對擬改制的農(nóng)村小額貸款公司的部門設(shè)置進(jìn)行重新整頓以符合村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營的需要，對工作人員也要進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)并進(jìn)行考核以提高其業(yè)務(wù)水平，強(qiáng)調(diào)內(nèi)部合規(guī)建設(shè)，防范如賬外經(jīng)營等案件的發(fā)生。

四、對參與改制主體的改制活動的監(jiān)管

擬改制為村鎮(zhèn)銀行的農(nóng)村小額貸款公司除了要符合《小額貸款公司改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行暫行規(guī)定》中規(guī)定的準(zhǔn)入條件，其在改制過程中還應(yīng)遵從《暫行規(guī)定》中規(guī)定的程序和要求。

首先，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對籌建工作小組的成員組成的監(jiān)管?！稌盒幸?guī)定》中規(guī)定“小額貸款公司改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行應(yīng)當(dāng)成立籌建工作小組，設(shè)立村鎮(zhèn)銀行的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)委托籌建工作小組為申請人?；I建工作小組由主發(fā)起人、小額貸款公司等有關(guān)單位組成，負(fù)責(zé)相關(guān)改制工作?！币虼耍O(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)對籌建工作小組主體成員適格與否進(jìn)行審查，其中村鎮(zhèn)銀行的發(fā)起人的資質(zhì)、持股比例等必須符合《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》的要求。監(jiān)管機(jī)構(gòu)還需要對小組成員的組織能力和領(lǐng)導(dǎo)能力進(jìn)行檢測以確保改制工作的順利進(jìn)行。

其次，監(jiān)管機(jī)構(gòu)還應(yīng)該對籌建工作小組的改制工作進(jìn)行全程監(jiān)管。對于擬改制的小額貸款公司，籌建工作小組應(yīng)聘請具備資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行清產(chǎn)核資，同時對其管理狀況進(jìn)行專項審計。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該協(xié)同籌建工作小組對中介機(jī)構(gòu)的資質(zhì)進(jìn)行審查。清產(chǎn)核資工作在改制準(zhǔn)備過程中是十分重要的，這涉及擬改制的小額貸款公司的資產(chǎn)與運(yùn)營狀況是否具備改制為村鎮(zhèn)銀行的條件。因此，當(dāng)中介機(jī)構(gòu)清產(chǎn)核資完后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其結(jié)果也應(yīng)該協(xié)同籌建工作小組進(jìn)行復(fù)查。

最后，銀監(jiān)會對于籌建工作小組提交的改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行的籌建和開業(yè)等行政許可申請材料應(yīng)該進(jìn)行仔細(xì)審查，確保每一份材料的真實性、完整性與準(zhǔn)確性。在審查過程中，銀監(jiān)會應(yīng)該嚴(yán)格依據(jù)《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》、《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》、《村鎮(zhèn)銀行組建審批工作指引》的規(guī)范性文件的具體規(guī)定。在審查完后，銀監(jiān)會應(yīng)及時對擬改制的小額貸款公司的籌建和開業(yè)等行政許可事項進(jìn)行決定。

參考文獻(xiàn)：

[1]薛林，衛(wèi)倩倩.村鎮(zhèn)銀行金融風(fēng)險及其監(jiān)管初探[J].經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展，2011，（5）.

[2]程凱，張慶亮.對我國村鎮(zhèn)銀行監(jiān)管的思考[J].銀行分析，2010，（6）.

[3]龔毅銘.論我國小額貸款公司的監(jiān)管制度——以風(fēng)險分析為視角[J].經(jīng)濟(jì)視角，2012，（1）.

[4]江眺，謝丹婕.淺談我國小額貸款公司法律監(jiān)管的完善[J].咸寧學(xué)院學(xué)報，2012，（4）.

[5]陳穎健.小額貸款公司監(jiān)管的法律思考[J].金融與法，2010，（3）.

[6]鄭紅紅，李姣.小額貸款公司與村鎮(zhèn)銀行協(xié)作及監(jiān)管問題研究——以溫州金融試點政策為背景[J].法制與社會，2012，（5）.

[7]張利.關(guān)于我國小額貸款公司監(jiān)管問題的思考[J].中國集體經(jīng)濟(jì)，2011，（1）.