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    以《公司法》規(guī)范貫通供銷合作社的改革與發(fā)展

    2013-09-05 09:34:18文/梁
    中國合作經(jīng)濟(jì) 2013年3期
    關(guān)鍵詞:企業(yè)法人供銷法人

    文/梁 軍

    改革開放三十多年來,我國經(jīng)濟(jì)方式已逐步與國際接軌,并有自己的特色。因此,今天供銷合作社的改革發(fā)展,并不需要摸著石頭過河,因為橋梁早已在河上架著,渡輪也早在河面上往來,這個橋梁和渡輪,就是《中華人民共和國公司法》?!豆痉ā凡粌H僅是處理公司事務(wù)糾紛的法律準(zhǔn)則,更是實施公司操作的行為規(guī)范和系統(tǒng)方法。我國《公司法》確立于1993年,是由分散的各類型企業(yè)法集中而成,經(jīng)多次修改,已逐漸完善。

    我國的供銷合作社,是在1953年農(nóng)業(yè)合作化高潮時創(chuàng)立的,其宗旨是工農(nóng)聯(lián)盟,以商扶農(nóng)提高生產(chǎn)力改善人民生活,也同時對民族資本主義工商業(yè)進(jìn)行社會主義改造,其股本構(gòu)成有國家、集體和個人三個方面,故稱為合作社。同樣性質(zhì)的還有金融合作社,也就是農(nóng)村信用合作社,這當(dāng)時又是農(nóng)民的互助基金會。今天,農(nóng)村信用合作社已改名為農(nóng)村商業(yè)銀行以銀行業(yè)的制度法律法規(guī)去操作,供銷合作社則應(yīng)按公司法去操作,同是這個道理。

    公司的定義和供銷合作社的性質(zhì)

    什么叫公司?公司的英文名叫company,大型的公司為componation,其原意直譯為中文即是 “伙伴”。公司的經(jīng)濟(jì)形式起源于歐洲公元十世紀(jì),我國引進(jìn)公司形式是在晚清李鴻章主政的洋務(wù)運(yùn)動“改革開放”時期,將company譯為中文“公司”,寓意深刻: “公”是指公有、公眾、共同之意,而 “司”則是個動詞,指操作,如操作機(jī)車的人叫司機(jī),主持儀式的人叫司儀,辦理法律的部門叫司法部,單位內(nèi)部的分工則各司其職。因此, “公司” 之意則是 “合伙操作”, 即是 “合作”,將company譯為公司,已括述其內(nèi)涵和社會責(zé)任。如此,若將合作社譯成英文,也就是company!因此,公司與合作社并無本質(zhì)區(qū)別,我國將其區(qū)別開來,是基于歷史的原因和當(dāng)時政策的用意。

    公司如何界定? 《公司法》的定義為: “有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司,其全部資本分為等額股份,股東以其所持股本為限對公司的承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?!迸c此不同的是,我國的個體工商戶和合伙企業(yè),則屬自然人而不屬企業(yè)法人,其對企業(yè)的債務(wù)是無限責(zé)任的,是 “無限私司”。

    什么叫法人?法人是指依法登記成立的人格化社會團(tuán)體。法人分為企業(yè)型和外企業(yè)型兩大類,外企業(yè)型的法人主要有政府機(jī)關(guān)法人,社會團(tuán)體法人,事業(yè)單位法人,外企業(yè)法人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任不是有限的而是無限的。那么,不稱為公司的供銷合作社,是一個經(jīng)濟(jì)型的事業(yè)單位,其經(jīng)濟(jì)責(zé)任是有限的還是無限的?

    集團(tuán)公司的經(jīng)營范圍和組織結(jié)構(gòu)

    東莞市供銷合作聯(lián)社實質(zhì)上是一個集團(tuán)公司,當(dāng)今的經(jīng)營范圍已不限于供銷,而是供產(chǎn)銷,包括廢品回收、再生資源、食品加工、商場超市、系統(tǒng)物流及地產(chǎn)物業(yè)等,若以集團(tuán)公司的形式管理,轄下應(yīng)設(shè)五大母公司,各母公司下設(shè)分公司和子公司,集團(tuán)公司不是企業(yè)法人,而其母公司和子公司則是企業(yè)法人。其相關(guān)法律依據(jù)來自 《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》,主要為:

    “第三條:企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體,以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)法人不具有企業(yè)法人資格”;“第四條………事業(yè)單位法人,社會團(tuán)體法人也可以成為企業(yè)集團(tuán)成員”。

    如此,供銷合作聯(lián)社盡管其社會身份是事業(yè)單位法人,但其實質(zhì)上是一個經(jīng)濟(jì)實體,故應(yīng)按集團(tuán)公司的方式行事。其分布于各鎮(zhèn)區(qū)的供銷合作分社是集團(tuán)公司的管理分部,同樣不屬企業(yè)法人。

    與供銷合作社性質(zhì)相似的是當(dāng)今東莞的農(nóng)村社區(qū)股份經(jīng)濟(jì)合作社。2001年時,東莞的農(nóng)村逐步實行村改居,其作法是將農(nóng)村的集體財產(chǎn)量化到個人,成為個人股份,然后以這些股份組成股份經(jīng)濟(jì)合作社,當(dāng)時這些合作社是以公司性質(zhì)的身份領(lǐng)取企業(yè)法人工商執(zhí)照,并依法繳納營業(yè)稅和所得稅,故其領(lǐng)導(dǎo)班子稱為董事會,法定代表人則叫董事長。如此實行后發(fā)覺不當(dāng),因為農(nóng)村的主要財產(chǎn)是土地和地上的建筑物,而土地所有權(quán)是不能買賣的,建筑物的產(chǎn)權(quán)也與土地聯(lián)系在一起,故不能作公司對待,于是自2006年起,根據(jù)“廣東省農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織管理規(guī)定”的作法,全部農(nóng)村股份經(jīng)濟(jì)合作社撤銷了在工商的登記,改為在農(nóng)業(yè)局登記,沒有營業(yè)執(zhí)照,只有組織編號,董事會改稱為理事會。如此,農(nóng)村股份經(jīng)濟(jì)合作社就是介乎于社會團(tuán)體法人與企業(yè)法人之間,但其投資或參股的企業(yè)則是企業(yè)法人, 《公司法》所轄。東莞的供銷合作社性質(zhì)也正是如此,依然保持其扎根的農(nóng)村的特性。

    供銷合作聯(lián)社下屬公司企業(yè)法人的資本構(gòu)成與股東權(quán)利

    公司的股東組合應(yīng)是由發(fā)起人選擇確定,供銷合作社的股份宜超過51%以控股。在這前提下,應(yīng)吸取有利于業(yè)務(wù)開展的社會團(tuán)體,企業(yè)和個人入股,無論是商業(yè)企業(yè)和加工企業(yè)均可吸收外資企業(yè)入股,吸收外資有利于供銷渠道范圍拓展,尤其是引入其嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓芾碇贫群蜕鐣?zé)任的管理理念,使企業(yè)的經(jīng)營管理現(xiàn)代化和穩(wěn)健化。

    對于股東的出資方式, 《公司法》第二十七條規(guī)定: “股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價,并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外?!?/p>

    如此,各方股東出資后應(yīng)組成股東會,選舉出董事會,任命經(jīng)理人,依法行使股東權(quán)利運(yùn)作企業(yè)。

    《公司法》第一百四十八條規(guī)定:“董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律,行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)”。由此可見,若實行公司制度,將對過去一些負(fù)責(zé)人的灰色行為形成制衡,故改革的阻力必然來自領(lǐng)導(dǎo)層,應(yīng)予自律。

    公司的社會責(zé)任與有限公司的利與弊

    我國從1987年1月1日起施行的《民法通則》第四、六、七條對企業(yè)法人的社會責(zé)任早有規(guī)定,主要為:自愿、公平、等價、有償、誠實信用、遵守法律、尊重社會公德,不得損害社會公共利益,破壞國家經(jīng)濟(jì)計劃,擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序。

    《公司法》第五條規(guī)定: “公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德、誠實守信,接受政府和公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯?!?/p>

    因此,供銷合作社下屬企業(yè)的經(jīng)營項目,無論是商業(yè)還是加工業(yè),都應(yīng)保證產(chǎn)品優(yōu)質(zhì)無害和價格公平,并樹立自己產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)品牌,嚴(yán)防做劣制假,才能使這些項目持續(xù)發(fā)展立于不敗之地,同時對社會負(fù)責(zé)任。

    法律上公司的 “有限責(zé)任”,是一個必須認(rèn)真對待的問題,對這 “與國際接軌”的規(guī)則,人們往往認(rèn)為是先進(jìn)方法,天經(jīng)地義的,法律保障的,其實是一種無可奈何的辦法。但是,若不搞有限公司的制度,民間企業(yè)一旦經(jīng)營不善就負(fù)債累累,誰還敢把企業(yè)做大?如此,當(dāng)今國際規(guī)則對有限責(zé)任公司的管理者的營私舞弊行為實行嚴(yán)刑峻法。因此,我國 《公司法》也參照國外 “揭開公司面紗”和 “公司法人人格否定”的立法思想制定規(guī)劃,《公司法》第二十條規(guī)定 “公司的股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益,不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。這“承擔(dān)連帶責(zé)任”,對違法者則是無限責(zé)任,因此公司的負(fù)責(zé)人,任何行為都不可忘記社會責(zé)任和行事公平正義。

    公司的結(jié)業(yè)清算與項目重整

    對經(jīng)營不利或者合營期滿不值得再經(jīng)營下去的企業(yè),應(yīng)當(dāng)按 《公司法》第十章“公司解散和清算”的準(zhǔn)則去處理, 《公司法》第一百八十條規(guī)定: “清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會,股東大會或人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)分別支付清算工資費(fèi)用,職工的工資、社會保險費(fèi)用和和法定補(bǔ)償金,繳納所得稅,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),有限責(zé)任公司按股東的出資比例分配,股份有限公司按照持有的股份比例分配?!?/p>

    凡公司經(jīng)營不利的,應(yīng)及時總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn),以利清理后將資金資料投到新的經(jīng)營項目上去,作更良好的發(fā)展。供銷合作社各級領(lǐng)導(dǎo)人應(yīng)自律奉公,以樹立供銷合作社的正氣,保障供銷合作事業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

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