企業(yè)并購審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)及其防范措施

何婭萍

（信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）昆明分所，云南 昆明 650000 ）

企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展壯大的主要表現(xiàn)形式。在并購活動中采取有效的措施，規(guī)避并購活動中存在的風(fēng)險(xiǎn)，減少誘發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的各種因素對買方未來的發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，因此，參與并購活動的雙方，為了保證自身的合法利益，需要對并購審計(jì)工作引起足夠的重視。

一、企業(yè)并購審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)

（一）并購環(huán)境帶來的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)

并購審計(jì)的過程中環(huán)境帶來的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視，它主要包括外部環(huán)境以及企業(yè)內(nèi)部環(huán)境。外部環(huán)境主要指企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營處的宏觀環(huán)境，比如經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、政策環(huán)境等。經(jīng)濟(jì)環(huán)境存在著經(jīng)濟(jì)周期以及投資環(huán)境帶來的風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)部環(huán)境主要指企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)的控制，包括企業(yè)管理水平、企業(yè)文化等，這些因素處理不當(dāng)都會阻礙企業(yè)并購工作的順利進(jìn)行。

（二）實(shí)力評估帶來的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)力評估主要針對主并方、目標(biāo)企業(yè)的評估以及企業(yè)并購聯(lián)合風(fēng)險(xiǎn)的評估三方面內(nèi)容。對主并方的評估需要從經(jīng)濟(jì)實(shí)力和發(fā)展戰(zhàn)略考慮，其中發(fā)展戰(zhàn)略是主并方選擇并購對象和類型的基礎(chǔ)，關(guān)系到未來企業(yè)運(yùn)營狀況，如果主并企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略相差甚遠(yuǎn)，就達(dá)不到并購的預(yù)期目的，加大并購風(fēng)險(xiǎn)；目標(biāo)企業(yè)的評估包含的內(nèi)容比較廣，比如，需要認(rèn)真分析企業(yè)財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況、目標(biāo)企業(yè)競爭力的強(qiáng)弱等；企業(yè)并購后聯(lián)合風(fēng)險(xiǎn)也是并購活動中不可忽視的重要內(nèi)容。企業(yè)資源的互補(bǔ)性不強(qiáng)，很容易導(dǎo)致并購后企業(yè)效益增長緩慢，影響企業(yè)資金的正常流動，給企業(yè)的發(fā)展帶來阻礙，這一點(diǎn)需要慎重地考慮。產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)程度低，不能迅速實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營的統(tǒng)一化管理也是導(dǎo)致并購失敗的重要原因。

抵押擔(dān)保常常給并購后的企業(yè)帶來隱性的債務(wù)，因此在審計(jì)的過程中，要對債務(wù)進(jìn)行核實(shí)計(jì)算。除此之外，還需要考慮員工狀況和無形資產(chǎn)的評估風(fēng)險(xiǎn)。如果員工關(guān)系處理不當(dāng)，并購后的企業(yè)很難恢復(fù)到原有的生產(chǎn)狀態(tài)，大大阻礙企業(yè)的正常運(yùn)營。

總之，在企業(yè)并購活動中要嚴(yán)控并購審計(jì)過程，對并購需要的成本和收益進(jìn)一步的分析。很明顯，如果并購的成本大于收益，并購的風(fēng)險(xiǎn)也就越高，反之，并購成功的機(jī)率就越高，降低審計(jì)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

二、企業(yè)并購審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)防范措施

企業(yè)并購審計(jì)在并購活動中起著重要作用，它對并購活動中涉及到的信息進(jìn)行收集和整理，并對信息中存在的問題尋找有效的解決方案，將并購活動中的風(fēng)險(xiǎn)降到最低，確保并購的順利進(jìn)行。

（一）注重并購后換股風(fēng)險(xiǎn)防范

進(jìn)行并購活動時(shí)，不少企業(yè)為了節(jié)省資金，選擇換股的方式完成并購活動。換股時(shí)確定合理的換股比例是決定并購成敗的關(guān)鍵環(huán)節(jié)?，F(xiàn)在市場確定換股比例的方法有很多，比如，每股收益之比、每股市場之比等。不同的方法有著自己獨(dú)特的優(yōu)勢，使用范圍也有所區(qū)別，選擇正確的換股比例需要對目標(biāo)企業(yè)的市場價(jià)值、賬面價(jià)值、未來發(fā)展空間等全面評估其實(shí)際價(jià)值。

（二）目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)防范

對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估使用的方法很多，并購時(shí)不能盲目地使用，需要根據(jù)并購的目的選擇合適的方法。例如，并購后計(jì)劃將目標(biāo)企業(yè)拆分出售，可以選擇清算價(jià)格法。目前對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估的方法主要有重置成本法、清算價(jià)格法、市盈率法和收益現(xiàn)值法等。

審計(jì)人員選擇審計(jì)方法時(shí)，需要綜合性考慮企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)對未來企業(yè)發(fā)展的影響，并注重不同方法適用的前提條件。比如，使用市盈率法進(jìn)行評估時(shí)需要選擇和使用正確的估價(jià)收益指標(biāo)。由于評估時(shí)會受到各種不確定因素的干擾，所以不管使用哪種企業(yè)價(jià)值評估法，都需要確定經(jīng)營目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，必要時(shí)適當(dāng)?shù)恼{(diào)整最后的估算結(jié)果。

（三）并購會計(jì)處理方法風(fēng)險(xiǎn)防范

現(xiàn)在企業(yè)并購中，吸收合并的會計(jì)處理有兩種方法：權(quán)益聯(lián)營法和購買法。權(quán)益聯(lián)營法保持被并企業(yè)的資產(chǎn)以及股東權(quán)益不變，并將本年度的獲得的利潤納入主并公司當(dāng)年的利潤中。這種方法產(chǎn)生較高的凈資產(chǎn)收益率，所以給企業(yè)的配股申請帶來積極的影響。購買法需要主并企業(yè)按照評估的公允價(jià)值記錄被并公司的負(fù)債和收益情況，但是評估的公允值常常受到通貨膨脹的影響，使其高于賬面價(jià)值，因此，這種方法產(chǎn)生的凈資產(chǎn)收益率比較低。審計(jì)人員需要提防并購公司利用會計(jì)處理方法進(jìn)行利潤操縱。

（四）注重預(yù)防并購過程風(fēng)險(xiǎn)防范

企業(yè)并購審計(jì)需要對并購的整個(gè)過程進(jìn)行嚴(yán)密監(jiān)控，這種監(jiān)控行為隨著并購活動的開始貫穿于并購的各個(gè)環(huán)節(jié)，總的來講需要進(jìn)行隨時(shí)審查和階段性審查。

隨時(shí)審查為了對并購過程有了充分的了解和把握，提高并購活動的工作效率，便于及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，并采取對應(yīng)的策略加以解決，確保并購活動按照計(jì)劃順利地進(jìn)行。階段性審查為了審查并購過程中每一個(gè)階段的進(jìn)展情況，并結(jié)合階段審查中出現(xiàn)的問題，及時(shí)調(diào)整下階段并購計(jì)劃?？偟膩碇v要對并購中出現(xiàn)的問題做出有效的回應(yīng)，并采取有效的方法解決。

（五）并購合同簽訂、履行風(fēng)險(xiǎn)防范

并購合同是參與并購活動的企業(yè)雙方主要的憑據(jù)，它明確規(guī)定了并購活動中雙方應(yīng)盡的義務(wù)。由于并購活動涉及的內(nèi)容多、時(shí)間長、資金量大，所以整個(gè)過程充滿較大的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)雙方通過簽訂并購合同也是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)自身利益的必要方法。

1.保證條款的風(fēng)險(xiǎn)防范

保證條款在并購合同中占據(jù)著重要的地位，它是參與并購活動企業(yè)履行義務(wù)的前提條件，該條款能否認(rèn)真地貫徹落實(shí)直接影響其他條款的有效實(shí)施。因此，為了有效避免企業(yè)履行義務(wù)帶來的法律糾紛，需要企業(yè)對某項(xiàng)事宜進(jìn)行陳述，比如，需要明確目標(biāo)企業(yè)與第三方的債務(wù)情況，并列出詳細(xì)的清單，保證不會有其他的債務(wù)情況，對陳述不符合實(shí)際狀況的目標(biāo)企業(yè)，需要承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任。

2.履行義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)防范

在企業(yè)并購股權(quán)簽訂后，政府相關(guān)部門需要對并購的事宜進(jìn)行核準(zhǔn)或者需要等待債權(quán)人同意等因素，使簽訂并購合同后仍不能及時(shí)地完成交割。等待的時(shí)期是企業(yè)雙方較為敏感的時(shí)期，因此為了避免在這個(gè)階段并購活動參與的一方出現(xiàn)返回等情況的發(fā)生，并購合同需要對這個(gè)特殊時(shí)期企業(yè)需要履行的義務(wù)進(jìn)行規(guī)定：企業(yè)需要盡快解決涉及并購活動的其他阻礙因素，比如，盡快地敦促債權(quán)人的同意以及相關(guān)部門的核準(zhǔn)；企業(yè)雙方明確在這個(gè)階段應(yīng)該履行的義務(wù)，比如，需要企業(yè)雙方正常經(jīng)營企業(yè)直到并購事項(xiàng)進(jìn)行完畢；同時(shí)需要嚴(yán)格規(guī)定賣方相關(guān)經(jīng)濟(jì)活動，比如，賣方在這個(gè)階段不能派發(fā)紅利，更不能和第三方從事對自身財(cái)務(wù)有害的活動。

三、總結(jié)

企業(yè)審計(jì)人員在企業(yè)并購活動中扮演著重要的角色。因此，審計(jì)人員需要重視對并購活動細(xì)節(jié)的監(jiān)控，擴(kuò)展審計(jì)的證據(jù)范圍，對企業(yè)的環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)以及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)合理的進(jìn)行評估，把握審計(jì)質(zhì)量，并積極參與到并購過程，結(jié)合管理理論和企業(yè)的實(shí)際情況，不斷完善和調(diào)整審計(jì)方法，保證審計(jì)的質(zhì)量和效率。

企業(yè)并購是企業(yè)進(jìn)行擴(kuò)張的主要方式，也是一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)比較大的經(jīng)濟(jì)活動，為了保證企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行，需要對并購審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行嚴(yán)格的控制。審計(jì)人員需要憑借扎實(shí)的專業(yè)知識，對企業(yè)并購活動各個(gè)環(huán)節(jié)采取有效的措施，將并購的風(fēng)險(xiǎn)降到最小，完成審計(jì)目標(biāo)，為企業(yè)進(jìn)行并購活動創(chuàng)造良好的條件。只有嚴(yán)格控制并購中的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)才能降低企業(yè)并購中的損失，減少并購過程對企業(yè)運(yùn)營的影響，保證并購后企業(yè)各項(xiàng)工作順利進(jìn)行，為企業(yè)未來的發(fā)展壯大奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，讓其為我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)。

[1]潘峰. 并購審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)及其防范[J]. 山東社會科學(xué)，2012（03）.

[2]杜雪燕. 試論審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)及其防范措施[J]. 安徽電子信息職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)報(bào)，2009（01）.