關(guān)聯(lián)交易與內(nèi)部控制流程的思考:以五糧液上市公司為例

支玉然

（西南財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院，四川 成都 611130）

一、背景介紹

作為中國白酒行業(yè)龍頭老大之一的五糧液，銷售收入一直位于領(lǐng)先狀態(tài)，但上市公司銷售收入和凈利潤數(shù)字的不合理關(guān)系相繼暴露出五糧液內(nèi)部許多問題，背后也隱藏著于與集團(tuán)公司發(fā)生的巨額關(guān)聯(lián)交易。

五糧液股份有限公司的采購和銷售活動中有超過一半的情況是通過與關(guān)聯(lián)方完成的。關(guān)聯(lián)交易過多會導(dǎo)致兩方面的問題出現(xiàn)：一方面，一般的關(guān)聯(lián)交易大多采用長期合同協(xié)議定價，不但會影響關(guān)聯(lián)方企業(yè)與其他企業(yè)競爭，還會弱化企業(yè)品牌競爭力；另一方面，過多過大的交易使得企業(yè)獨立性減弱，削減了公司獨立對抗風(fēng)險和競爭能力。

二、五糧液關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制中存在的問題

（一）內(nèi)部控制環(huán)境不完善

從理論層面來說，關(guān)聯(lián)交易的決策、交易等都會受到公司治理結(jié)構(gòu)的約束，完善有效的公司治理結(jié)構(gòu)會決定關(guān)聯(lián)交易的公允性。五糧液公司在內(nèi)部控制環(huán)境方面的問題主要有：股權(quán)制衡機(jī)制不完善、治理結(jié)構(gòu)混亂。

（二）關(guān)聯(lián)方交易的控制活動缺乏有效組織

我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制制度，對股東大會、董事會、總經(jīng)理或董事會授權(quán)的董事關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易的審批授予了相應(yīng)的權(quán)限。由于公司治理結(jié)構(gòu)影響，五糧液的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制授權(quán)審批制度并未得有效執(zhí)行；其次關(guān)聯(lián)交易定價方法過于隨意，定價原則沒有統(tǒng)一，使得關(guān)聯(lián)交易的定價缺乏可理解性和可比性。

（三）內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不健全

五糧液公司治理結(jié)構(gòu)不合理，造成關(guān)聯(lián)交易的決策機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易控制的積極性不高。然而大股東占絕對優(yōu)勢，監(jiān)事會就會由大股東制定，監(jiān)事會更多時候是徒有虛名。

三、企業(yè)內(nèi)部控制流程設(shè)計

（一）對關(guān)聯(lián)交易的審查控制流程設(shè)計

五糧液股份有限公司的高管在五糧液集團(tuán)中又擔(dān)任重要職位，對關(guān)聯(lián)交易并不能很好地做出決策以及履行回避原則，信息決策等局限于小范圍，不利于公司的良性競爭。所以五糧液應(yīng)建立起對關(guān)聯(lián)交易的審核控制流程，有助于對大股東約束機(jī)制的形成。

1.公司可以參照相應(yīng)的規(guī)章典范《內(nèi)部會計控制規(guī)范—基本規(guī)范（試行）》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《中華人民共和國合同法》，建立起針對公司已經(jīng)出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)交易情況而制定的關(guān)聯(lián)交易管理制度。

2.屬于公司發(fā)生的交易事項，業(yè)務(wù)部門應(yīng)書面上報財務(wù)部，財務(wù)部按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和相關(guān)法律規(guī)定及本制度的要求審核劃分，如果確實屬于關(guān)聯(lián)方交易，并且在總經(jīng)理或授權(quán)董事審批的范圍內(nèi)，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)審核后，上報總經(jīng)理審核，審批通過后由財務(wù)總監(jiān)報董事會秘書辦備案，同時由財務(wù)部通知實施，經(jīng)批準(zhǔn)的書面資料作為財務(wù)入賬依據(jù)。

3.對于需要董事會或股東大會批準(zhǔn)審核的，由公司財務(wù)總監(jiān)預(yù)審后，經(jīng)總經(jīng)理審閱，報送董事會秘書，由董事會秘書提交獨立董事進(jìn)行再次確認(rèn)，經(jīng)獨立董事確認(rèn)后提交公司董事會或股東大會審議，審批通過后由財務(wù)部通知實施，經(jīng)批準(zhǔn)的書面資料作為財務(wù)入賬依據(jù)。

4.獨立董事應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行事前審核，并對關(guān)聯(lián)交易是否履行法定授權(quán)審批情況發(fā)表獨立意見。至少每季度查閱1次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)、資金及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

（二）對關(guān)聯(lián)交易事項詢價流程的控制設(shè)計

五糧液集團(tuán)及其下屬子公司形成了一個為酒類生產(chǎn)企業(yè)提供配套產(chǎn)品和服務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈群體。五糧液從這些集團(tuán)公司購買的原材料使用協(xié)議價格，并且合同長期有效。但是據(jù)財務(wù)報表反映，五糧液上市公司同期集團(tuán)公司采購金額及主營業(yè)務(wù)收入之間存在異常變動，一定程度上反映了協(xié)議價格的非正常。由此可見，想要控制好關(guān)聯(lián)交易，就要對關(guān)聯(lián)交易事項的詢價建立起控制流程。

1.關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)遵循公允市場價格的原則；缺乏相關(guān)數(shù)據(jù)時則應(yīng)以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。

2.要建立起有一定經(jīng)驗、知識、技能的人員構(gòu)成詢價小組，包括采購部門相關(guān)人員和相關(guān)方面的專家共三人以上的單數(shù)人員組成，保證其勝任能力和客觀、獨立性。根據(jù)采購所需物品或服務(wù)的特點，通過查閱關(guān)聯(lián)方的信息庫和市場調(diào)查等途徑進(jìn)一步了解價格信息及企業(yè)相關(guān)部門的需求計劃。

3.規(guī)范關(guān)聯(lián)方的交易價格。核查關(guān)聯(lián)方交易是否公允，主要是看關(guān)聯(lián)方交易與非關(guān)聯(lián)方交易的交易條款、交易方式、交易價格及付款方式等是否一致，不可簡單地以協(xié)議價帶過；對無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)價值評估等依靠市場及政府進(jìn)行規(guī)范和監(jiān)管，盡量避免公司操縱價格的情況。

四、結(jié)論

以上分析更多是站在理論角度進(jìn)行分析，只有企業(yè)真正地認(rèn)識問題的嚴(yán)重性并對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行控制，才能從根源上保證關(guān)聯(lián)交易公正。規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制對會計理論的發(fā)展以及實踐都具有必要的重要意義。

[1] 于佳，常樹春.宜賓五糧液股份有限公司關(guān)聯(lián)交易解析[J].商業(yè)經(jīng)濟(jì)，2010（01）.

[2] 孫曉玲，覃銀月.五糧液的關(guān)聯(lián)方交易問題分析[J].財會月刊，2010（05）.