對機(jī)構(gòu)投資者、獨(dú)立董事制度與公司治理的思考

金 瓊

（安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)，安徽 蚌埠 233030）

在控制權(quán)與所有權(quán)分離的情況下，公司治理的核心問題是公司的股東與經(jīng)理層、控股股東與中小股東之間的信息不對稱與委托——代理問題。但是在國有企業(yè)占據(jù)主體地位的資本市場中，“一股獨(dú)大”使得控股股東能夠在一定程度上弱化其與經(jīng)理層以及內(nèi)部董事的委托——代理問題，使得控股股東與中小股東之間的代理問題成為公司治理的重中之重。在我國上市公司中大股東與中小股東代理問題的關(guān)鍵要害是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，雖然通過股權(quán)分置降低了國有股的比例，但是未能扭轉(zhuǎn)一股獨(dú)大的局面，其結(jié)果仍然是國有股占據(jù)控制地位。因此引入機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入資本市場，通過其強(qiáng)大的資金實(shí)力能夠大規(guī)模的進(jìn)行投資，與大股東抗衡。同時(shí)積極完善獨(dú)立董事制度，使獨(dú)立董事制度真正參與到公司治理中來。促使機(jī)構(gòu)投資者與獨(dú)立董事制度相輔相成，雙管齊下，共同完善公司治理，保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。

一、獨(dú)立董事制度有效性分析

1999年3月29日，中國證監(jiān)會(huì)要求在境外上市的公司引入獨(dú)立董事制度。2001年8月21日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了 《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》要求在2002年6月30日前，董事會(huì)成員中至少有三分之一獨(dú)立董事且獨(dú)立董事人數(shù)不少于2名，標(biāo)志著獨(dú)立董事制度正式引入我國。

從我國證券市場的發(fā)展來看，獨(dú)立董事制度在上市公司中的表現(xiàn)不盡人意，國內(nèi)學(xué)者針對獨(dú)立董事制度與公司績效作了大量的實(shí)證分析，但得出的結(jié)論卻互相矛盾。2002年，高明華、馬守莉?qū)ι虾ＷC券交易所和深圳證券交易所2001年上報(bào)的1018個(gè)有效公司的樣本進(jìn)行實(shí)證分析，發(fā)現(xiàn)有獨(dú)立董事的公司與沒有獨(dú)立董事的公司的凈資產(chǎn)收益率與每股收益差異不顯著，表明我國獨(dú)立董事制度與公司績效只有非常弱的正相關(guān)關(guān)系[1]。2010年,卞英姿以中國A股上市公司2006年數(shù)據(jù)為研究對象，研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事制度對上市公司的績效沒有顯著影響[2]。然而，王躍堂、趙子夜等選取2002年到2004年之間設(shè)立獨(dú)立董事的A股上市公司為研究對象，研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事比例和公司績效的關(guān)系受到股權(quán)制衡的影響，在大股東缺乏制衡時(shí)，獨(dú)立董事制度對公司績效的促進(jìn)作用會(huì)顯著降低[3]。2007年，高雷等以2004年滬深A(yù)股全部上市公司（金融類公司除外）為樣本，研究發(fā)現(xiàn)：在考慮了獨(dú)立董事比例與其他獨(dú)立董事制度特征的交叉影響后，獨(dú)立董事比例、薪酬、年齡、出席會(huì)議比率、居住地與上市公司注冊地（辦公地）的一致性與公司績效之間存在正的相關(guān)關(guān)系[4]。

上述實(shí)證分析的結(jié)果得到的兩種矛盾的結(jié)論，這可能有兩方面的原因，一方面可能是由于數(shù)據(jù)方面的原因，另一方面可能是來自變量選取方面的原因。但毫無疑問我國獨(dú)立董事作用發(fā)揮遠(yuǎn)沒有達(dá)到英美國家的水平，其有效性的發(fā)揮存在一定的難度，原因主要有以下幾個(gè)方面：

1.獨(dú)立董事的選聘與薪酬制度存在問題：在我國一股獨(dú)大的上市公司中，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成為大股東的維護(hù)者，同時(shí)獨(dú)立董事的提名權(quán)也是由大股東決定，使得大股東實(shí)質(zhì)上是選擇自己的人來監(jiān)督自己，造成獨(dú)立董事不是代表中小股東的利益，而是和董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)同流合污，成為大股東的維護(hù)者。另一方面，獨(dú)立董事的委托者理論上應(yīng)該是中小股東，但是由于中小股東的分散性與持股比例低使得其成為虛擬委托者，大股東成為事實(shí)上的委托者?？梢姫?dú)立董事薪酬問題是由大股東與董事會(huì)決定，這種薪酬制度使得獨(dú)立董事不僅不能監(jiān)督大股東與董事會(huì)，反而會(huì)被其控制。這種“自己監(jiān)督自己”、“獨(dú)立董事被大股東與董事會(huì)控制”的怪現(xiàn)象讓獨(dú)立董事的獨(dú)立性成為空談。

2.董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職能重疊：在美國“一元制”公司治理模式下，由于沒有一個(gè)監(jiān)督董事會(huì)與經(jīng)理層的獨(dú)立內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，為了改善公司的經(jīng)營業(yè)績，保護(hù)股東的利益免受內(nèi)部人侵蝕，從而引入獨(dú)立董事制度。而在我國的“二元制”公司治理模式下，主要是由于監(jiān)事會(huì)功能的弱化而引入獨(dú)立董事制度。在這種情況下，使得我國上市公司存在監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事雙重監(jiān)督機(jī)制，這難免會(huì)使得雙方在監(jiān)督問題上互相踢皮球，兩者監(jiān)督職能的重疊，增加了監(jiān)督成本，同時(shí)使得監(jiān)督效率降低。另外，在雙重監(jiān)督下，容易形成兩者都不監(jiān)督的真空區(qū)域。

3.獨(dú)立董事工作受限：強(qiáng)大的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象使得獨(dú)立董事從上市公司獲取工作所需的信息能力嚴(yán)重受限。此外，即使獲取的信息也是由公司內(nèi)部人員提供，其可信性難以保證。在這種情況下獨(dú)立董事要么甘愿成為“花瓶董事”“人情董事”，要么選擇辭職。據(jù)報(bào)道科龍電器的三位獨(dú)立董事在2005年齊齊提出辭呈。辭職的理由是就任期間，科龍屢屢未能及時(shí)提供工作所需之資料，或沒有對其所提意見作出適當(dāng)回應(yīng)，所以感到公司并沒有給予應(yīng)有的配合與支持。這是國內(nèi)上市公司首次出現(xiàn)獨(dú)立董事辭職現(xiàn)象，但這種現(xiàn)象在隨后的幾年里頻繁發(fā)生。

4.獨(dú)立董事自身的因素：現(xiàn)如今我國上市公司中獨(dú)立董事多半是技術(shù)精英、經(jīng)濟(jì)學(xué)家，財(cái)會(huì)和法律專家等，然而他們中有一部分人根本沒有真正的上市公司管理經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，我國上市公司的業(yè)務(wù)日益復(fù)雜化與專業(yè)化，而獨(dú)立董事都是兼職，他們不僅擁有自己的本職工作，而且在多家上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事精力的缺乏和上市公司業(yè)務(wù)的日趨復(fù)雜化將嚴(yán)重影響?yīng)毩⒍碌呐袛嗄芰Α?/p>

二、機(jī)構(gòu)投資概述

在我國目前的資本市場中機(jī)構(gòu)投資者主要從持股比例、持股期限、與被投資企業(yè)是否存在利益關(guān)聯(lián)等幾個(gè)方面進(jìn)行分類。通常持股比例小、期限短、與被投資企業(yè)有利益關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性不高，他們傾向于依附大股東甚至與大股東合謀，這將嚴(yán)重侵害中小股東的利益。牛建波、李超、李勝楠（2012）研究發(fā)現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，提高自愿性信息披露水平是以長期穩(wěn)定持有為前提的。他們以持股期限的長短將機(jī)構(gòu)投資者分為穩(wěn)定型機(jī)構(gòu)投資者和交易型機(jī)構(gòu)投資者[5]，研究發(fā)現(xiàn)，穩(wěn)定型機(jī)構(gòu)投資者比較有動(dòng)機(jī)進(jìn)行自愿性信息披露，從而提高上市公司的業(yè)績水平和信息透明度，獲取長期收益。相反，交易型機(jī)構(gòu)投資者對于自愿性信息披露水平?jīng)]有顯著的正面影響。

這主要是因?yàn)橐环矫娉止杀壤?、期限短的機(jī)構(gòu)投資者沒有動(dòng)機(jī)去參與公司治理，他們正是通過自己獨(dú)特的信息優(yōu)勢來獲取內(nèi)幕信息，甚至與大股東合謀追求短期利益，損害中小股東的利益。而那些與被投資單位存在利益關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)投資者，其監(jiān)督和制衡大股東的能力將被嚴(yán)重削減，無法有效的發(fā)揮其監(jiān)督與制衡作用；另一方面，是由于我國資本市場中的機(jī)構(gòu)投資者是在政府的推動(dòng)下發(fā)展起來的，本身投資理念不成熟，法律法規(guī)的監(jiān)管不嚴(yán)，投資者保護(hù)意識比較弱。

（一）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性分析

雖然在我國的資本市場中并不是所有的機(jī)構(gòu)投資者都會(huì)積極參與公司治理，監(jiān)督大股東，從而作為中小股東的代表保護(hù)中小股東的利益。但是那些長期持股獨(dú)立性強(qiáng)的機(jī)構(gòu)投資者在我國資本市場中的影響力是不容忽視的。吳先聰（2012）研究發(fā)現(xiàn)大機(jī)構(gòu)投資者比小機(jī)構(gòu)投資者、長期機(jī)構(gòu)投資者比短期機(jī)構(gòu)投資者，獨(dú)立機(jī)構(gòu)投資者比非獨(dú)立機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮更好的治理效應(yīng)，與公司業(yè)績的正相關(guān)性更強(qiáng)[6]。另外還有大量的研究發(fā)現(xiàn)持股比例大、期限長，獨(dú)立性強(qiáng)的機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性強(qiáng)，能有效的與大股東抗衡。事實(shí)上這些機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的過程是一個(gè)從幕后走向臺(tái)前的過程，其積極參與公司治理的原因主要有以下幾個(gè)方面：

1.“用腳投票”成本過高

機(jī)構(gòu)投資者對公司董事會(huì)的作為或公司的經(jīng)營業(yè)績感到不滿意時(shí)，可以有三種選擇：一是用腳投票；二是保留股份，參與公司治理；三是保留股份，選擇沉默。顯然第三種作法是最不理性的行為。通常情況下，機(jī)構(gòu)投資者的持股比例比較高，使其很難在較短的時(shí)間內(nèi)以合理的價(jià)格處理掉手中的股票。另外，一旦市場察覺到機(jī)構(gòu)投資者大量拋售股票，由于羊群效應(yīng)的存在，其他投資者也會(huì)相繼處理掉手中的股票，造成股價(jià)下跌，機(jī)構(gòu)投資者拋售股票的能力進(jìn)一步下降，從而使得用腳投票的成本大幅度上升。

2.長期持股的邊際成本下降

隨著持股比例的不斷上升，機(jī)構(gòu)投資者在資本市場上的投資逐漸由短期投機(jī)向長期投資轉(zhuǎn)變。然而隨著時(shí)間的推移，與上市公司合作的加深，機(jī)構(gòu)投資者對上市公司業(yè)務(wù)的更加熟悉，參與上市公司治理遇到的阻礙逐漸減少。同時(shí)長期的合作使得機(jī)構(gòu)投資者的信譽(yù)不斷增強(qiáng)，對被投資企業(yè)管理者的影響力和監(jiān)督能力也將逐漸增強(qiáng)。另外，機(jī)構(gòu)投資者持有眾多公司的股票，擁有專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，在參與公司治理過程中，積累了大量的專業(yè)知識，這些專業(yè)知識大大減少了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的單位成本。因此，隨著機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的不斷深入，其參與公司治理的邊際收益遠(yuǎn)大于邊際成本。

4.對風(fēng)險(xiǎn)的控制：化被動(dòng)變主動(dòng)

通常情況下，投資者對于證券市場上的風(fēng)險(xiǎn)只能通過投資組合來分散，投資風(fēng)險(xiǎn)完全是一種外生的不可控風(fēng)險(xiǎn)。而當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，投資者能夠?qū)⒆约旱囊庠競鬟f給上市公司，通過自己的參與來控制企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，這樣對于投資風(fēng)險(xiǎn)，機(jī)構(gòu)投資者就可以化被動(dòng)接受變?yōu)橹鲃?dòng)控制，成為證券市場上真正的“領(lǐng)頭羊”。

（二）機(jī)構(gòu)投資者對公司治理的影響

從上文可以看出長期持股獨(dú)立性強(qiáng)的機(jī)構(gòu)投資者具有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)積極參與公司治理，保護(hù)自身的利益并使自身的利益最大化，那么這些機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理后會(huì)對上市公司產(chǎn)生什么樣的影響呢？

1.有利于股權(quán)制衡。機(jī)構(gòu)投資者通過聚集社會(huì)資金，具有強(qiáng)大的資金實(shí)力，對上市公司進(jìn)行大規(guī)模的投資。較高的持股比例使得機(jī)構(gòu)投資者能夠參與上市公司控制權(quán)的競爭，削弱了大股東的控制權(quán)，形成機(jī)構(gòu)投資者與大股東股權(quán)制衡的局面，進(jìn)而削弱大股東侵占中小股東利益的能力。姚頤、劉志遠(yuǎn)（2006）首次以實(shí)證研究方法探討了機(jī)構(gòu)投資者的制衡力量，結(jié)果發(fā)現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者確實(shí)能夠?qū)Υ蠊蓶|起到制衡作用[7]。另外，2007年中國證監(jiān)會(huì)發(fā)文準(zhǔn)許機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)，參與公司的治理，這一舉措進(jìn)一步加固了機(jī)構(gòu)投資者在上市公司的地位。

2.作為上市公司的監(jiān)督力量。由于存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象，上市公司大股東為了自身利益，可能會(huì)出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易、虛假披露等行為，在決策過程中有可能發(fā)生損害中小股東利益的行為，這就需要機(jī)構(gòu)投資者作為一種監(jiān)督力量加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管。機(jī)構(gòu)投資者持有上市公司股份的比例較大，使得他們有動(dòng)力并且有能力去監(jiān)督上市公司，從而保護(hù)中小股東以及自身的利益。

3.降低投資者與上市公司之間的信息不對稱。機(jī)構(gòu)投資者的行為具有一種信號傳遞作用，當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者大量持有某一上市公司股票會(huì)向市場傳遞一種利好消息，從而該上市公司股價(jià)上漲。相反，就會(huì)向資本市場傳遞利壞消息，引起股價(jià)的大幅度下跌?；谶@一目的，一方面上市公司會(huì)主動(dòng)披露會(huì)計(jì)信息，通過主動(dòng)披露會(huì)計(jì)信息，以顯示本公司的原則，提高公司形象。另一方面，管理層也會(huì)增強(qiáng)會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量。這是因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者擁有專業(yè)團(tuán)隊(duì)，他們在信息的搜集、分析、甄別等方面能力較強(qiáng)，如果機(jī)構(gòu)投資者在調(diào)研后發(fā)現(xiàn)上市公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量不可靠，上市公司不僅不能夠吸引潛在的投資者，嚴(yán)重的情況下還可能使現(xiàn)有的投資者大量減持股份，引起股價(jià)的波動(dòng)。所以，由于機(jī)構(gòu)投資者的參與，上市公司為此會(huì)更愿意披露高質(zhì)量的信息，降低了經(jīng)營者與投資者之間的信息不對稱。

三、機(jī)構(gòu)投資者與獨(dú)立董事制度

（一）獨(dú)立董事制度產(chǎn)生與發(fā)展的推動(dòng)力——機(jī)構(gòu)投資者的興起

獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生，在現(xiàn)有的文獻(xiàn)中大致有兩種觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)是：在20世紀(jì)初，美國股份制公司開始發(fā)生深刻變化，股權(quán)高度分散，所有權(quán)與控制權(quán)分離，股東多為中小股東，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。在“一元制”的公司治理模式下，沒有監(jiān)事會(huì)等獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，而是由董事會(huì)承擔(dān)監(jiān)督職能。而在股權(quán)高度分散，內(nèi)部人控制的制度環(huán)境下，董事會(huì)的監(jiān)督職能弱化。另外外部市場機(jī)制作用的發(fā)揮通常具有間接性和滯后性，這就使得一種專門獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)制——獨(dú)立董事制度應(yīng)運(yùn)而生。另一種觀點(diǎn)是：真正推動(dòng)獨(dú)立董事制度產(chǎn)生和發(fā)展的主要原因是美國資本市場和企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)由集中——分散——相對集中的變化，即機(jī)構(gòu)投資者的興起以及股權(quán)在機(jī)構(gòu)投資者手中的相對集中。支持這種觀點(diǎn)的學(xué)者認(rèn)為，在股權(quán)高度分散的企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)下引入的獨(dú)立董事屬于灰色董事，即與內(nèi)部控制人有利益關(guān)系的外部董事。隨著機(jī)構(gòu)投資者持股比例增大，美國公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)由分散走向相對集中。在機(jī)構(gòu)投資者大量持股的情況下，在公司的經(jīng)營狀況不佳時(shí)選擇“用腳投票”不再是理性的選擇。機(jī)構(gòu)投資者持股量大并且其擁有大量的專業(yè)人才，使得其監(jiān)督收益大于監(jiān)督成本，此時(shí)機(jī)構(gòu)投資者會(huì)積極參與公司治理。但是美國1940年頒布的《投資公司法》規(guī)定人壽保險(xiǎn)公司和互助基金如果派代表進(jìn)入公司董事會(huì)將會(huì)受到懲罰，于是機(jī)構(gòu)投資者只有依靠獨(dú)立董事制度這一股東利益保護(hù)的護(hù)身符。因此在機(jī)構(gòu)投資者的推動(dòng)下，獨(dú)立董事由灰色董事變?yōu)檎嬲?dú)立的外部董事。

總之，不管獨(dú)立董事是在董事會(huì)職能弱化的環(huán)境下誕生的，還是在機(jī)構(gòu)投資者的推動(dòng)下誕生的，我們至少可以肯定機(jī)構(gòu)投資者對獨(dú)立董事制度的發(fā)展起到了一定的推動(dòng)作用。

（二）機(jī)構(gòu)投資者對獨(dú)立董事治理效率的影響

機(jī)構(gòu)投資者長期穩(wěn)定持有上市公司大量股份后，就會(huì)激發(fā)其參與公司治理的積極性。機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理往往會(huì)要求較高的獨(dú)立董事比例，通過參與獨(dú)立董事提名等措施來增加上市公司獨(dú)立董事的數(shù)量，減輕控股股東對董事會(huì)的控制力。吳曉暉和姜彥福在2006年通過實(shí)證分析方法得出機(jī)構(gòu)投資者持股比例對當(dāng)期獨(dú)立董事比例不構(gòu)成顯著影響，但后一期獨(dú)立董事比例卻隨著機(jī)構(gòu)投資者持股比例的增加而顯著增加了,同時(shí)還發(fā)現(xiàn)，存在機(jī)構(gòu)投資者的公司中，獨(dú)立董事的比例與公司的業(yè)績正相關(guān)；不存在機(jī)構(gòu)投資者的公司，獨(dú)立董事的比例與公司的業(yè)績沒有顯著的相關(guān)性[8]。這兩項(xiàng)發(fā)現(xiàn)表明機(jī)構(gòu)投資者能夠通過獨(dú)立董事比例的增長以及獨(dú)立董事有效性的提高來改善獨(dú)立董事制度。

另外，獨(dú)立董事有效性的發(fā)揮也需要機(jī)構(gòu)投資者的支持。在股權(quán)高度集中的情況下，沒有能夠抗衡大股東的力量，獨(dú)立董事只能聽命于大股東，保護(hù)中小股東的利益就成為一紙空談。而在機(jī)構(gòu)投資者的介入后，由于機(jī)構(gòu)投資者持股比例大及其對股價(jià)的影響力，使其在一定程度上成為可以抗衡大股東的力量。

然而，交易型機(jī)構(gòu)投資者是以獲取短期收益為目的，他們通常選擇依附甚至與大股東合謀，這使得獨(dú)立董事陷入更為尷尬的局面。在這種情況下，獨(dú)立董事不僅要聽命于大股東，還有可能受機(jī)構(gòu)投資者的控制，這無疑是再一次綁緊了獨(dú)立董事的手腳，使得獨(dú)立董事更加無法獨(dú)立。中小股東不僅失去了自己利益的保護(hù)者，而且還要受到機(jī)構(gòu)投資者與大股東的雙重毒害。

四、對完善公司治理機(jī)制途徑的思考

引入機(jī)構(gòu)投資者，允許機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入董事會(huì)以及獨(dú)立董事制度的建立都是為了解決公司投資者之間的代理問題，尤其是大股東與中小股東之間的委托代理問題，其目的都是為了完善公司的治理結(jié)構(gòu)，只不過參與公司治理發(fā)揮作用的方式不同而已。機(jī)構(gòu)投資者與獨(dú)立董事作為公司治理的兩大主要制度，兩者互為條件，不可偏廢，共同在公司治理中發(fā)揮重要作用[9]。因此，解決“一股獨(dú)大”、“內(nèi)部人控制”以及由此產(chǎn)生的大股東與中小股東之間的委托代理問題，完善公司治理機(jī)制行之有效的辦法是將機(jī)構(gòu)投資者制度與獨(dú)立董事制度結(jié)合起來。

首先，獨(dú)立董事不獨(dú)立的根源是獨(dú)立董事的選聘與激勵(lì)機(jī)制。在獨(dú)立董事不獨(dú)立的條件下，無論機(jī)構(gòu)投資者抗衡大股東的力量如何，獨(dú)立董事有效性都不太可能充分的發(fā)揮。因此，保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性是其與機(jī)構(gòu)投資者在相互影響、相互促進(jìn)中完善公司治理的前提條件。俗話說的好“拿人錢財(cái)替人消災(zāi)”，獨(dú)立董事受聘于大股東，薪酬水平由大股東決定，這在一定程度上就決定了獨(dú)立董事不可能完全獨(dú)立于大股東。為了解決這一問題，我們可以借鑒國外獵頭公司的作法，建立一個(gè)“獨(dú)立董事機(jī)構(gòu)”，專門負(fù)責(zé)上市公司獨(dú)立董事的選聘工作。由獨(dú)立董事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)獨(dú)立董事的選聘以及獨(dú)立董事的考核與激勵(lì)，能夠很好的解決獨(dú)立董事與大股東之間的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系問題，增強(qiáng)獨(dú)立董事與大股東之間的獨(dú)立性。另外，獨(dú)立董事機(jī)構(gòu)還可以負(fù)責(zé)獨(dú)立董事的培訓(xùn)工作，提高獨(dú)立董事的工作能力。同時(shí)通過聘請全職的獨(dú)立董事，由公司章程規(guī)定全職與兼職人員能夠同時(shí)兼任上市公司獨(dú)立董事的數(shù)目，這樣就可以保證獨(dú)立董事有足夠的時(shí)間和精力來了解上市公司的業(yè)務(wù)，能夠更好的監(jiān)督上市公司的經(jīng)營活動(dòng)，保護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益。

其次，長期穩(wěn)定持股是機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，與大股東進(jìn)行抗衡的前提，而以短期交易為目的的機(jī)構(gòu)投資者只會(huì)更加束縛獨(dú)立董事。因此規(guī)范機(jī)構(gòu)投資者投資，鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者長期持股，參與公司治理的意義重大。規(guī)范機(jī)構(gòu)投資者投資具體可以從以下幾個(gè)方面著手：第一，大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，使其在資本市場處于主體地位[10]，增強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者之間的競爭。第二，加強(qiáng)法制建設(shè)和市場監(jiān)管，提高中小股東的利益保護(hù)水平，鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行長期投資，對于以交易為目的，與大股東合謀損害中小股東利益的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)給予相應(yīng)的懲罰。第三，合理放寬機(jī)構(gòu)投資者的持股比例，使機(jī)構(gòu)投資者能夠更加有能力制衡大股東。

最后，在保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性與規(guī)范機(jī)構(gòu)投資者長期持股的兩個(gè)前提條件下，加強(qiáng)獨(dú)立董事與機(jī)構(gòu)投資者之間的信息交流。作為公司治理的兩大主體，他們從不同的角度獲取公司的內(nèi)部信息，通過信息交流與共享，可以更加有效的發(fā)現(xiàn)公司治理中存在的問題，抑制損害中小股東利益的行為。

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