智能化集成企業(yè)監(jiān)事會的構(gòu)建及功能定位

在物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、智能化技術(shù)飛躍發(fā)展的時代背景下，智能安防、智能建筑、智能交通等每一個應(yīng)用領(lǐng)域都進(jìn)行了智能化技術(shù)的深入研究（安防協(xié)會，2011；工信部，2011）。相應(yīng)地，智能化集成企業(yè)的公司治理研究隨之深化，本文嘗試對智能化企業(yè)監(jiān)事會的構(gòu)建和功能定位做出一定的理論分析。

一、 現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)

隨著理論研究與企業(yè)實踐的深化發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)逐步被理解為在既定的自然資本和社會資本環(huán)境下，由物質(zhì)資本、人力資本與勞動力等要素產(chǎn)權(quán)主體經(jīng)過簽訂一系列特殊的動態(tài)博弈市場契約，而形成的一個具有有機(jī)整體性、生產(chǎn)性與交易性的營利組織。企業(yè)的有機(jī)整體性主要體現(xiàn)在人力資本的能動使用與創(chuàng)造性發(fā)揮的首腦作用、勞動力的服從勞動與物質(zhì)資本的被動運行等方面，類似于生物特性的有機(jī)整體性是區(qū)別企業(yè)組織與市場契約的根本標(biāo)志（張華、鄒東濤，2011）。

現(xiàn)代企業(yè)收益的不確定性導(dǎo)致至少有一方要素產(chǎn)權(quán)主體不能按照確定收益的方式分享企業(yè)收益，必須有一方承擔(dān)剩余分配收益，即擁有剩余索取權(quán)。由于契約存在不完全性和不對稱性，擁有剩余索取權(quán)的產(chǎn)權(quán)主體還必須擁有剩余控制權(quán)，否則便不能有效地保護(hù)承擔(dān)剩余分配收益的產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)益（Williamson，1983；Hart，1996；張華等， 2007a）。從現(xiàn)代企業(yè)的有機(jī)整體性可以看出，擁有企業(yè)家人力資本的企業(yè)家應(yīng)該擁有現(xiàn)代企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策權(quán)和對企業(yè)成員進(jìn)行激勵約束的管理權(quán)。

現(xiàn)代公司治理的理念主要有股東至上主義和利益相關(guān)者共同治理理念。股東至上主義的公司治理理論認(rèn)為股東擁有公司，公司應(yīng)按照股東的利益進(jìn)行管理（張維迎，1996，1999）。利益相關(guān)者共同治理理論認(rèn)為，公司存在的目的不是單一地為股東提供回報，公司應(yīng)該是一個社會責(zé)任的組織，必須服務(wù)于一個較大的社會目的，為社會創(chuàng)造較大的財富。公司治理的要點在于不應(yīng)該把更多的權(quán)利和控制權(quán)交給股東，公司管理層應(yīng)該從股東的壓力中分離出來，將更多的權(quán)利交給其他的利益相關(guān)者（楊瑞龍、周業(yè)安，1997；楊瑞龍、劉剛，2002；Blair Douglas，1999；Rajan Zingales，1998）。

完善的公司治理是現(xiàn)代企業(yè)的必要選擇，也是現(xiàn)代企業(yè)追求企業(yè)收益最大化的一個內(nèi)生變量，主要體現(xiàn)在形式制度和內(nèi)容理念兩個方面?，F(xiàn)代公司治理應(yīng)該具有三個層次（見圖1）：一是由政府以法監(jiān)管治理的市場外圍層，主要負(fù)責(zé)對于外圍市場的利益相關(guān)者的產(chǎn)權(quán)與契約保護(hù)；二是企業(yè)內(nèi)部分權(quán)制衡的公司治理結(jié)構(gòu)層，一般由董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會構(gòu)成，主要負(fù)責(zé)對于大股東、中小股東、債權(quán)人、經(jīng)理層與普通員工的產(chǎn)權(quán)與契約保護(hù)，以及對企業(yè)獲利收益的分享保護(hù)等；三是由董事會與經(jīng)理層所形成的核心治理層，主要負(fù)責(zé)企業(yè)發(fā)展的重大戰(zhàn)略決策與高效執(zhí)行管理等（張華、鄒東濤，2012）。

董事會由全體股東大會依照公共選擇理論中的信托原則選舉誕生，對全體股東負(fù)責(zé)權(quán)益負(fù)責(zé)具有誠信與勤勉義務(wù)，董事會負(fù)責(zé)選聘監(jiān)督經(jīng)理層并保留戰(zhàn)略決策獨斷權(quán)。經(jīng)理層在董事長與總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)現(xiàn)代企業(yè)的全面獲利經(jīng)營職能，負(fù)責(zé)現(xiàn)代企業(yè)運行的全面工作。董事會與經(jīng)理層共同形成公司治理的核心治理層，具有雙向的委托-代理關(guān)系（張華等， 2007b），負(fù)責(zé)現(xiàn)代企業(yè)的戰(zhàn)略決策與執(zhí)行管理等方面核心工作。監(jiān)事會則主要由現(xiàn)代企業(yè)弱勢群體的代表組成，分別對企業(yè)職工、中小股東和長期債權(quán)人負(fù)責(zé)。

核心治理層主導(dǎo)進(jìn)行公司治理有效地解決了核心人力資本的選擇問題，調(diào)動了核心人力資本的積極性，也基本解決了企業(yè)經(jīng)營收益的分配問題。但股權(quán)資本的有限責(zé)任性，自然會導(dǎo)致其他利益相關(guān)者可能會承擔(dān)一定的經(jīng)營風(fēng)險，因此，還需要其他利益相關(guān)者參與公司治理，在企業(yè)經(jīng)營過程中發(fā)揮一定的治理作用。

二、 智能化企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)

智能化集成企業(yè)是指在遵循有關(guān)法律法規(guī)、資質(zhì)要求等社會資本的前提下，由物質(zhì)資本所有者、人力資本所有者以及普通員工，經(jīng)過簽訂一系列的動態(tài)博弈市場契約而形成的一個具有有機(jī)整體性的營利組織。能化集成企業(yè)必須遵循相關(guān)部委或相關(guān)產(chǎn)業(yè)的規(guī)章制度，需要按照一定的法規(guī)辦理相關(guān)的資質(zhì)手續(xù)。智能化集成企業(yè)提供的產(chǎn)品主要是智能化系統(tǒng)集成服務(wù)，主要包括智能化企業(yè)的硬件系統(tǒng)、軟件系統(tǒng)控制平臺以及綜合調(diào)試維護(hù)服務(wù)等（工信部，2011；安防協(xié)會，2011）。

智能化企業(yè)的董事會和經(jīng)理層一起構(gòu)成智能化企業(yè)的核心治理層，主要負(fù)責(zé)企業(yè)發(fā)展的重大戰(zhàn)略決策與高效執(zhí)行管理等。董事會是由股東大會按照股權(quán)原則選舉出來的會議體決策機(jī)構(gòu)，董事會的具有誠信和勤勉的信托責(zé)任。經(jīng)理層是由董事會按照一定的標(biāo)準(zhǔn)選拔聘任。經(jīng)理層主要包括擁有企業(yè)家人力資本、核心技術(shù)人力資本、項目管理人力資本和市場營銷人力資本等核心人力資本所有者。

智能化企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策與高效執(zhí)行管理的權(quán)力賦予給董事會和經(jīng)理層，這是在良好的法治經(jīng)濟(jì)環(huán)境下自然演化出來的結(jié)果。在經(jīng)營管理效率化、合理化、專業(yè)化前提下，將公司權(quán)力逐步集中在執(zhí)行董事身上成為時代的必然，然而這使得公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的分權(quán)制衡原則受到了嚴(yán)重的挑戰(zhàn)，因此，完善的分權(quán)制衡的智能化企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)該由董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會構(gòu)成。智能化企業(yè)分權(quán)制衡的公司治理主要負(fù)責(zé)對于大股東、中小股東、債權(quán)人、經(jīng)理層與普通員工的產(chǎn)權(quán)與契約保護(hù)，以及對企業(yè)經(jīng)營收益的分享保護(hù)。

三、 智能化企業(yè)的利益相關(guān)者大會

智能化企業(yè)的利益相關(guān)者具有各種不同的層次。首先是股權(quán)資本和核心人力資本構(gòu)成智能化企業(yè)的核心層。其次是依據(jù)市場契約進(jìn)入智能化企業(yè)的債權(quán)資本和普通員工。第三是智能化企業(yè)服務(wù)的甲方客戶。第四是為智能化企業(yè)提供設(shè)備及外包服務(wù)的供應(yīng)商。最后，還有提供社會工作環(huán)境的政府、社區(qū)等利益相關(guān)者。智能化企業(yè)在進(jìn)行獲利運營時，在滿足內(nèi)部利益相關(guān)者的同時，還必須兼顧處于智能化企業(yè)外部的其他利益相關(guān)者的利益。然而，從智能化企業(yè)的有機(jī)整體性的本質(zhì)特征可以看出，企業(yè)外部的利益相關(guān)者與企業(yè)內(nèi)部的利益相關(guān)者具有本質(zhì)的不同，外部利益相關(guān)者本身是社會經(jīng)濟(jì)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的結(jié)點，他們與法人企業(yè)一樣享有平等的權(quán)益。

關(guān)于智能化企業(yè)外部利益相關(guān)者的權(quán)益保護(hù)，主要是依靠國家法律條例和市場機(jī)制手段進(jìn)行監(jiān)管，如制定稅法、合同法、產(chǎn)品質(zhì)量法、環(huán)境保護(hù)法等，以及規(guī)范要素市場和商品（勞務(wù)）市場健康競爭與持續(xù)運行等方面。智能化企業(yè)公司治理必須重視政府以法監(jiān)管治理的市場外圍層，主要負(fù)責(zé)對于外圍市場的利益相關(guān)者的產(chǎn)權(quán)與契約保護(hù)，確保外部利益相關(guān)者的基本利益得到保障。

智能化企業(yè)內(nèi)部利益相關(guān)者的權(quán)益保護(hù)，主要是通過健全完善公司治理結(jié)構(gòu)和功能。智能化企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)一般是由股東組成股東大會，由股東大會選舉產(chǎn)生董事會，再由董事會聘任經(jīng)理人，并在股東、董事會、經(jīng)理人之間形成雙層委托關(guān)系，這種治理模式過于突出了股東的主導(dǎo)力量，而忽視了債權(quán)人、職工等利益相關(guān)者在公司治理中的作用。因此，完善的智能化企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是在堅持股東主導(dǎo)的治理理念的同時，其他所有利益相關(guān)者積極參與治理，并且要在國家法律法規(guī)以及公司治理結(jié)構(gòu)中健全參與治理的程序、機(jī)構(gòu)及監(jiān)督功能。

智能化企業(yè)利益相關(guān)者大會的提出是及時和必要的，只有智能化企業(yè)的中小股東、長期債權(quán)人、普通員工、供應(yīng)商和社區(qū)等利益相關(guān)者等弱勢群體，依照公平、合理的原則選舉出來的監(jiān)事代表，才能真正維護(hù)好他們的利益。智能化企業(yè)的利益相關(guān)者大會參會成員一般不包括大股東和管理層任職的中小股東，但可以列席利益相關(guān)者大會。由智能化企業(yè)利益相關(guān)者大會選舉誕生能夠代表自己利益群體的監(jiān)事會，智能化企業(yè)監(jiān)事會必須由企業(yè)弱勢產(chǎn)權(quán)主體的代表組成，監(jiān)事會的功能應(yīng)定位于代表廣大的利益相關(guān)者履行對公司核心治理層的監(jiān)督職責(zé)，維護(hù)其他利益相關(guān)者的利益。監(jiān)事會是智能化企業(yè)的會議體常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督企業(yè)的日常經(jīng)營活動以及對核心治理層等人員違反法律、章程的行為予以指正，并對核心結(jié)構(gòu)層擁有保證合法權(quán)利的監(jiān)督權(quán)和危害預(yù)警權(quán)。

四、 智能化企業(yè)監(jiān)事會的選舉構(gòu)成

智能化企業(yè)的監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事會的監(jiān)事資格具有一定的要求，可以是中小股東、長期債權(quán)人、公司職工和長期供應(yīng)商，或者是由弱勢產(chǎn)權(quán)主體委托的非公司專業(yè)人員，但公司的董事長、董事、總經(jīng)理等不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會成員人數(shù)應(yīng)符合法律、法規(guī)的要求，并具備履行職務(wù)所必須的專業(yè)知識、技能和素質(zhì)，以便保證監(jiān)事會能夠進(jìn)行富有成效的決策，做出科學(xué)合理、公正謹(jǐn)慎的監(jiān)管。監(jiān)事會可設(shè)主席、委員等職，可以下設(shè)關(guān)聯(lián)交易委員會、審計監(jiān)察委員會、風(fēng)險履約委員會、勞工保障委員會和監(jiān)事會秘書等，分別負(fù)責(zé)智能化企業(yè)的大股東關(guān)聯(lián)交易、核心管理層的監(jiān)督審計、債權(quán)人和供應(yīng)商的風(fēng)險履約以及普通員工的權(quán)益保障的方面。

智能化企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象極為普遍。為了保證中小股東、債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者的利益，智能化企業(yè)的監(jiān)事會設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委員會對核心治理層的監(jiān)管非常必要，定期的審核、披露關(guān)聯(lián)交易信息，在關(guān)聯(lián)交易的事前、事中和事后都進(jìn)行有效地監(jiān)督，必要時付諸法律是關(guān)聯(lián)交易委員會的一個重要職責(zé)。

智能化企業(yè)的監(jiān)事會需要設(shè)立審計監(jiān)督委員會，履行日常的審計和稽查職責(zé)，監(jiān)督公司規(guī)范運作，保證公司利益相關(guān)者的利益。監(jiān)事會的審計監(jiān)督委員會不同于董事會的財務(wù)審計委員會，董事會財務(wù)審計委員會重點是股東大會和董事會對于管理層的監(jiān)督審計和經(jīng)營風(fēng)險的控制。監(jiān)事會的審計監(jiān)督委員會則重點對于核心治理層的監(jiān)管，并且監(jiān)管目的在于保證其他利益相關(guān)者的權(quán)利。

監(jiān)事會的風(fēng)險履約委員會設(shè)立主要目的是保護(hù)公司債權(quán)人和長期供應(yīng)商的權(quán)利。而至于對于公司客戶的履約風(fēng)險的控制，主要是由公司核心治理層來控制。長期以來，保護(hù)公司債權(quán)人和長期供應(yīng)商的權(quán)利主要依靠市場法規(guī)。監(jiān)事會風(fēng)險履約委員會的設(shè)立為解決市場履約風(fēng)險提供了一個很好的機(jī)構(gòu)，并建立一個溝通協(xié)商的渠道，為多方共贏互惠的發(fā)展建立了有效地互動基礎(chǔ)。

監(jiān)事會的勞工保障委員會的設(shè)立主要目的是保護(hù)公司員工和社區(qū)環(huán)境方的權(quán)利。長期以來，公司普通員工和環(huán)境社區(qū)的權(quán)利不能得到有效地保護(hù)。監(jiān)事會勞工保障委員會的設(shè)立為保護(hù)員工權(quán)利提供了一個有效溝通的渠道，為多方共贏互惠的發(fā)展建立了有效地互動基礎(chǔ)。

智能化企業(yè)的監(jiān)事會會議必須有記錄，因此，監(jiān)事會可設(shè)監(jiān)事會秘書一名，由監(jiān)事會聘任和解聘，監(jiān)事會會議記錄由監(jiān)事會秘書負(fù)責(zé)制作，監(jiān)事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必要的專業(yè)知識和經(jīng)驗。

五、 智能化企業(yè)監(jiān)事會的功能定位

智能化企業(yè)的監(jiān)事會是智能化企業(yè)內(nèi)部行使監(jiān)督權(quán)的機(jī)關(guān)，是企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。智能化企業(yè)監(jiān)事會的首要功能是對核心治理層的經(jīng)營管理的執(zhí)行監(jiān)督，其次是保護(hù)企業(yè)弱勢群體的危害預(yù)警功能，第三是經(jīng)營信息的披露功能。

監(jiān)事會作為專門的公司監(jiān)督機(jī)關(guān)對核心治理層的業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況和財務(wù)狀況進(jìn)行專門的監(jiān)督。特別是核心治理層權(quán)力日益膨脹，設(shè)立監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán)，可以促使核心治理層認(rèn)真執(zhí)行公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，正確地決策，以保障公司健康有序地發(fā)展。

智能化企業(yè)的監(jiān)事會除了考慮保護(hù)中小股東的利益外，也要對債權(quán)人、供應(yīng)商和其他利益相關(guān)者利益的保護(hù)。監(jiān)事會的監(jiān)控防線要前移，建立危害預(yù)警系統(tǒng)，讓智能化企業(yè)核心治理層在權(quán)力行使前就得到預(yù)警防范。必須要強(qiáng)化監(jiān)事會的法律地位，設(shè)計有效的監(jiān)督機(jī)制，其功能定位應(yīng)該是代表廣大的利益相關(guān)者對核心治理層進(jìn)行監(jiān)督。智能化監(jiān)事會的另一重要職能是能夠及時報告異常的經(jīng)營信息。健全完善的信息披露制度是確保企業(yè)健康、快速及可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，也是保護(hù)利益相關(guān)者各方利益的重要手段。

六、 結(jié)論

本文論述了智能化企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，首次提出并豐富了智能化企業(yè)利益相關(guān)者大會及監(jiān)事會的相關(guān)內(nèi)容，認(rèn)為智能化企業(yè)的利益相關(guān)者大會是智能化企業(yè)非主要股東利益相關(guān)者的權(quán)力保證機(jī)關(guān)，它是由中小股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者組成，對公司重大事項的經(jīng)營決策具有監(jiān)督權(quán)，并對公司的經(jīng)營管理有一定的建議權(quán)。

智能化企業(yè)的監(jiān)事會是由非主要股東利益相關(guān)者大會選舉產(chǎn)生，智能化企業(yè)的監(jiān)事會向利益相關(guān)者大會負(fù)責(zé)，是公司監(jiān)督核心治理層進(jìn)行經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的日常經(jīng)營活動以及對核心治理層等人員違反法律、章程的行為予以指正。

監(jiān)事會可以下設(shè)勞動保障委員會、關(guān)聯(lián)交易委員會、風(fēng)險履約委員會，分別對企業(yè)職工、中小股東、長期債權(quán)人和穩(wěn)定供應(yīng)商負(fù)責(zé)，并對核心結(jié)構(gòu)層擁有保證合法權(quán)利的監(jiān)督權(quán)和危害預(yù)警權(quán)。同時，認(rèn)為對核心治理層的經(jīng)營監(jiān)督是監(jiān)事會的首要功能，對于危害預(yù)警和信息披露則是監(jiān)事會的兩個重要功能。

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作者簡介：張華，管理學(xué)博士，中央財經(jīng)大學(xué)中國發(fā)展和改革研究院博士后。

收稿日期：2013-06-11。