第七大道：股權與投票權的雙重教訓

翟文婷

5月2號，曹凱拿著已經(jīng)收拾好的東西，走出第七大道。他的心情很糟糕。因為暢游剛剛對外宣布，已經(jīng)與第七大道原管理層股東簽署協(xié)議，收購后者全部28.074%的管理層股東權益。而此前暢游已控股其71.926%的股份，所以這次收購結(jié)束，第七大道將變?yōu)闀秤蔚娜Y子公司。曹凱于前一天向董事會提交了辭呈，并獲得批準。也就是說，雖然身為第七大道的創(chuàng)始人，但是這家公司以后跟曹凱再沒有什么關系了。

10天后，我在深圳見到了曹凱。他很平靜，也很放松，談話間隙偶爾吸一支煙。但是在決定是否徹底離開第七大道之前，他卻天天失眠。歷經(jīng)艱險把第七大道的《彈彈堂》、《神曲》等做成全國響當當?shù)捻撚?，他舍不得離開。而且就算當初引進暢游，讓出控制權的時候，他也沒有想過離開。

2011年，暢游并購第七大道68.258%的股權，交易對價包括6826萬美元固定現(xiàn)金對價及最高不超過3276萬美元的浮動額外現(xiàn)金對價。根據(jù)協(xié)議，如果第七大道的業(yè)績表現(xiàn)達到約定的標準，并且第七大道在2014年之前在納斯達克、紐交所或者香港完成首次公開募股，其非控制性股東有權將持有的股票以提前約定的價格出售給暢游，認沽期權將于2014年到期。

也就是說，這次并購的背后還有一場對賭。內(nèi)容涉及到兩方面，一是收入，二是上市。曹凱告訴《創(chuàng)業(yè)邦》，第七大道的實際營收比暢游要求的高出不止一點點。暢游2013年Q1的財報也顯示，第七大道Q1為暢游貢獻了2.16億元營收，約占暢游總營收的21%。很明顯，業(yè)績不成問題。而關于上市，此前有報道稱第七大道已經(jīng)于2012年以保密形式向納斯達克遞交了上市招股書。曹凱證實確有此事，而且透露已經(jīng)走完上市的全部流程，就差去納斯達克敲鐘這一步了。

一切戛然而止。第七大道沒有獨立成功上市，相反，在離雙方約定期限還有一年，且對賭協(xié)議沒有全部實施的時候，暢游提前完成了對第七大道的全部收購。曹凱很快有了自己的新去向，重新出發(fā)，創(chuàng)業(yè)做游戲老本行，還是頁游。

為什么賣給暢游？

2009年3月，《彈彈堂》上線，第一個月流水18萬元，分完賬、扣完稅，真正拿到手只有8萬元左右。曹凱趕緊先給大家發(fā)工資。這是他自2007年11月創(chuàng)業(yè)以來，從失敗的大學校園實景社區(qū)項目轉(zhuǎn)型之后賺到的第一筆錢。

曹凱還是很缺錢。4月，他通過一個朋友認識了天使投資人王遠，王遠給了他們10萬塊，占股15%。當時，股份在曹凱眼里不是什么值錢的東西，讓公司活下去，這個事情能持續(xù)做下去，這是最重要的。他去參加深圳的創(chuàng)業(yè)大賽，只為爭50萬元的獎金。

幾個月后，曾李青也進來了，是王遠介紹的。他用400萬元，換來了20%的股份。輪到松禾資本和深圳創(chuàng)新投的時候，1000萬元只占股10%。這都是一年內(nèi)發(fā)生的事情，當時第七大道只有《彈彈堂》一款游戲，公司增長的速度卻是驚人的。越南有公司主動找上門來，要代理《彈彈堂》。后面兩個VC的錢一直趴在賬上，第七大道已經(jīng)不用為錢發(fā)愁了。

公司發(fā)展得好，曹凱萌生了讓企業(yè)上市的想法。第一次有這個念頭是在2009年10月，當時國內(nèi)有家游戲公司在A股創(chuàng)業(yè)板上市，曹凱覺得這是個機會。但是沒想到，這家公司上市后的PE大幅縮水，游戲公司在國內(nèi)的上市窗口逐漸關閉。

但是第七大道一直拿的都是人民幣基金，也就是純內(nèi)資公司，要想上市只能在國內(nèi)。而且麻煩的是，公司的股東已經(jīng)膨脹到10個。包括曹凱在內(nèi)的公司管理層有4個股東，王遠、曾李青和兩個VC，此外為感謝介紹王遠的那個朋友，曹凱給了他3%的股份；王遠在介紹曾李青之前，還拉進來一個天使投了40萬元。

曹凱是第一大股東，持有百分之四十幾，其余這些人所占股份都只有百分之十幾，相差不多。人多口雜，大家對公司上市這件事態(tài)度不一。而且曹凱的判斷是，“大家手上項目比較多，沒有特別全力以赴地推進第七大道去上市”。

曹凱當時有兩個目標，一是做一家上市公司，二是在深圳蓋座大樓，就叫第七大道。也許是一直做互聯(lián)網(wǎng)的緣故，他總覺得是在跟虛擬世界打交道，而人生在世總該留下點什么?！坝幸粋€自己的建筑，在上面有我的LOGO，有我們所有的思想在里面，那種感覺非常好?！钡巧钲诘牡仄げ缓媚?，這個目標與他漸行漸遠。上市卻并不是遙不可及的。他開始考慮引進有海外背景的資本，華興資本的包凡承擔了FA的角色。

其實留給他們的可選擇的路并不多。人民幣基金轉(zhuǎn)美元基金，道理上講得通，但是多數(shù)基金對第七大道已經(jīng)不感興趣了。于是他們重點考慮引進并購方，巨人、完美都是考慮對象。最后，曹凱選擇了搜狐旗下的暢游?！暗谄叽蟮栏鷷秤蔚睦砟詈芟?。大家都是以研發(fā)為主，尊重人才，人性化，特別看重產(chǎn)品體驗?！?/p>

2011年，4月25日，暢游宣布并購第七大道68.258%的股權。當時《彈彈堂》在國內(nèi)是數(shù)一數(shù)二的網(wǎng)頁游戲，被譯成9種語言，在越南、臺灣、巴西等多個國家和地區(qū)運營。每月收入過千萬元，而且還在當年成為國內(nèi)第一款月收入過億的頁游。對于一向倚重端游的暢游來說，這彌補了他們的短板。

對于第七大道的老股東來說，這也是一次不錯的退出機會。曹凱說：“跟第七大道合作過的，或者是在第七大道入股過的，沒有一個虧錢的，全是賺的?！蓖踹h當初投資的10萬元，一年多時間已經(jīng)變成7000萬元。

至于曹凱和第七大道，他感覺自己離上市的夢想越來越近。暢游的背后是搜狐，國內(nèi)兩次在海外上市成功的企業(yè)不多見，這讓曹凱很興奮?！八麄兊慕?jīng)驗太豐富了，資源也很豐富，投行、投資者關系也很豐富。說白了，我們找搜狐跟暢游的投資者說，愿不愿意買點我們的股票，也不是很難的。因為第七大道又不是說像Facebook要做幾百億美元那么大的盤子，就做幾個億，壓力不是很大。”

一切似乎都在朝著理想推進，曹凱對當時簽訂的鎖定期、讓出的股權等條款漠不關心。因為他沒想過離開?！耙皇挚嘈慕?jīng)營從5個人干到七八百人的團隊，干嗎走？去哪兒？壓根都沒想過這事兒。”

“我不適合打工”

1982年出生的曹凱經(jīng)常被貼的標簽是“骨灰級玩家”。他5歲開始打游戲，從TV、街機、掌機到網(wǎng)游、手游等，無師自通，上手很快。初中時，他自學考了微軟的系統(tǒng)工程師MCSE和思科的網(wǎng)絡工程師。

盡管如此，他的工作經(jīng)歷卻跟游戲不沾邊。很簡單，他一直覺得游戲只是單純的愛好，沒想過從它身上賺錢。大學畢業(yè)后，曹凱的第一份工作是在劉曉松的A8，做商務拓展，每月2500塊。當時A8的主營業(yè)務是SP，而不是后來上市講的音樂故事。

后來他跳到一家做P2P下載和音樂的公司。曹凱當時陪A8的一個同事去面試，結(jié)果對方覺得倆人都挺好，就都留下了。曹凱還有沉重的經(jīng)濟負擔，他每月要給家里寄1000塊供妹妹讀書，對方開出的每月7000塊的工資讓他無法拒絕。當時曹凱只有23歲，是設計部門的負責人，手底下帶著20多號人。

第三份在愛施德的工作為曹凱積累了后來創(chuàng)業(yè)的啟動資金。這家外資公司在北京、上海、廣州等地都有分公司，曹凱是廣州分公司的COO。也是這份工作讓他徹底領悟到，自己不適合打工，不能再打工了?！拔业拇蚬そ?jīng)歷一直都不太順利，我總是被排擠，而且都是被我的直接領導排擠。”

當時，這家公司是三星手機的中國的總代理商。也就是說，所有三星的手機進到中國，先過他們的手。把盒子拆開，塞進去一個下載的東西，再把盒子蓋上，也是做SP的。曹凱負責全國范圍內(nèi)的推廣，他把江西、山西、浙江三個省衛(wèi)視的時段搞定，免費播放他們的產(chǎn)品，然后與對方分成。

有一次，集團董事長過來開會，坐在長條桌的一頭看投影儀。曹凱正好坐在另一頭的邊上，所有匯報工作的同事都在他旁邊播放自己的PPT。他看到每個人的手幾乎都在緊張地發(fā)抖，“可能是他們幾個部門不賺錢的緣故”，曹凱不一樣，底氣比較硬。結(jié)果，老板把其他人批了一通，唯獨夸了曹凱幾句。自此之后，他的直接上司態(tài)度逆轉(zhuǎn)，有意無意地限制曹凱——“天天找我談話?！苯Y(jié)果就是，曹凱出來自己創(chuàng)業(yè)了。

類似的事情，曹凱在A8也遇到過。至于原因，他也有分析：“那時候我年紀小，總希望得到別人的認同，認可我的能力，所以覺得要多表現(xiàn)，才能獲得更多的機會。然后別人就覺得很可怕。”這些經(jīng)歷讓曹凱把自己堅定地劃分到不適合打工的那一類。“過程太曲折，導致我很害怕，沒有安全感?！?/p>

從另一個角度講，曹凱是產(chǎn)品驅(qū)動型人才，所以他也承認自己是很偏執(zhí)、強勢的，但對數(shù)字、收入很淡然。“早期第七大道為了賺錢，在游戲里做了一些不太正確的決定或設計，窮怕了?！稄棌椞谩烦龅诙€版本的時候就做了一些互動設計。我們不希望為了賺錢而做這些東西，而是更多考慮玩家的體驗?！?/p>

《彈彈堂》是在《瘋狂坦克》、《冒險島》的基礎上做的創(chuàng)新。人物設計更精致，畫風更清爽。

“做產(chǎn)品要做到極限，不要給自己留余地，這東西是無止境的，往死里做，做到自己都不知道怎么做了，自己都快崩潰了，已經(jīng)看不出問題了，這時候怎么辦？找別人來看，找更多的人來幫我發(fā)現(xiàn)問題，改善問題，沒完沒了地修整。不是讓它變得完美，是更好?！辈軇P說。

還有件小事也能佐證他對產(chǎn)品的苛刻和偏執(zhí)。2011年暢游控股，管理層團隊賣掉部分股份，曹凱才實現(xiàn)了財務自由。為了家人他買了第一套房子——此前一直在租房，但是他至今沒有入住。裝修持續(xù)了兩年時間，遲遲不能竣工。原因就是曹凱要求太苛刻，覺得哪里不完美就要推倒重來。

曹凱精力充沛。大學時因為家庭經(jīng)濟困難，他同時打5份工。即使到現(xiàn)在，他每天仍然只睡5個小時就足夠了，2點睡，7點自然醒。每天的生活很簡單，早上從地庫直接開車上班，晚上一兩點下地庫?！安豢鋸埖卣f，我都不知道一樓門口朝哪開，沒走過?！彼钕矚g的運動是打籃球。有朋友評價，他是天生的創(chuàng)業(yè)者。

錯誤？誤會？

2011年暢游并購第七大道之后，后者基本保持了獨立運營和管理。暢游沒有派任何高管，第七大道的團隊也基本穩(wěn)定，員工看到曹凱還是像以前一樣加班到一兩點。并購前后沒有什么變化。曹凱告訴團隊：“我們選擇暢游，暢游選擇了我們，目標是上市?！?/p>

至于跟暢游簽的業(yè)績對賭，這對他們已經(jīng)不是什么挑戰(zhàn)，他們一直在履行當初的承諾，而且都超過了當初的目標。開董事會都很簡單、迅速，打開報表，看著揚起的曲線，大家滿意地說：“好，我們?nèi)コ燥埌??！?011年年底，第七大道還推出了第二款產(chǎn)品《神曲》，這是款魔幻類游戲，跟《彈彈堂》是完全不一樣的風格。

除此之外，在這兩年里，他們就在做著上市的各項準備工作。招股說明書、找投行、ICEC證監(jiān)會等等，包括路演都已經(jīng)做完。最后納斯達克美國總部的老板都過來，握著曹凱的手說：“納斯達克歡迎你?！比f事俱備，只差去納斯達克敲鐘了。

但是風向突變，曹凱改變了主意，他不想上市了。

原因有兩個。一，上市之后對公司業(yè)績的要求，不是像現(xiàn)在跟暢游對賭這么簡單，這會讓公司陷入無止境追求利益的怪圈，而違背了做游戲的初衷——只是想讓大家快樂。二，他已經(jīng)失去了公司的控制權，就算上市成功，第七大道也屬于暢游而不是創(chuàng)始團隊的?！斑@樣我就變成有股份的職業(yè)經(jīng)理人了，又變成打工的了，我說過我不能打工，不適合打工。”曹凱說。

問題來了，第七大道被暢游控股是早在2011年就確定的事實，難道曹凱當時沒有意識到嗎？

他說，這里面有個誤會?！拔覀冎敖佑|的都是投資人，他們最后都走了，第七大道還是我們的，所以暢游最早并購第七大道的時候，我們也這么認為?！睋Q句話說，曹凱以為暢游只是一個更懂游戲的有資源背景的美元基金投資人。

他們簽訂了并購協(xié)議，之所以第一次暢游買走68.258%的股權，就是要保證上市稀釋股權之后，暢游仍然要控股。因為暢游一直強調(diào)上市公司要并表，這對曹凱不成問題?！安⒈須w并表，控股也歸控股，到時候把投票權給我就成?！彼麄冎g也有對賭，這在曹凱看來也很正常，把該做的業(yè)績做好，通過實際行動把價值體現(xiàn)出來?！拔覀冏龅搅?，他們的投資也應該得到回報了，然后他們把公司還給我們?！?/p>

2012年9月左右，曹凱認為時機已到，該和暢游談談“交還控制權”的問題了。這事也必須在上市之前談完。2011年并購時，暢游與第七大道管理層的投票權比例是3：2，所以曹凱這時要求再拿一個投票權，這一票很關鍵，是決定性的。

很顯然，暢游不會同意，也沒有理由同意。曹凱恍然大悟，原來暢游是一控到底，不會走的，“人家是要own這個公司的”。這樣一來，曹凱不知道該怎么辦了。大家坐下來商量解決辦法，曹凱提出了很多種方案，包括他想買回一些股票，但都沒通過。

直到一個多月前，暢游提出現(xiàn)在的這個方案，提前完成全部收購。他們的出發(fā)點也很簡單，既然曹凱已經(jīng)有其他想法，心已不在，怕后面的事情做不好。為了保證公司和團隊的穩(wěn)定性，創(chuàng)始人離開是最理性的解決辦法。5月2日，第七大道的員工收到了暢游宣布收購第七大道管理層剩余股權和曹凱離職的郵件。暢游總裁陳德文將兼任第七大道董事長、代理CEO職務，原COO孟治昀繼續(xù)留任。

“這事兒到現(xiàn)在，可能暢游都不信，跟別人說也沒人信。我當時真的是那么想的。你看我的行為就知道了，如果不是這樣想，這兩年我那么拼干嘛？不就是因為它是自己的公司嗎？”曹凱說。當然，對于整件事情，他對暢游沒有任何意見。相反很慶幸是暢游，在此次全部收購時，對方履行了當時的承諾。而且暢游沒有跟他簽競業(yè)協(xié)議，也就是說，他離開第七大道從事任何行業(yè)都可以。“這件事情的責任主要還在我，當初在協(xié)議里沒有寫明。”

離開第七大道，曹凱正在籌備他的新公司，還是頁游。他不愿多講，覺得事情沒有做出來，一切都是空談。只要有時間他還是會去打籃球，不過打法跟之前有所區(qū)別了?！爸白约旱梅质亲钏模X得有成就感，很過癮?，F(xiàn)在不是，我覺得傳球是最有樂趣的。我不用扔，但是我的隊友能扔進去就可以了，我不得分沒關系啊?！?/p>

曹凱并購經(jīng)驗分享

不能完全說選對了對象就一定能成功，因為這個事情變數(shù)太大。兩個團隊合并，不看別的，就是看人。人是最復雜的個體、生物，一群人要合在一起了，這個事情就會有很多的可能性，不一定是因為什么，人的脾氣、習慣、價值觀，都有可能。

1、并購方一定要充分信任被并購的團隊。買它就相信它，不要改變它。獨立性非常重要，你千萬不要去管它。

2、互補。你買的東西最好你也懂，就是別買你不懂的，并購方跟被并購方是有一定默契的，別風馬牛不相及，這個就很難辦了。

3、還是要有業(yè)績要求，就是對賭。雖然我不看重這個東西，我從來沒懷疑過我的團隊，但還是應該有一個這樣的要求。階段性目標也很重要。

4、尊重。并購方一定要充分去尊重被并購方的意見、想法，不要把自己的一些東西強加到它的身上。