內(nèi)部控制執(zhí)行機制的國際比較：美英的經(jīng)驗

【摘要】 美英作為成熟市場經(jīng)濟國家，通過建立和監(jiān)管內(nèi)部控制體系、審計與評估、內(nèi)部控制信息披露、違規(guī)處罰、公眾媒體監(jiān)督等措施，推進了內(nèi)部控制的執(zhí)行，取得了較好的效果。對兩國的內(nèi)部控制執(zhí)行機制進行研究，將對我國的內(nèi)部控制執(zhí)行實踐具有借鑒意義。

【關(guān)鍵詞】 內(nèi)部控制； 執(zhí)行機制； 國際比較

內(nèi)部控制古已有之，而隨著現(xiàn)代公司制度的出現(xiàn)和組織結(jié)構(gòu)的復(fù)雜化，其重要性日益凸現(xiàn)。內(nèi)部控制對于提高企業(yè)經(jīng)營管理水平、保護投資者利益、維護資本市場秩序都起著舉足輕重的作用。為此，很多國家都致力于提高企業(yè)的內(nèi)部控制水平，并且內(nèi)部控制已經(jīng)由自發(fā)性的治理機制轉(zhuǎn)變?yōu)橐环N政府推動的制度建設(shè)。內(nèi)部控制執(zhí)行機制存在全球性差異，即使在發(fā)達經(jīng)濟中，內(nèi)部控制執(zhí)行機制的差異仍然是顯著的。對于處于轉(zhuǎn)型和改革進程中的中國而言，對其他國家內(nèi)部控制執(zhí)行機制及其比較價值進行研究，有助于拓寬我國內(nèi)部控制執(zhí)行機制改革實踐的理論基礎(chǔ)。

美英兩國通過建立和監(jiān)管內(nèi)部控制體系、審計與評估、內(nèi)部控制信息披露、違規(guī)處罰、公眾媒體監(jiān)督等措施，推進了內(nèi)部控制的執(zhí)行，取得了較好的效果。

一、美國內(nèi)部控制強制執(zhí)行的制度措施

美國目前在內(nèi)部控制執(zhí)行上采取了以強制執(zhí)行為主的方式，其采用的手段主要包括內(nèi)部控制基礎(chǔ)性規(guī)范、內(nèi)部控制信息的強制披露制度以及嚴厲的問責(zé)與懲罰措施的運用。

（一）企業(yè)建立和保持內(nèi)部控制體系的強制要求

早在1934年，美國《證券交易法》就規(guī)定證券發(fā)行人應(yīng)維持能為報告的準確性和資產(chǎn)的安全性提供合理保證的充分的內(nèi)部會計控制系統(tǒng)，該法案是美國第一次對內(nèi)部控制進行立法規(guī)定。隨后美國又出臺了一系列要求企業(yè)完善內(nèi)部控制系統(tǒng)的規(guī)定。1977年美國國會通過了《反國外賄賂法》，其中的會計條款要求在美國證券市場發(fā)行證券的公司及其擁有50%以上股權(quán)的海外子公司保持適當?shù)膬?nèi)部控制系統(tǒng)。這一規(guī)定大大提高了內(nèi)部控制在公司內(nèi)部的地位，從而大大強化了公司管理層對投資者的信托責(zé)任?！斗磭赓V賂法》成為強制內(nèi)部控制的成文法規(guī)。美國國會在2002年通過了《薩班斯—奧克斯利法案》，薩奧法案要求公司必須建立充分的內(nèi)部控制，該法案的頒布也反映出美國對于公司內(nèi)部控制越來越嚴苛的要求。

除了政府的推動外，美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）、COSO委員會等民間組織對企業(yè)內(nèi)部控制體系的建立和完善也功不可沒。它們對內(nèi)部控制概念的不斷深入和完善進行了不懈研究，對內(nèi)部控制的內(nèi)容進行不斷充實，從而為公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的完善以及為政府的監(jiān)管提供了依據(jù)。

（二）內(nèi)部控制信息披露的強制要求

美國強制要求企業(yè)披露內(nèi)控信息最早始于銀行業(yè)，1991年出臺的《聯(lián)邦儲蓄保險公司修正法案》第一次要求銀行首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官或會計師在財政年度終了時，對內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的有效性提交評價報告。2002年薩班斯法案的出臺全面提高了對公司內(nèi)部控制有效性的要求，該法案404條款規(guī)定其管理層需要對財務(wù)報告內(nèi)部控制進行報告，在報告中應(yīng)說明管理層對建立和維護內(nèi)部控制系統(tǒng)和相應(yīng)控制程序的責(zé)任，還要求管理層對公司最近財年內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性進行評價并對外披露評價結(jié)果，該法案的頒布標志著美國內(nèi)部控制根本思想從披露向?qū)嵸|(zhì)性管制的轉(zhuǎn)變。薩班斯法案在要求上市公司提供內(nèi)部控制評價報告的同時還責(zé)成SEC出臺具體規(guī)則用以執(zhí)行該法案。

（三）內(nèi)部控制審計與評估的強制要求

從20世紀30年代起，美國就陸續(xù)在有關(guān)規(guī)定中要求對企業(yè)的內(nèi)部控制進行審計評估。1936年AIA發(fā)布的《獨立公共會計師對會計報表的審查》中首次提出審計師在制定審計程序時，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和控制。1963年AICPA在《審計程序公告第33號》中指出注冊會計師應(yīng)該審查企業(yè)的內(nèi)部會計控制。2002年7月頒布的薩班斯法案第404條款要求擔任公司年度報告審計的注冊會計師需要對管理層出具的內(nèi)控評價報告進行鑒證并出具報告。隨后，美國成立了獨立的上市公司會計監(jiān)督委員會（簡稱PCAOB），該委員會先后制定了審計準則第2號和第5號來規(guī)范和指導(dǎo)審計師的審計行為。該委員會的設(shè)立標志著美國注冊會計師監(jiān)管體系由行業(yè)自律為主轉(zhuǎn)變?yōu)檎O(jiān)督下的獨立監(jiān)管。

（四）嚴厲的違規(guī)處罰

美國涉及內(nèi)部控制的監(jiān)管規(guī)范框架包括三個層次：聯(lián)邦層次的法律、行政法層次的規(guī)范及行業(yè)自律層次的制度（黃新鑾等，2008）。早在1934年的《證券交易法》中就規(guī)定對于違反關(guān)于內(nèi)部控制制度條款的行為，將處以罰款和監(jiān)禁。在1977年頒布的《反國外賄賂法》中規(guī)定違反該法中關(guān)于內(nèi)部控制條款的人將被判處5年的刑期和1萬美元的罰款。同時《反國外賄賂法》要求任何違反該法的行為中，不僅當事人要承擔相應(yīng)的法律責(zé)任，公司的管理人員和董事，不管知情與否，都會受到罰款或監(jiān)禁的處罰。薩班斯法案作為聯(lián)邦層次的法律，是美國政府制定的涉及范圍最廣、處罰措施最嚴厲且最具影響力的公司法律?！端_班斯法案》嚴格界定了公司管理層的責(zé)任和義務(wù)，并對違反財務(wù)報告披露要求的行為分別規(guī)定了民事和刑事處罰的要求。這些規(guī)定對提高美國內(nèi)部控制的監(jiān)管效果起到了很大的作用，自薩班斯法案實施以來，美國企業(yè)的公司治理指數(shù)不斷上升，公司內(nèi)部治理的質(zhì)量不斷提高。

（五）管理層對內(nèi)部控制的保證

薩班斯法案302條款規(guī)定公司的首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官需要對所提交的年報或季報簽署書面證明，保證其財務(wù)報告的公允可靠，這其中就包含了對內(nèi)部控制責(zé)任的保證。具體包括：簽字官員有責(zé)任建立和保持公司內(nèi)部控制；所設(shè)計的內(nèi)部控制程序應(yīng)能保證公司內(nèi)部其他管理人員都能夠了解公司及納入合并范圍子公司的所有重大信息，尤其是報告期內(nèi)的重大信息；保證在公司財務(wù)報告編制之前90天內(nèi)已經(jīng)對其內(nèi)部控制的有效性進行了評價，并將評價結(jié)論反映在公司的定期報告中；向外部審計師和董事會下屬的審計委員會報告內(nèi)部控制中的所有重大缺陷；對于內(nèi)部控制評價之后產(chǎn)生的內(nèi)部控制的重大變化或可能對內(nèi)部控制產(chǎn)生重要影響的因素也應(yīng)予以說明。

二、英國體現(xiàn)自律精神的內(nèi)部控制執(zhí)行機制

英國在內(nèi)部控制執(zhí)行上采取的是利用一系列的法規(guī)、規(guī)章對企業(yè)的內(nèi)部控制行為進行引導(dǎo)的方式，并給予企業(yè)在內(nèi)部控制執(zhí)行的相關(guān)方面很大的自由選擇權(quán)利，更多地體現(xiàn)了企業(yè)自律為主的精神。

（一）企業(yè)建立和保持內(nèi)部控制體系的要求

英國政府及民間組織都積極致力于企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的建立和完善。實際上早在1985年，英國《公司法》就規(guī)定董事應(yīng)對公司保持充分的會計記錄負責(zé)，為滿足這一要求，公司必須建立財務(wù)管理方面的內(nèi)部控制制度，包括設(shè)計程序使舞弊風(fēng)險最小化。從以上規(guī)定可以看出，《公司法》在1985年就已經(jīng)對董事確保適當?shù)膬?nèi)部控制制度提出了初步的要求。

英國的內(nèi)部控制要求是伴隨著公司治理的研究歷程而展開的。20世紀80年代至90年代由于缺乏良好公司治理的支持，造成了大量的公司危機。很多聲譽很高的公司破產(chǎn)或出現(xiàn)舞弊丑聞，導(dǎo)致了社會公眾和監(jiān)管機構(gòu)的極大不滿。鑒于此，英國掀起了公司治理問題研究的熱潮，各種專門委員會紛紛成立，并發(fā)布了各自的研究報告，比較著名的有凱德伯瑞報告（Cadbury Report）、拉特曼報告（Rutterman Report）、格林伯瑞報告（Greenbury Report）和哈姆佩爾報告（Hampel Report），在吸收這些研究成果的基礎(chǔ)上，1998年形成了公司治理委員會聯(lián)合規(guī)則，該規(guī)則同時成為交易所上市規(guī)則的補充，要求所有上市公司強制性遵守。

（二）內(nèi)部控制審計與評估的要求

英國的《聯(lián)合規(guī)則》中要求董事會至少每年對內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性進行一次審查，并向股東進行報告。該項審查應(yīng)涵蓋所有重要的控制，包括財務(wù)、經(jīng)營和遵從控制以及風(fēng)險管理系統(tǒng)，但并沒有要求外部審計師審核。在英國的上市登記規(guī)則中也規(guī)定外部審計師要審核董事會有關(guān)其審查內(nèi)部控制系統(tǒng)的遵循報告。審計實務(wù)委員會（APB）的指南建議審計師評價公司發(fā)布的內(nèi)控報告。Turnbull指南指出，董事會有責(zé)任審查內(nèi)部控制的有效性，并有責(zé)任在進行適當、謹慎的查詢之后對股東進行報告；控制缺點和弱點必須在內(nèi)部報告，而且董事會應(yīng)當確保它們得到了及時的改正；有效性的審查應(yīng)當有文檔記錄做證明。Turnbull指南還指出董事會應(yīng)當評價重大風(fēng)險，并確定承擔多大的風(fēng)險是合適的。

（三）內(nèi)部控制信息披露的要求

英國在20世紀90年代已經(jīng)要求公司公開內(nèi)部控制的信息。凱德伯瑞1994年報告要求英國各上市公司的董事會公布一份有關(guān)其內(nèi)部財務(wù)制度的聲明。這份聲明必須包含如下內(nèi)容：承認董事會對內(nèi)部財務(wù)控制的責(zé)任；為內(nèi)部控制制度對重大的錯報或遺漏的事項僅提供合理保證而非絕對保證作出解釋；描述董事會為了確保有效的內(nèi)部財務(wù)控制已經(jīng)建立的關(guān)鍵程序；證實董事會已經(jīng)審核過內(nèi)部財務(wù)控制制度的有效性。在1994年問世的拉特曼報告中，要求董事會披露建立有效內(nèi)部控制的關(guān)鍵程序。于1999年發(fā)布的《Turnbull指南》提倡披露公司的內(nèi)控信息，以提供有價值的信息并避免誤導(dǎo)，同時該指南還對公司的披露行為提供了指導(dǎo)。而在2003年的《聯(lián)合規(guī)則》的C.2.1條款中要求董事會至少每年對內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性進行一次審查并向股東進行報告。

（四）董事會對內(nèi)部控制的保證

《聯(lián)合規(guī)則》的原則規(guī)定，董事會應(yīng)當維持一套健全的內(nèi)部控制系統(tǒng)，以維護股東的投資和公司的資產(chǎn)。1999年發(fā)布的《Turnbull指南》要求董事會對公司的內(nèi)部控制負責(zé)。該報告指出董事會應(yīng)制定正確的內(nèi)部控制政策，并尋求日常的保證，使內(nèi)部控制系統(tǒng)有效發(fā)揮作用，還應(yīng)進一步確認內(nèi)部控制在風(fēng)險管理方面是有效的?！禩urnbull指南》建議在決定公司內(nèi)部控制政策的時候，董事會應(yīng)該考慮：公司面臨風(fēng)險的性質(zhì)和程度、公司能夠承擔風(fēng)險的程度和種類、風(fēng)險發(fā)生的可能性、公司降低風(fēng)險的發(fā)生率和已發(fā)生風(fēng)險的影響能力、實施特殊風(fēng)險控制的成本以及從相關(guān)風(fēng)險管理中獲取的收益。

三、美英內(nèi)部控制執(zhí)行機制的比較

美英針對內(nèi)部控制的執(zhí)行都進行了長期的研究和實踐，形成了各有特點的執(zhí)行機制框架。從總體上來講，美英兩國實行了不同的內(nèi)部控制執(zhí)行機制模式，美國基本上走了一條自愿到強制為主的內(nèi)部控制執(zhí)行之路，而英國現(xiàn)在則實行以自律為主的內(nèi)部控制執(zhí)行機制。這種區(qū)別主要從以下方面體現(xiàn)出來。

（一）美英內(nèi)部控制標準框架基本模式不同

美國實行規(guī)則導(dǎo)向型的內(nèi)部控制準則模式，對內(nèi)部控制提出非常具體的要求，并且對如何滿足這些要求進行詳細的規(guī)定。薩班斯法案404條款是美國內(nèi)部控制監(jiān)管框架的代表，并且由SEC制定了大量的條文性法規(guī)和指南指導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制行動。這種規(guī)則導(dǎo)向的內(nèi)部控制規(guī)定給企業(yè)提供詳細指導(dǎo)的同時，也很容易增加公司上市和維持上市的成本。在英國，監(jiān)管制度主要遵循由市場決定和調(diào)節(jié)的原則。英國的內(nèi)部控制法律框架包括公司法、上市注冊規(guī)則、聯(lián)合規(guī)則和Turnbull指南，前三者對上市公司內(nèi)部控制的要求都是原則性的，Turnbull指南是對如何實施這些要求的行動指南。因此，英國屬于原則導(dǎo)向型的內(nèi)部控制模式，它給出了一個很寬泛的內(nèi)部控制，對公司內(nèi)部控制的要求頗為原則，并沒有就如何實施給出很具體的規(guī)定。這種模式給公司董事會和管理層留下了很大的空間，使得董事會對內(nèi)部控制問題認真思考，使內(nèi)控和風(fēng)險管理能嵌入公司的日常業(yè)務(wù)運作過程，而不是僅僅滿足于細節(jié)的要求。

（二）美英內(nèi)部控制信息披露的要求不同

內(nèi)控信息披露是公司增加透明度、降低與投資者信息不對稱的重要方式。美國的法律特別重視公司的信息披露。薩班斯法案404條款明確要求管理層對內(nèi)部控制進行評價，隨后SEC提出了“財務(wù)報告內(nèi)部控制”的概念，并針對與財務(wù)報告可靠性有關(guān)的內(nèi)部控制提出強制性披露要求。英國不要求對內(nèi)部控制的有效性進行評價，只要求董事會發(fā)表對內(nèi)部控制的聲明。在英國模式下，評價不在于得出“有效性”的籠統(tǒng)結(jié)論，而在于通過評價董事能對公司潛在的風(fēng)險有清醒的認識，并為全面管理風(fēng)險提供依據(jù)，增加投資者決策相關(guān)的信息。英國機構(gòu)投資者對公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制信息披露的態(tài)度大多贊同自愿體制，而不是政府法規(guī)管制（吉爾·所羅門等，2006）。1994年Cadbury委員會在其發(fā)布的《內(nèi)部控制和財務(wù)報告》中要求，公司的董事會公布一份有關(guān)其內(nèi)部財務(wù)控制制度的聲明，該聲明鼓勵但不要求董事會對內(nèi)部財務(wù)控制制度的有效性發(fā)表意見。1999年的《Turnbull指南》也要求董事會發(fā)布對內(nèi)部控制的聲明。由此可見，英國對有關(guān)公司內(nèi)部控制的報告和披露方面的要求并未放松，但對內(nèi)部控制有效性進行報告的規(guī)定卻日趨減弱。

美英兩國對內(nèi)部控制外部審計師的責(zé)任要求也存在明顯差異。在美國內(nèi)部控制框架下，審計師要在審計財務(wù)報表的同時對公司的財務(wù)報告內(nèi)部控制進行審計，既要評價管理層對內(nèi)部控制的評價，又要對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。而在英國內(nèi)部控制框架下，審計師只是對董事會的內(nèi)部控制聲明進行審查，并不需要對公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性出具報告。英國沒有擴展外部審計師有關(guān)公司內(nèi)部控制聲明的責(zé)任，因為那樣超出了審計師可能承受的責(zé)任和風(fēng)險，故對此不作強制要求。

美英兩國關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的要求不同也與其內(nèi)部控制的范圍不同有關(guān)。英國模式下，董事會和審計師審查的內(nèi)部控制涵蓋了所有類型的控制；而在美國模式下，管理層和審計師評價僅僅限于財務(wù)報告內(nèi)部控制。

（三）美英內(nèi)部控制執(zhí)行主體不同

在美國，管理層對公司內(nèi)部控制負主要責(zé)任，不但要向董事會下屬的審計委員會報告，管理層還需要在年度末對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行評價，并在對外的內(nèi)部控制報告中陳述評價結(jié)果。英國的內(nèi)部控制側(cè)重于公司董事會層級的建設(shè)，側(cè)重于加強董事會對內(nèi)部控制的責(zé)任和管理，形成了具有自身特色的公司治理導(dǎo)向的內(nèi)部控制。在英國，董事會負責(zé)審查內(nèi)部控制的有效性，管理層有責(zé)任監(jiān)督內(nèi)部控制系統(tǒng)，并向董事會提交評價內(nèi)部控制有效性的報告；董事會要審查管理層的內(nèi)部控制報告，對內(nèi)部控制進行年度評估，并在年度報告中發(fā)布內(nèi)部控制聲明，主要是描述對《聯(lián)合規(guī)則》的遵守情況，并不是對內(nèi)部控制有效性的說明。

四、美英內(nèi)部控制執(zhí)行機制的借鑒意義

美英作為成熟市場經(jīng)濟國家，盡管有制度環(huán)境上的差異，其內(nèi)部控制執(zhí)行機制對我國還是有一定借鑒意義的。

（一）美英內(nèi)部控制執(zhí)行機制以相對完善的制度背景為依托

美英的市場化程度相對我國要高很多，因此相關(guān)市場機制能夠發(fā)揮應(yīng)有的作用，如經(jīng)理人市場、控制權(quán)市場、資本市場等，能夠通過這些市場形成對企業(yè)及其管理層的約束作用，實現(xiàn)資源的有效配置。另一方面，美英都是法制較健全的國家，相關(guān)法律法規(guī)制度體系相對完善，各種懲罰機制的運用形成了較好的威懾效應(yīng)。此外，美英發(fā)達的誠信體系也對企業(yè)及其管理者個人形成了有效的外部約束。在美英等國，發(fā)達的新聞輿論監(jiān)督機制對其整個制度環(huán)境體系的完善起到了很重要的促進作用。公眾和媒體的監(jiān)督為法定的監(jiān)督機構(gòu)提供了它們原來沒有發(fā)現(xiàn)的信息和線索，使得它們由此可以對被披露者啟動法定的調(diào)查程序，行使強制的調(diào)查權(quán)利。公眾和媒體的監(jiān)督還有助于激發(fā)相關(guān)機構(gòu)和組織以及官員的自律意識，喚醒它們本身具有的道德和法治意識，從而產(chǎn)生自我約束行為，同時也可以促使它們形成道德和法治意識，從而產(chǎn)生自律要求。公眾和媒體監(jiān)督提高了信息接觸程度，在降低信息不對稱程度的同時降低了監(jiān)督的成本。存在著強大的媒體監(jiān)督力量也是美英內(nèi)部控制執(zhí)行機制有效性的重要保證。同時，在公司內(nèi)部基礎(chǔ)環(huán)境建設(shè)上，兩國較完善的公司治理結(jié)構(gòu)及相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計為內(nèi)部控制執(zhí)行提供了保障。因此，對于我國來講，要想發(fā)揮內(nèi)部控制執(zhí)行機制的有效作用，制度環(huán)境基礎(chǔ)建設(shè)也是重要的一個環(huán)節(jié)。

（二）美英內(nèi)部控制制度體系都是在制度變遷過程中不斷得以完善

美英的內(nèi)部控制制度體系現(xiàn)今在其內(nèi)部控制執(zhí)行中發(fā)揮了巨大的作用，但是這種結(jié)果并不是一蹴而就的，是經(jīng)過了長時間的不斷完善過程。對于美國來講，在內(nèi)部控制執(zhí)行的道路上走了從自愿執(zhí)行為主到強制執(zhí)行為主的過程，其間也經(jīng)歷了很多挫折和失敗的教訓(xùn)才走到今天，其內(nèi)部控制信息披露強制要求就是經(jīng)歷長達二三十年的激烈論戰(zhàn)才得以實施。對于英國來講，走了一條和美國并不相同的道路，其在內(nèi)部控制執(zhí)行的強制要求上有逐漸放松的跡象。但是，不管怎樣，二者在經(jīng)歷了制度變遷過程后在內(nèi)部控制制度體系建設(shè)上所形成的共同點對我國還是很有借鑒意義的，主要包括以下幾個方面：一是都將內(nèi)部控制基礎(chǔ)制度規(guī)范要求上升到國家立法層次，美國是《證券交易法》、《反國外賄賂法》和《薩班斯法案》，英國主要是《普通法》和《公司法》；二是都對內(nèi)部控制信息披露提出要求，但要求的程度、范圍不同，可見兩國對于內(nèi)部控制信息披露都相當重視；三是都規(guī)定了明確的內(nèi)部控制執(zhí)行主體，美國是公司管理層，英國是公司董事會，為實施問責(zé)提供基礎(chǔ)；四是都對內(nèi)部控制違法違規(guī)行為進行嚴厲的懲罰。

他山之石，可以攻玉。對美英內(nèi)部控制執(zhí)行機制的分析對于完善我國內(nèi)部控制執(zhí)行機制有著不可忽視的作用。但是盲目的照搬照抄別國經(jīng)驗是不可取的，因為內(nèi)部控制執(zhí)行機制建設(shè)同時受制于各國不同的制度背景，因此結(jié)合我國制度環(huán)境基礎(chǔ)，有揚棄地借鑒應(yīng)為明智之舉。

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