宏昌電子 核心精神是獨(dú)立性

宏昌電子材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱「宏昌電子」，股票代碼603002）成立於1995年9月，是一家於2012年5月18日在上海證券交易所掛牌上市的臺(tái)資企業(yè)，其前身為廣州宏昌電子材料工業(yè)有限公司，2008年3月5日改制為股份有限公司，並更名為宏昌電子材料股份有限公司。宏昌電子主要產(chǎn)品為電子級(jí)環(huán)氧樹(shù)脂，為大陸最早有能力生產(chǎn)高端電子級(jí)環(huán)氧樹(shù)脂的專業(yè)生產(chǎn)廠商之一。

2010年3月，宏昌電子因關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而遺憾折戟IPO，經(jīng)過(guò)兩年的沉寂，宏昌電子捲土重來(lái)，衝過(guò)了IPO審批大關(guān)。

關(guān)於發(fā)行人股權(quán)清晰

陳宏烈：宏昌電子金字塔式的股權(quán)架構(gòu)比較複雜?？煞駷槲覀兘榻B一下中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)於發(fā)行人股權(quán)清晰的審查要求？

陳志軍：宏昌電子的股權(quán)關(guān)係比較複雜，屬於實(shí)際控制人控制企業(yè)的下屬、下屬再下屬企業(yè)，其實(shí)際控制人係GRACE， Tsu Han Wong女士，股東權(quán)利委託給其父王文洋行使。宏昌電子的股權(quán)架構(gòu)如圖所示。

近年來(lái)，很多擬上市公司在申報(bào)上會(huì)的過(guò)程中屢屢受阻甚至遭到否決，其中一個(gè)重要原因就是股權(quán)結(jié)構(gòu)複雜，存在諸多代持現(xiàn)象?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票並上市管理辦法》第十三條明確規(guī)定，「發(fā)行人的股權(quán)清晰、控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛」。規(guī)定看似簡(jiǎn)單，然而能真正完全滿足的企業(yè)確非很多。按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，上市前股份有限公司股東數(shù)量不得超過(guò)200人，且證監(jiān)會(huì)內(nèi)部指引也規(guī)定，存在工會(huì)持股、持股會(huì)以及信託持股等現(xiàn)象的公司一律不準(zhǔn)上市，除非上市前予以徹底清理。

宏昌電子在上市前，保薦人及律師經(jīng)過(guò)相關(guān)核查，例如工商登記資訊查詢、司法查詢及對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行訪談等，對(duì)發(fā)行人的股東深圳徳道、深圳達(dá)晨、北京中經(jīng)、深圳正通、江陰新理、匯麗創(chuàng)建的實(shí)際控制人及股東情況進(jìn)行了一系列的盡職調(diào)查、發(fā)行人實(shí)際控制人及高管與前述股東及其實(shí)際控制人不存在親屬關(guān)係或其他關(guān)聯(lián)關(guān)係，發(fā)行人股權(quán)及其股東的股權(quán)也不存在委託持股或信託持股的情況。發(fā)行人的實(shí)際控制人、高管人員分別出具了「聲明」，證明發(fā)行人及其股東的股權(quán)不存在質(zhì)押或其他權(quán)利受到限制的情形；因此發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

上市公司獨(dú)立性

陳宏烈：眾所周知，宏昌電子曾在2010年衝擊IPO失敗是因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的疑雲(yún)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在不予核準(zhǔn)的文件中認(rèn)為，臺(tái)塑股份及南亞塑膠是與宏昌電子的實(shí)際控制人王文洋關(guān)係密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)，臺(tái)塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷（發(fā)行人的主要原材料）供應(yīng)商之一，這意味著宏昌電子存在向臺(tái)塑股份、南亞塑膠採(cǎi)購(gòu)原材料的情況；而且南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹(shù)脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設(shè)有南亞昆山，該企業(yè)是發(fā)行人在大陸的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一。由於「目前尚無(wú)法判斷申請(qǐng)人與臺(tái)塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)」，因此認(rèn)為宏昌電子的獨(dú)立性存在缺陷。同為臺(tái)資企業(yè)的滬電股份就是在徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題之後才遞交的上市申請(qǐng)，宏昌電子對(duì)此問(wèn)題做了哪些努力？大陸證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的獨(dú)立性都有哪些要求？

陳志軍：如上一個(gè)問(wèn)題所闡述，宏昌電子的實(shí)際控制人王文洋及其女兒GRACE係臺(tái)灣「經(jīng)營(yíng)之神」王永慶的兒子、孫女，而王永慶家族在臺(tái)灣地區(qū)擁有顯赫的家族背景，這也為宏昌電子上市帶來(lái)了不小的阻力。如您所說(shuō)，宏昌電子第一次IPO被否決的原因即家族企業(yè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，臺(tái)塑股份及南亞塑膠是其原材料的供應(yīng)商，也是其家族成員掌控的企業(yè)，也因此容易被認(rèn)定為獨(dú)立性存在缺陷。

上市公司缺乏獨(dú)立性，會(huì)帶來(lái)許多問(wèn)題，包括關(guān)聯(lián)交易頻繁、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)失真、業(yè)務(wù)不穩(wěn)定、大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴(yán)重危害到證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。針對(duì)投資者十分關(guān)注的上市公司獨(dú)立性問(wèn)題，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)佈的《上市公司治理準(zhǔn)則》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票並上市管理辦法》等一系列規(guī)定，上市公司的獨(dú)立性一般包括以下要求：

（1）人員獨(dú)立。公司的勞動(dòng)、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。

（2）資產(chǎn)完整。公司應(yīng)具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)。

（3）財(cái)務(wù)獨(dú)立。公司應(yīng)設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。公司的財(cái)務(wù)決策和資金使用不受控股股東干預(yù)。

（4）機(jī)構(gòu)獨(dú)立。公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)係?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)畫(huà)和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。

（5）業(yè)務(wù)獨(dú)立。公司應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。屬於生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的，應(yīng)具備獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場(chǎng)公正、公平的原則。公司與控股股東及其全資或控股公司不應(yīng)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

兩年之後，捲土重來(lái)的宏昌電子，公司實(shí)際控制人王文洋及其女兒GRACE與臺(tái)塑股份及南亞塑膠並不存在控股情況，除正常商貿(mào)活動(dòng)外，臺(tái)塑股份、南亞塑膠與公司不存在有關(guān)業(yè)務(wù)市場(chǎng)、客戶安排的任何約定，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不依賴該等關(guān)聯(lián)交易。宏昌電子採(cǎi)購(gòu)臺(tái)塑股份、南亞塑膠相關(guān)產(chǎn)品僅是因?yàn)槠洚a(chǎn)品品質(zhì)生產(chǎn)能力能夠滿足公司的原材料採(cǎi)購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)和生產(chǎn)計(jì)畫(huà)，且採(cǎi)購(gòu)的原材料價(jià)格與其當(dāng)時(shí)對(duì)外報(bào)價(jià)相同，不高於其向協(xié)力廠商的報(bào)價(jià)，且在報(bào)告期內(nèi)宏昌電子從臺(tái)塑股份和南亞塑膠及其子公司採(cǎi)購(gòu)原材料的金額佔(zhàn)同期採(cǎi)購(gòu)總金額呈遞減趨勢(shì)。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司獨(dú)立性的要求，臺(tái)塑股份及南亞塑膠在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員等方面都與宏昌電子互相獨(dú)立，實(shí)際控制人並不相同，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為一般商業(yè)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)係，並不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)係。

關(guān)於發(fā)行人股權(quán)清晰

陳宏烈：公司上市後，募集資金的投向是投資者關(guān)心的另一個(gè)重大問(wèn)題，因?yàn)榭赡苤苯踊蜷g接的影響現(xiàn)時(shí)或潛在投資者的直接收益。宏昌電子運(yùn)用其募集資金投入的專案是否符合證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？

陳志軍：《首次公開(kāi)發(fā)行股票並上市管理辦法》第三十八至四十三條的規(guī)定：

1.發(fā)行人募集資金有明確的使用方向，且全部用於主營(yíng)業(yè)務(wù)。

2.發(fā)行人募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水準(zhǔn)和管理能力等相適應(yīng)。

3.發(fā)行人募集資金投資專案符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

4.發(fā)行人董事會(huì)已對(duì)募集資金投資專案的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防範(fàn)投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

5.發(fā)行人募集資金投資專案實(shí)施後，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

6.專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金將存放於董事會(huì)決定的專項(xiàng)帳戶。

隨著國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)逐漸回暖以及下游電子電氣行業(yè)、汽車業(yè)和建築業(yè)等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，大陸環(huán)氧樹(shù)脂需求將保持平穩(wěn)增長(zhǎng)。根據(jù)中國(guó)環(huán)氧樹(shù)脂行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，未來(lái)幾年仍將保持一個(gè)較高的增長(zhǎng)率。宏昌電子的招股書(shū)披露，宏昌電子募集資金全部投資於「電子用高科技化學(xué)品專案」，專案產(chǎn)品主要用於電子電氣產(chǎn)品的絕緣和封裝、塗料和複合材料等領(lǐng)域。公司將已經(jīng)成熟並經(jīng)市場(chǎng)認(rèn)可的生產(chǎn)「無(wú)鹵阻燃型環(huán)氧樹(shù)脂」、「無(wú)鉛製程專用環(huán)氧樹(shù)脂」、「風(fēng)力發(fā)電機(jī)葉片用稀釋型環(huán)氧樹(shù)脂」、「水性環(huán)氧樹(shù)脂」以及與上述特殊類型環(huán)氧樹(shù)脂配套的「固化劑」的技術(shù)用於新建專案，這五項(xiàng)技術(shù)均為公司自主研究開(kāi)發(fā)的成果，是擁有自主智慧財(cái)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)。宏昌電子所在的環(huán)氧樹(shù)脂行業(yè)前景良好，且在該行業(yè)領(lǐng)域擁有強(qiáng)勁的競(jìng)爭(zhēng)力。該項(xiàng)目的實(shí)施也得到了廣東省發(fā)展與改革委員會(huì)的批準(zhǔn)，專案實(shí)施的選址、用地、環(huán)境影響評(píng)價(jià)等亦符合首發(fā)管理辦法的規(guī)定。