職業(yè)董秘修煉法

林邑

每年的三四月間，是A股上市公司年報(bào)規(guī)定發(fā)布時(shí)間。對(duì)于成熟的資本市場(chǎng)而言，一年中年報(bào)發(fā)布前后，正是董秘職業(yè)生涯中最忙碌的時(shí)候。

然而，對(duì)于中國(guó)的董秘群體而言，情況并非如此。甚至對(duì)董秘的認(rèn)知，國(guó)內(nèi)都有特別之處：參與過IPO的董秘，才會(huì)被認(rèn)為是真正的董秘，會(huì)被資本市場(chǎng)認(rèn) 可。

因此，國(guó)內(nèi)真正有能力的董秘通常存在于擬上市公司而非已上市公司。他們被稱為“職業(yè)董秘”。

職業(yè)董秘通常是“打一槍換一個(gè)地方”，完成一個(gè)IPO項(xiàng)目就會(huì)轉(zhuǎn)戰(zhàn)下一個(gè)。然而，即使是沉醉于不停地帶著擬上市公司闖關(guān)IPO的職業(yè)董秘，也會(huì)承認(rèn)，這并不是董秘真正該有的狀態(tài)。成熟資本市場(chǎng)上的董秘在他們看來才是真正的職業(yè)董秘，更令他們向往。

IPO情結(jié)

“王先生，我是XX獵頭公司的XXX，我們正在為XXXX尋找一位董事長(zhǎng)秘書，得知您也是董秘，所以想問問您……”

“抱歉，不感興趣！”

“為什么？XXXX可是上市公司！”

“小姐，我是董事會(huì)秘書，不是董事長(zhǎng)秘書！”

“哦……可是，有什么區(qū)別嗎？”

說起最近與一獵頭打交道的經(jīng)歷，35歲的王科（化名）忍不住苦笑，9年董秘生涯，在深圳、香港等地的四家公司做過，像這樣被外界誤解為普通的秘書，他基本已經(jīng)習(xí)慣了。

即使在公司內(nèi)部，董秘身份認(rèn)知，也是一個(gè)問題，尤其是在擬上市公司中，不知道董秘職責(zé)的人，從控制人到普通員工，比比皆是。

董秘身份認(rèn)知的尷尬是有淵源的。《公司法》在2005年修訂之前，沒有對(duì)董秘職位在法律層面上進(jìn)行確認(rèn)，是直接原因。

雖然當(dāng)時(shí)滬深交易所的上市規(guī)則明確規(guī)定董秘在上市公司中的高管地位，但因?yàn)闆]有強(qiáng)制性的規(guī)定條款，董秘的高管地位并沒有從資格認(rèn)定、任免程序上得到落實(shí)。制度的缺陷導(dǎo)致董秘存在“先天不足”。

梳理中國(guó)的董秘制度發(fā)展，從1993年開始，董秘作為高管人員在公司設(shè)置，經(jīng)歷了從境外上市的外資股、到境內(nèi)上市的外資股、再到境內(nèi)上市的內(nèi)資股的漸進(jìn)過程。直到1997 年12月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，專章列示“董事會(huì)秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘。

不過，這個(gè)“外行”的獵頭還有所不知的是，目前真正對(duì)王科有吸引力的并不是上市公司，而是擬上市公司。

王科稱，在中國(guó)目前的董秘圈，大家公認(rèn)，有過公司IPO成功經(jīng)歷的董秘，才是真正有能力有價(jià)值的。雖然按照《股票上市規(guī)則》中的規(guī)定，董秘的六大類職責(zé)是：與監(jiān)管部門的溝通聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系、處理公司信息披露事務(wù)、督促上市公司規(guī)范運(yùn)作、股權(quán)事務(wù)管理、三會(huì)組織與文件的保管。

身在上海，在資本市場(chǎng)打拼了17年的馮攀（化名），曾親眼看著一家已上市公司從興盛到衰弱，看著這家公司的四任董秘離職，自己也5次代理董秘職責(zé)，直至心灰意冷，最終離職，發(fā)誓不再涉足董秘領(lǐng)域。然而得知有機(jī)會(huì)做一家企業(yè)的IPO，2008年，他毫不猶豫殺了回馬槍。

一句話，沒做過IPO，無以談董秘。在中國(guó)有職業(yè)榮譽(yù)感的董秘，必有做IPO的打算。

職業(yè)經(jīng)理人

有IPO成功經(jīng)歷的董秘，在中國(guó)的發(fā)展路徑就是成為“職業(yè)董秘”。成功的畢竟是少數(shù)，和擬上市公司的數(shù)量相比，有成功IPO經(jīng)驗(yàn)的董秘供不應(yīng)求。

馮攀用醬油之于豬肉的關(guān)系比喻董秘之于上市公司的關(guān)系和作用。

當(dāng)肉的擁有者（股東）想做紅燒肉（上市）了，便會(huì)不自然地想起醬油（董秘）來。老板其實(shí)是巴望肉最好本身就是紅的（內(nèi)部產(chǎn)生），這樣就可省了買醬油的錢。但這樣的便宜一般是撿不到的，肉不可能自身分泌醬油。

沒在資本市場(chǎng)打過轉(zhuǎn)的企業(yè)，想不交學(xué)費(fèi)，就玩轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)也不太現(xiàn)實(shí)。出于成本考慮，從外面直接引入熟悉資本運(yùn)作規(guī)則和規(guī)范的職業(yè)董秘，顯然比內(nèi)部培養(yǎng)更經(jīng)濟(jì)實(shí)惠。

雖然董秘和企業(yè)是雙向自由選擇，但馮攀和王科都很清楚，職業(yè)董秘對(duì)于上市公司而言，就是個(gè)“打醬油”的。

企業(yè)最后發(fā)展到上市階段，他們才被引進(jìn)，全部使命就是幫助企業(yè)IPO成功。IPO完成后，也是他們退出之時(shí)。

來自北京的董秘潘路（化名）介紹，通常情況，職業(yè)董秘做成一個(gè)IPO項(xiàng)目，除了高管的標(biāo)準(zhǔn)薪酬收入，還會(huì)有0.5%原始股權(quán)。這是較為樂觀的預(yù)期，當(dāng)前IPO形勢(shì)不太好的情況下，0.5%已經(jīng)很難拿到。

此外，如果介入得實(shí)在太晚，或者實(shí)際控制人又不夠大方，董秘拿不到股權(quán)的情況也非常普遍。

雖然在中國(guó)做過IPO的董秘自稱為“創(chuàng)業(yè)型董秘”，但他們自己也很清楚，職業(yè)董秘在做IPO的時(shí)候，即使做得再成功，也最好用“職業(yè)經(jīng)理人”的標(biāo)準(zhǔn)要求自己，IPO使命完成，拿到事先約定的薪酬獎(jiǎng)勵(lì)后，讓他們退出，就必須退出。

在資本市場(chǎng)撲騰了十多年，他們已經(jīng)能夠很快分辨一個(gè)公司是否到了可上市階段。春節(jié)過后，王科已經(jīng)“幫”證監(jiān)會(huì)刷了五六個(gè)企業(yè)，勸阻那些遠(yuǎn)未達(dá)標(biāo)的企業(yè)暫時(shí)放下上市的打算。

其實(shí)，只要公司本身過硬，通過IPO只是時(shí)間問題。但要在規(guī)定時(shí)間里做好IPO，就得看董秘在資本市場(chǎng)江湖里撲騰的能力，和IPO利益相關(guān)各方協(xié)調(diào)、“議價(jià)”能力，此外還有天時(shí)、地利、人和的因素。

對(duì)于職業(yè)董秘來說，一個(gè)IPO的過程中，實(shí)際上就是他協(xié)調(diào)各方來梳理一家企業(yè)法務(wù)層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)層面的營(yíng)收狀況以及業(yè)務(wù)層面的商業(yè)模式的過 程。

他的目標(biāo)必須是通過法務(wù)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)的梳理，呈現(xiàn)一家歷史清晰、架構(gòu)合理、賬目合規(guī)、業(yè)務(wù)高速發(fā)展的上市公司。

董秘江湖

在所有需要協(xié)調(diào)處理的關(guān)系中，職業(yè)董秘們一致認(rèn)為，和“老板“的關(guān)系最微妙也最難處理，其次就是財(cái)務(wù)總監(jiān)。

這兩人基本決定了職業(yè)董秘是否有必要存在。通常情況下，身為公司實(shí)際控制人的老板會(huì)讓財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任董秘，財(cái)務(wù)總監(jiān)忙不過來，才會(huì)找一個(gè)職業(yè)董秘。有時(shí)候，職業(yè)董秘也會(huì)兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)，但這種情況很 少。

因此，作為職業(yè)董秘，在IPO整個(gè)過程中，他們更多的是按照資本市場(chǎng)游戲規(guī)則，做一些關(guān)于上市的團(tuán)隊(duì)組織、進(jìn)度安排、各方關(guān)系協(xié)調(diào)等執(zhí)行層面的工作。

在這個(gè)過程中，IPO的協(xié)調(diào)人董秘必須要一一協(xié)調(diào)并處理好與這些人和機(jī)構(gòu)的關(guān)系：股東、前股東、公司高管、中介機(jī)構(gòu)（律所、會(huì)計(jì)事務(wù)所、券商）、投資者（PE/VC等機(jī)構(gòu)投資者）、政府機(jī)構(gòu)（包括證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、稅務(wù)、統(tǒng)計(jì)、工商、環(huán)保、社保、公積金等方方面面的部門）等。

職業(yè)董秘的工作環(huán)境，也往往取決于大股東的意識(shí)及態(tài)度， 不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責(zé)和上市公司的相關(guān)規(guī)則，使得董秘往往成為公司管理層“行使職權(quán)”的障礙。

事實(shí)上，職業(yè)董秘可以理解為資本市場(chǎng)派駐到擬上市公司的合規(guī)審查員，盡管行權(quán)并非那么容易，但董秘必須要讓企業(yè)上下了解市場(chǎng)規(guī)則，要按法規(guī)行事。

職業(yè)董秘的就業(yè)行情，還會(huì)受到資本市場(chǎng)以及經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的影響。

王科、潘路兩人都已經(jīng)從各自效力的擬上市公司辭職，對(duì)于他們來說，當(dāng)前情形，他們?cè)偃フ液线m的擬上市項(xiàng)目，會(huì)比過去困難一些。潘路干脆暫停了做董秘的打算，一心一意做一些公司的顧問。

在王科的印象中，上一次感受到資本市場(chǎng)對(duì)董秘這個(gè)職業(yè)的沖擊是2009年創(chuàng)業(yè)板開閘的時(shí)候。王科所擁有的IPO成功經(jīng)驗(yàn)就發(fā)生在那一年。

正是因?yàn)榭吹轿磥砺殬I(yè)董秘的大好前景，他在那一年參加了深交所舉辦的董秘資格培訓(xùn)班，正式取得董秘資格證書。

眼前，雖然IPO暫停，但王科并不覺得這將真正影響到職業(yè)董秘的工作。他認(rèn)為，資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)永遠(yuǎn)都是有吸引力的，企業(yè)不管以什么形式進(jìn)入資本市場(chǎng)，職業(yè)董秘都可以有所作為。

王科說，職業(yè)董秘要做的是把企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化，然后借助投資者閑置資源促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，同時(shí)把企業(yè)發(fā)展的成果回饋給所有投資者。

真正的職業(yè)董秘

事實(shí)上，即使是王科這樣對(duì)做IPO充滿激情的人，內(nèi)心深處還是希望自己在一家好的企業(yè)做專職董秘和企業(yè)一起成長(zhǎng)。他認(rèn)為這才是真正的職業(yè)化的董秘。

完成上市之后，控制人一般認(rèn)為職業(yè)董秘是可有可無的，完全可以由其他高管兼任。這也是目前的職業(yè)董秘沒法在一個(gè)企業(yè)干得長(zhǎng)久、不能真正“職業(yè)化“的重要原因。

現(xiàn)在的王科已經(jīng)能很平靜地接受“公司上市之時(shí)就是自己離開之日”的現(xiàn)實(shí)。不過，他對(duì)國(guó)內(nèi)董秘真正的職業(yè)化始終很關(guān)心。他也聽說國(guó)內(nèi)有些一流的財(cái)經(jīng)公關(guān)公司，已經(jīng)開始著手培養(yǎng)“職業(yè)董秘”，準(zhǔn)備為一些擬上市公司提供“董秘外包”服務(wù)。

王科并不看好董秘外包。他覺得董秘未來的職業(yè)化應(yīng)該循著券商保代的思路。保代取得資格之后需要真正簽兩個(gè)項(xiàng)目才能成為保代。董秘也應(yīng)該如此，取得資格之后，先做證券事務(wù)代表，熟悉上市公司日常工作管理，然后到擬上市公司做IPO項(xiàng)目，做過IPO項(xiàng)目，才可以到上市公司做職業(yè)董秘。

潘路則看好財(cái)經(jīng)公關(guān)公司的探索。他已經(jīng)留意到，在深交所這兩年組織的每期董秘培訓(xùn)中，既有財(cái)經(jīng)公關(guān)公司派出的人員，也有PE派出的人員。

在潘路看來，證交所近一兩年來，其實(shí)越來越重視發(fā)揮董秘在上市公司的公司治理中的作用。他認(rèn)為，這將推進(jìn)真正的董秘職業(yè)化。此外，未來多層資本市場(chǎng)逐漸建立起來之后，真正的職業(yè)董秘也將有更多的施展空間。