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    萬福生科造假案

    2013-04-29 00:44:03張力
    環(huán)球企業(yè)家 2013年6期
    關(guān)鍵詞:萬福投行賬款

    張力

    “萬福生科是個(gè)標(biāo)志性事件,業(yè)內(nèi)現(xiàn)在也很關(guān)心證監(jiān)會(huì)怎么處理,包括對(duì)機(jī)構(gòu)和個(gè)人的處理,是一塊試金石?!币晃蝗掏缎胁控?fù)責(zé)人如是表示。

    萬福生科事件的處罰結(jié)果將會(huì)深刻影響資本市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)日后的行為規(guī)范,“有什么樣的監(jiān)管,中介機(jī)構(gòu)就會(huì)有怎樣的對(duì)應(yīng)機(jī)制”。

    繼湖南證監(jiān)局、中國證監(jiān)會(huì)之后,湖南常德當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)已經(jīng)進(jìn)場(chǎng)調(diào)查。3月10日,萬福生科發(fā)布公告稱:因公司2008至2011年涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)及虛假記載,于日前收到當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)調(diào)取財(cái)務(wù)、營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)資料的通知,目前調(diào)查工作正在進(jìn)行。

    3月1日,萬福生科發(fā)布自查公告稱,2008年至2011年虛增7.4億元營業(yè)收入,虛增營業(yè)利潤1.8億元左右,虛增凈利潤1.6億元。

    扣除該公司在2011年虛增的2.8億元收入,萬福生科上市前三年(2008年至2010年)虛增收入約4.6億元,這一數(shù)字遠(yuǎn)超過此前廣為人知的綠大地上市前虛增收入約3億元。

    據(jù)萬福生科招股說明書及2011年年報(bào),2008年至2011年,該公司凈利潤分別是2565.8萬元、3956.4萬元、5555.4萬元和6026.9萬元,四年內(nèi)凈利潤總數(shù)為1.81億元??墒瞧渲杏?.6億元凈利潤是虛構(gòu)的,實(shí)際上四年合計(jì)凈利潤只有2000萬元左右,近九成為造假所 得。

    事發(fā)于去年9月份湖南證監(jiān)局的一次例行檢查,萬福生科隨后被湖南證監(jiān)局立案稽查,不久證監(jiān)會(huì)正式介入調(diào)查,10月份萬福生科爆出中報(bào)業(yè)績(jī)?cè)旒?。公司?012年半年報(bào)中虛增營業(yè)收入1.9元、虛增營業(yè)成本1.5億元、虛增利潤4023萬元,且未披露公司上半年停產(chǎn)事項(xiàng)。

    根據(jù)披露的信息,萬福生科采取了虛增資產(chǎn)科目里在建工程和預(yù)付賬款的造假手段,“萬福生科的交易是有的,包括現(xiàn)金回款都是真的,只不過虛構(gòu)了很多關(guān)聯(lián)方來做,造假手段跟綠大地相比,隱蔽性更強(qiáng);同時(shí),再通過虛增銷售收入和相應(yīng)的現(xiàn)金流,再虛假地投入到在建工程、預(yù)付賬款中去,從而更不容易被發(fā)現(xiàn)。”一名保代表示。

    近年來,A股市場(chǎng)欺詐發(fā)行上市不斷,從藍(lán)田股份、勝景山河、新大地,到最近宣判的綠大地案件,造假手段越來越隱蔽,性質(zhì)越來越惡劣,多位受訪的業(yè)內(nèi)人士均認(rèn)為去年證監(jiān)會(huì)發(fā)動(dòng)的IPO在審企業(yè)財(cái)務(wù)大檢查與造假、粉飾上市案例的不斷增多有或多或少的關(guān)系。

    但正是國內(nèi)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期以來監(jiān)管層的寬進(jìn)嚴(yán)出,司法長(zhǎng)期缺位,致使造假成本低廉,從而使得企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)的膽子越來越大。

    在一位資深投行人士看來,前面的審核再嚴(yán)格,事后處罰機(jī)制不健全,也不能有效杜絕造假事件發(fā)生,甚至起到相反作用,“造假是不可窮盡的,你越嚴(yán)格,他越是會(huì)對(duì)抗,造假手段更高明,這是個(gè)逆向選擇,同事還會(huì)滋生尋租與腐敗行為。

    隱蔽的造假

    去年8月,湖南證監(jiān)局進(jìn)行常規(guī)稽查,從銀行流水中查了資金流向,對(duì)照后發(fā)現(xiàn)虛增。

    萬福生科可以編造收入和利潤,但這些都要有“資產(chǎn)”相對(duì)應(yīng),一般而言,企業(yè)虛增利潤在資產(chǎn)負(fù)債表中會(huì)表現(xiàn)為虛增資產(chǎn)或者虛減負(fù)債。

    根據(jù)之前發(fā)布的公告,2012年上半年,萬福生科虛增利潤4023萬元,與虛增資產(chǎn)總額4057萬元幾乎相 等。

    而萬福生科主要在預(yù)付賬款和在建工程兩個(gè)資產(chǎn)科目上虛增,分別為4469萬元和8036萬元。對(duì)于應(yīng)收賬款,卻僅僅虛增876萬元,萬福生科并沒有采取虛增應(yīng)收賬款這種較常見的造假手段。

    可以估計(jì),在公司的銷售數(shù)字中,有不少是通過虛增銷售收入和相應(yīng)的現(xiàn)金流后,再虛假地投入到在建工程、預(yù)付賬款中去。

    萬福生科的虛假銷售本質(zhì)上是自己銷售給自己,只是借了別人公司的名義而已。

    “比如我先把資金打出去,賬上做預(yù)付賬款,說去買什么東西,但東西還沒到,就先做預(yù)付賬款,錢走出去了,然后再兜一圈,從一個(gè)公司兜到另一個(gè)公司,再來買自己公司的產(chǎn)品。”一券商投行部總經(jīng)理說。

    在他看來,這樣兜一個(gè)圈比原來的更不容易被發(fā)現(xiàn),“我懷疑貨物在倉庫里根本就沒動(dòng)”。

    “現(xiàn)在的造假手段越來越高超,我覺得一是財(cái)務(wù)上要扎實(shí),二是盡調(diào)充分,其實(shí)盡調(diào)充分的話,就能發(fā)現(xiàn)那些都是安排好的關(guān)聯(lián)方。”前述投行資深人士表 示。

    其實(shí),通過檢查銀行對(duì)賬單就能發(fā)現(xiàn)問題,湖南證監(jiān)局就是通過查銀行流水查出了資金流向。

    但平安證券副總經(jīng)理周強(qiáng)回應(yīng)稱:虛擬收入是個(gè)封閉的操作,我們查不了供應(yīng)商的銀行流水,只能看到前半段,即上市公司部分,其他關(guān)聯(lián)方如供應(yīng)商、客戶則無權(quán)查看,但監(jiān)管層可以直接調(diào)查銀行流水交 易。

    此外,萬福生科還選擇虛增在建工程,由于還處于在建狀態(tài),可以很好地掩人耳目。

    然而還是可以發(fā)現(xiàn)一些蛛絲馬跡,比如對(duì)比2011年年報(bào)和2012年半年報(bào),就會(huì)發(fā)現(xiàn)淀粉糖擴(kuò)建工程,期末金額由2011年末的208萬元增加到2809萬元,投入金額增長(zhǎng)了12.5倍,但工程進(jìn)度卻由90%下降到30%。

    在前述投行總經(jīng)理看來,如果會(huì)計(jì)師工作做到位的話,虛增在建工程應(yīng)該是能夠被發(fā)現(xiàn)的,“比如賬上做的建工程,買的設(shè)備,就去看設(shè)備在不在;還有施工成本,去查建設(shè)方、施工方合同?,F(xiàn)在證監(jiān)會(huì)也要求做重點(diǎn)訪談,公司是不是購買了設(shè)備,是不是發(fā)生了這么多的施工成本等等?!?/p>

    在此次造假案中,萬福生科并沒有選擇虛增常規(guī)的應(yīng)收賬款。

    “因?yàn)閼?yīng)收賬款太直接,產(chǎn)品賣出去款沒收到,很有可能被發(fā)現(xiàn),比如2012年收入比去年增長(zhǎng)10%,然后應(yīng)收賬款增長(zhǎng)比收入增長(zhǎng)幅度還大,說明大多數(shù)收入是沒有實(shí)現(xiàn)的,生疑的可能性就大了?!币晃槐4耸糠治龅馈?/p>

    其實(shí),證監(jiān)會(huì)也早已將應(yīng)收賬款作為重點(diǎn)檢查事 項(xiàng)。

    平安錯(cuò)了嗎?

    負(fù)責(zé)萬福生科保薦和審計(jì)的平安證券和中磊會(huì)計(jì)所此次也成了眾矢之的。

    在一位合資券商投行負(fù)責(zé)人來看,中介機(jī)構(gòu)至少是知情默許的。

    萬福生科持續(xù)督導(dǎo)期間的保代為平安證券的吳文浩和何濤;經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師為中磊會(huì)計(jì)所的黃國華、王 越。

    由于之前保薦勝景山河不力,2011年平安證券被采取出具警示函的措施,兩名保代人保薦資格被撤。而此次萬福生科事件,又把平安證券推到風(fēng)口浪尖。

    平安證券也一直被譽(yù)為保薦“黑手”,截至2012年三季度,平安證券保薦的14個(gè)項(xiàng)目中,有7個(gè)出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉,分別為同有科技、同大股份、蘇大維格、麥捷科技、中泰橋梁、遠(yuǎn)方光電、旋極信息。

    由于2011年末平安證券前總經(jīng)理薛榮年離職,并帶走一部分投行團(tuán)隊(duì),整個(gè)平安2012年在動(dòng)蕩中度過。2012年平安證券保薦項(xiàng)目14家,排名由2011年的第一下滑到第三;2011年保薦項(xiàng)目達(dá)34家。

    “平安證券之前可能激勵(lì)機(jī)制比較激進(jìn),相對(duì)應(yīng)的監(jiān)督等沒有到位,其實(shí)這個(gè)跟他們做的項(xiàng)目多也有關(guān)系,項(xiàng)目多業(yè)績(jī)下滑的也比較多?!鼻笆鐾缎锌偨?jīng)理說,“公司的制度是一方面,公司有風(fēng)控的話能起到作用,但更加主要的是現(xiàn)場(chǎng)的工作人員,天天跟客戶接觸,如果在現(xiàn)場(chǎng)都沒發(fā)現(xiàn),作為后臺(tái)要發(fā)現(xiàn)問題,就更不容易了。”

    在一位業(yè)內(nèi)資深人士看來,平安證券當(dāng)時(shí)是充分利用了國內(nèi)資本市場(chǎng)的背景和機(jī)制,即司法的缺失和監(jiān)管的寬容。“為什么只激勵(lì)不處罰,因?yàn)楸O(jiān)管也沒有處罰公司,如果上面說有一單業(yè)務(wù)出問題,就要停牌,公司的內(nèi)控也會(huì)加強(qiáng)?!?/p>

    他認(rèn)為,在國內(nèi)寬進(jìn)嚴(yán)出的制度環(huán)境下,出事后往往處罰很輕,對(duì)中介機(jī)構(gòu)過度縱容。

    值得注意的是,綠大地欺詐上市案主角,原綠大地董事長(zhǎng)何學(xué)葵,不久前由于昆明市檢察院之前以量刑畸輕、原審審級(jí)違法提出抗訴,重新審理后,一審由之前的判處有期徒刑3年緩刑4年改為判處有期徒刑10年。

    公安機(jī)關(guān)已經(jīng)介入萬福生科事件,市場(chǎng)把這一事件看成監(jiān)管層態(tài)度的試金石。

    農(nóng)業(yè)企業(yè)把證券市場(chǎng)害得不淺!創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部二處處長(zhǎng)楊郊紅在2012年底的“IPO在審企業(yè)2012年財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作會(huì)議”上這樣感嘆。

    藍(lán)田股份、綠大地、新大地、萬福生科,這些造假上市的案例,大多是農(nóng)業(yè)企業(yè)。農(nóng)業(yè)股到底怎么了?

    證監(jiān)會(huì)把農(nóng)業(yè)現(xiàn)金收付問題作為農(nóng)業(yè)股面臨的頭等問題,“本次證監(jiān)會(huì)抽查,現(xiàn)金收付大的項(xiàng)目一定是重點(diǎn),如果發(fā)行人的信息不可驗(yàn)證,說明存在問題。”楊郊紅說。

    一般而言,現(xiàn)金收付比例超過5%,證監(jiān)會(huì)就會(huì)重點(diǎn)關(guān)注。

    “現(xiàn)金收付這塊,證監(jiān)會(huì)要求中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)輔導(dǎo)以后,要盡可能采取銀行轉(zhuǎn)賬的方式,有些企業(yè)要大量和農(nóng)戶交易,也確實(shí)沒辦法?!币晃槐4硎?。

    在他看來,現(xiàn)金收支最大問題就是缺乏有效的憑 據(jù)。

    楊郊紅認(rèn)為,現(xiàn)金收付大的項(xiàng)目,首先考慮其固有風(fēng)險(xiǎn),其次考慮自身的勝任風(fēng)險(xiǎn),再評(píng)估發(fā)行人是否建立了適合上市的內(nèi)控體系。

    此前,證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(下稱“《意見》”)。

    《意見》認(rèn)為,發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對(duì)發(fā)行人會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)的不利影響。

    意見要求:發(fā)行人與個(gè)人或個(gè)體經(jīng)銷商等交易金額較大的,發(fā)行人應(yīng)采取各項(xiàng)措施盡量提高通過銀行系統(tǒng)收付款的比例,減少現(xiàn)金交易比例;對(duì)現(xiàn)金交易部分,應(yīng)建立現(xiàn)代化的收銀系統(tǒng),防止出現(xiàn)某些環(huán)節(jié)的舞弊現(xiàn)象。

    此外,在與個(gè)人或個(gè)體經(jīng)銷商交易過程中,在缺乏外部憑證的情況下,發(fā)行人應(yīng)盡量在自制憑證上留下交易對(duì)方認(rèn)可的記錄,提高自制憑證的可靠性;會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過程中,應(yīng)關(guān)注發(fā)行人的原始憑證是否完整,審計(jì)證據(jù)是否足以支持審計(jì)結(jié)論。

    農(nóng)業(yè)企業(yè)的第二大問題體現(xiàn)在存貨方面。

    農(nóng)林牧漁板塊上市公司,因其存貨難以核查,審計(jì)存在巨大的難度,從而成為業(yè)績(jī)?cè)旒俚闹貫?zāi)區(qū),A股上市公司中藍(lán)田股份的造假赫赫有名,在加拿大上市的嘉漢林業(yè)也備受質(zhì)疑。

    當(dāng)年,藍(lán)田股份有約20萬畝圍養(yǎng)湖面及部分精養(yǎng)魚池,僅水產(chǎn)品每年都賣幾個(gè)億,而且全都是現(xiàn)金交 易。

    然而,魚網(wǎng)圍著的20萬畝水面到底裝了多少魚?沒有人能說清楚,也就沒有人知道有多少存貨。再與同樣地處湖北的武昌魚以及相距不遠(yuǎn)的湖南洞庭水殖相比,其高出幾倍的毛利率非常令人難以置信,而且藍(lán)田股份從來也沒有給投資者一個(gè)合理、詳細(xì)的解釋。

    后來東窗事發(fā),藍(lán)田股份通過虛增固定資產(chǎn)、存貨等方式造假欺騙投資者的面目被徹底揭開。

    此前,媒體和投資者對(duì)獐子島的業(yè)績(jī)也不乏質(zhì)疑聲。截至2012年三季度末,獐子島的存貨達(dá)到26.3億元,占公司49.6億元總資產(chǎn)的比例超過50%。

    第三,農(nóng)業(yè)企業(yè)普遍賺錢難。

    “從中央到地方都支持農(nóng)業(yè)企業(yè)上市,但是從企業(yè)本身來說,農(nóng)業(yè)企業(yè)掙錢很難,比如說養(yǎng)豬的,豬價(jià)漲跌,有時(shí)跌的成本都收不回來,還有養(yǎng)魚,價(jià)格有時(shí)波動(dòng)很大?!币晃煌缎匈Y深人士說,“按照政策,多數(shù)有政府補(bǔ)貼以及稅收優(yōu)惠等,但本身的盈利能力卻不 強(qiáng)?!?/p>

    以新大地為例,招股說明書顯示,新大地公司最近3年的茶油毛利率,分別高達(dá)60.66%、43.50%和36.19%。對(duì)于一個(gè)傳統(tǒng)行業(yè),如此高的毛利率,著實(shí)讓人吃驚。

    目前從事食用油加工業(yè)務(wù)的主要有東凌糧油、西王食品、金健米業(yè)等上市公司,最近3年對(duì)應(yīng)的食用油加工業(yè)務(wù)毛利率普遍在6%上下波動(dòng),除了以加工玉米油為主營業(yè)務(wù)、毛利率相對(duì)較高的西王食品最近兩年的毛利率分別為20.9%、18.6%,其他幾家基本上維持在5%至7%之間。

    無論是與食用油行業(yè)上市公司相比,還是與精煉茶油企業(yè)相比,新大地的毛利率水平,都是難以想象 的。

    此外,有時(shí)農(nóng)業(yè)企業(yè)的利潤來源主要依靠補(bǔ)貼,扣除虛構(gòu)的1.6億元凈利潤,實(shí)際上萬福生科四年合計(jì)凈利潤只有2000萬元左右。

    本刊統(tǒng)計(jì),2008年、2009年、2010年、2011年萬福生科獲得的政府補(bǔ)貼分別為58萬元、239.7萬元、777.2萬元、869.6萬,合計(jì)1944.5.9萬元??鄢摌?gòu)的1.6億元凈利潤,萬福生科四年合計(jì)2000萬左右的凈利潤幾乎全部靠政府補(bǔ)貼。

    “如果自身盈利能力不強(qiáng),想靠補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠等,自不量力選擇上市,就只好做些手段了。”前述投行資深人士說。

    以綠大地為例,公訴機(jī)關(guān)指控稱,2004年至2009年間,綠大地在不具備首次公開發(fā)行股票并上市的情況下,為達(dá)到在深交所發(fā)行股票并上市的目的,經(jīng)過被告人何學(xué)葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃,由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊(cè)了一批由綠大地實(shí)際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司,并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn),采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段,少付多列,將款項(xiàng)支付給其控制的公司組成人員,虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)、虛增資產(chǎn)、虛增收入。

    其中,在上市前的2004年至2007年6月間,綠大地使用虛假的合同、財(cái)務(wù)資料,虛增馬龍縣舊縣村委會(huì)960畝荒山使用權(quán)、馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)3500畝荒山使用權(quán)以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統(tǒng)、土壤改良工程等項(xiàng)目的資產(chǎn)共計(jì)7011.4萬元。

    綠大地還采用虛假苗木交易銷售,編造虛假會(huì)計(jì)資料,或通過綠大地控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段,虛增營業(yè)收入總計(jì)2.96億元。

    萬福生科欺詐上市事發(fā),給農(nóng)業(yè)企業(yè)又添了一大敗筆?!斑@件事對(duì)以后農(nóng)業(yè)企業(yè)上市肯定會(huì)有影響,至少是更加謹(jǐn)慎了?!鼻笆鐾缎锌偨?jīng)理說。

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