北海國發(fā)或重新“戴帽”

事實上，資金問題一直持續(xù)困擾著北海國發(fā)。2009年，因為資金黑洞，監(jiān)管局勒令進行重組。幾經浮沉成功重組，卻謎團重重。據(jù)媒體調查披露，2009年北海國發(fā)的重組暗藏陰謀，國發(fā)集團掏空北海國發(fā)后，重組期間聯(lián)合廣西漢高盛投資公司以及幕后操盤手（廣西江宇集團）上演“蛇吞象”大戲，榨干北海國發(fā)的說法甚囂塵上。北海國發(fā)幾經波折成功重組，在公眾看來不是神話而是被美化了的虛假泡沫，遲早會破滅。事實上，北海國發(fā)重組之后的路證實了這一點。

針對北海國發(fā)再次被sT的可能，有業(yè)內人士分析稱，并不奇怪，北海國發(fā)的重組之路本就迷霧重重。

2012巨額虧損或再被ST

北海國發(fā)2012年業(yè)績預告顯示，公司2012年年度經營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損10500萬元左右。

對于經營業(yè)績虧損，北海國發(fā)稱主要有三大原因。一是全資子公司北海國發(fā)海洋生物農藥有限公司停產，固定資產出現(xiàn)減值跡象，計提了固定資產減值準備；同時，2012年公司變更了應收款項壞帳的估計比例，壞帳準備計提增加。

二是公司向北海順龍發(fā)投資有限公司委托借款2500萬元產生糾紛發(fā)生訴訟，為了化解糾紛，公司以位于北海市北部灣東路78號的“北海國發(fā)藥業(yè)大樓”住宅用房地產進行抵債，形成資產處置損失。

三是公司人工成本、原材料成本和能源成本持續(xù)上升，流動資金短缺，生產經營受到影響。

北海國發(fā)公告稱，由于公司2011年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損390418萬元，在公告20 12年年度報告后，北海國發(fā)股票將被實施“退市風險警示”的特別處理。也就是說，如無特殊情況，北海國發(fā)將第二次被ST。

而北海國發(fā)在2012年8月才剛剛摘帽。去年8月23日北海國發(fā)公告稱，公司2010年和2011年僅有一年經審計的凈利潤為負值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》的相關規(guī)定，不存在觸及退市風險警示的情形，也不存在觸及其他風險警示的情形，公司關于撤銷股票交易其他風險警示的請示已獲上交所同意。北海國發(fā)股票8月24日復牌，股票簡稱由“ST國發(fā)”變更為“北海國發(fā)”。

除了被二次ST的風險外，北海國發(fā)資金鏈也經常處于崩潰邊緣。有媒體調查發(fā)現(xiàn)，上述造成公司2012年虧損的原因，只是北海國發(fā)資金問題的冰山一角。

2012年10月16日北海國發(fā)公告，公司實際控制人廣西漢高盛投資有限公司（下稱廣西漢高盛）2（）09年曾借給公司1.3億元貸款。截至2012年9月30日，上述1.3億元委托貸款本金及利息719.69萬元尚未支付。因資金緊張無力償還，經董事會同意，北海國發(fā)繼續(xù)向廣西漢高盛借款13719.69萬元，借款期限1年，借款年利率為0。

此外公告還稱，北海國發(fā)將向控股股東國發(fā)集團續(xù)借2億元。而這2億元是2010年北海國發(fā)向國發(fā)集團的累計借款，借款期限為1年，借款利率為0。

上述貸款還要追溯到數(shù)年前，2008年，北海國發(fā)曾出現(xiàn)資金鏈幾乎斷裂的情況，2009年深陷債務糾紛的北海國發(fā)迎來“救世主”廣西漢高盛2009年底成為公司實際控制人，100%控股北海國發(fā)第一大股東廣西國發(fā)投資集團有限公司（下稱“國發(fā)集團”）。

為了解決北海國發(fā)資金緊張問題，才有上述1.3億元貸款，不過這筆錢已從2011年底開始逐漸被逾期。

除了上述逾期貸款外，北海國發(fā)還有另一筆貸款因逾期陷入官司。2012年9月18日北海國發(fā)公告，由于公司資金緊張，北海順龍發(fā)投資有限公司2012年3月13日向公司（下稱北海順龍發(fā)）提供的總額2500萬元的半年朝委托貸款已逾期，欠息125萬元。

為此，北海順龍發(fā)一紙訴狀將北海國發(fā)告上法庭，要求北海國發(fā)返還借款本金2500萬元及其利息125萬元并支付2012年9月13日至2012年11月6日共55天的逾期罰息904，109元；且要求訴訟費用由被告承擔。

該案件也是北海國發(fā)公告中所提及的造成公司2012年業(yè)績虧損的原因之一，為了化解糾紛，公司以位于北海市北部灣東路78號的“北海國發(fā)藥業(yè)大樓”住宅用房地產進行抵債。

分析人士認為，因為不斷向北海國發(fā)輸血，國發(fā)集團資金鏈也已呈現(xiàn)“吃緊”之勢。為此，國發(fā)集團嘗試約定式購回股權的方式融資，北海國發(fā)2012年12月26日公告稱，國發(fā)集團已于12月24日通過約定購回式證券交易售出1380萬股上市公司股份（占公司總股本的4.94%），參與交易券商為國海證券，對應購回期限為365天。

公告顯示，交易完成后，國發(fā)集團持股比例由此前的14.98%降至10.04%。而根據(jù)本次交易約定，如果國發(fā)集團未來發(fā)生違約情形而無力購回，國海證券可以按照《約定購回式證券交易及登記結算業(yè)務辦法》的相關規(guī)定處置標的證券。

北海國發(fā)走到這一步，有專業(yè)人士向記者分析稱，“在北海國發(fā)第一次重組成功里門門道道就可以預見?！?/p>

賤賣前已成空殼

北海國發(fā)曾是國內唯一一家從事海洋生物資源綜合開發(fā)、加工的上市公司，其前身是于1993年成立的北海國際經濟發(fā)展股份有限公司。1998年12月18日更為現(xiàn)名，注冊資金6580萬元。2003年1月，北海國發(fā)以每股6.69元向社會公眾發(fā)行人民幣普通股4，500萬股，成為上市公司，注冊資本變更為11080萬元。2005年5月21日，公司注冊資本變更為19944萬元。2006年5月26日，公司總股本為27921.6萬股，按目前股值計算，資產高達25億元。在重組前，國發(fā)集團是北海國發(fā)第一大股東，持5349萬股，占總股本的19.16%。

2003年，國家會計學院夏草教授曾發(fā)表文章，認為北海國發(fā)財務數(shù)字異常，上市前就涉嫌重大財務造假。

記者掌握的材料顯示，2008年，北海國發(fā)在控股股東廣西國發(fā)投資集團登記的資產就近10億元，其中，非流動資產就有8.49億元。但是知情人士稱，這些均為賬面資產，北海國發(fā)其實已經成為一個空殼。北海國發(fā)2009年三季報顯示，北海國發(fā)及控股子公司累計有5.58億元逾期銀行貸款。

資產數(shù)十億的北海國發(fā)何以背上如此巨額債務？

據(jù)了解，2003年上市，北海國發(fā)首發(fā)募集資金凈額2.87億元。2004年年報顯示，北海國發(fā)擬向生物農藥技改項目投資4651萬元、葉面肥項目投資2998.69萬元、明目液技改項目投資2859萬元、超微粉體項目投資2960萬元、中藥項目擬投資2870萬元、研發(fā)中心擬投資1920萬元、國發(fā)藥業(yè)大樓擬投資4200萬元、酒店裝修擬投資2730萬元，園區(qū)建設擬投入4430萬元等。

但是2009年10月29日的整改報告顯示，這些投資項目不但絕大多數(shù)超出預算，而且仍為在建項目，并未有產出。其中，園區(qū)建設超資719萬元、生物農藥生肥工程超資3387.46萬元。

北海國發(fā)北京小股東金先生還指出，招股說明書中披露的總投資3524萬元的“年產3000噸海藻氨基酸葉面肥項目”，已于2006年建成，但自2006年至今，農藥類產品未產生任何收入，公司也未作任何解釋。

他說，另一個募投項目年利潤可達4206萬元的“年產5000噸凈土靈海洋生物農藥技改項目”，總投資6651萬元，該項目于2006年建成投產，但農藥公司2006年虧損，2007年微利，2008年竟出現(xiàn)高達3873萬元的虧損。根本無法實現(xiàn)當初承諾的每年4206萬元利潤。

此外，2007年4月17日，公司向控股股東收購廣西國發(fā)生物質能源有限公司。公告顯示購買價格為6821萬元，收購后北海國發(fā)對其增資5000萬元，并為其3100萬元貸款提供了擔保。不過，北海國發(fā)公告還顯示，該公司被收購前一直是累計虧損，而收購后至今又累計虧損3943 36萬元，并于2009年6月13日起全面停產。北海國發(fā)在整改報告中認為，由于國家政策管制等原因，該公司未能拿到國家燃料乙醇生產批文，同時因無后續(xù)資金投入，項目無法完工，生產線遲遲未能投入使用，形成不良資產。

2007年4月20日，北海國發(fā)控股99.9%的子公司北海國發(fā)海洋生物農藥有限公司分別從控股股東廣西國發(fā)投資集團、關聯(lián)公司北海國發(fā)南珠宮珍珠首飾制造公司收購二者所持有的北海世尊海洋技術開發(fā)公司90%、10%的股權，收購價為2700萬元、300萬元。在整改報告中，公司稱，該項目還未完成，生產線也還沒投入生產使用。

而公司歷年財務報表顯示：2006年公司虧損2988.61萬元；2008年公司巨虧17319.73萬元。2008年公司對984筆總額為7051萬元的應收賬項全額計提了壞賬準備。2009年前第三季度，公司虧損8453.45萬元。

幾年間，有股民紛紛質疑北海國發(fā)的2.89億元募集款和5.99億元的貸款到底“蒸發(fā)”到哪里了？

有關專家指出，歷經國發(fā)集團對北海國發(fā)的“掏空三步曲”：上市前造假、圈錢——上市后螞蟻搬家式的假賬、騰挪——榨干后重組、脫殼，北海國發(fā)早已僅剩了一具“空殼”。北海國發(fā)這只空殼再也無能力掩蓋其“繁華”的假象時，賺得盆滿缽溢的國發(fā)集團則不得不盡快謀求金蟬脫殼。

北海國發(fā)“金蟬脫殼”

市值高達數(shù)億的北海國發(fā)被神秘掏空之后，仍有不少資本高手仍然在為它明爭暗斗。先后出現(xiàn)與中海油、江蘇開元集團、上海通盛投資有限公司、北京某投資公司、廣西漢高盛投資等多家公司重組傳聞。

2009年8月下旬，北海國發(fā)被廣西漢高盛投資公司（以下簡稱漢高盛公司）收購的公告，讓股民信心稍稍提振。但隨著劇情的發(fā)展，股民們發(fā)現(xiàn)，漢高盛公司的收購為北海國發(fā)（600538）的“金蟬脫殼”大戲拉開了大幕。

2009年，由于存在巨大財務黑洞，國發(fā)集團和北海國發(fā)的所有資產幾乎都被債權銀行質押和查封，一個小小的分紅議案最終難倒了國發(fā)集團，迫使國發(fā)集團放下身段，找回半年前中斷的“戀人”廣西江宇房地產公司，尋求116萬元的資金以解燃眉之急，然而此次江宇再次介入?yún)s在背后撥著自己的如意算盤。

2009年8月25日，控股股東廣西國發(fā)投資集團有限公司的股東王世全和楊寧與廣西漢高盛投資有限公司簽訂《國發(fā)集團股權轉讓協(xié)議》，分別將其持有國發(fā)集團60%和40%的股份以1.1億元的價格全部轉讓給漢高盛投資。上市公司實際控制人變更潘利斌（漢高盛法定代表人）。

然而，在宣稱北海國發(fā)被漢高盛成功重組一個半月之后，北海國發(fā)既沒有進行股權的工商變更，也沒有公告股改的現(xiàn)金分紅和解除大股東持有上市公司股票的質押和凍結。北海國發(fā)所謂“成功重組”頓時云遮霧罩，懸疑重重。

專業(yè)人士稱，盡管當時北海國發(fā)這只“大象”已被掏空，但也不是漢高盛這只注冊資金僅有1000萬元的“小蛇”所能吞下的。

漢高盛成立于2008年9月17日，注冊資金僅有1000萬元人民幣，主要業(yè)務范圍是房地產投資、企業(yè)管理咨詢、資產管理咨詢、投資咨詢以及國內貿易，自成立至2009年7月收入一直為零，凈利潤為負值。2009年8月23日注冊資本從1000萬元變更至5000萬元。2009年9月9日，注冊資本從5000萬元變更為11億元。

有分析人士指出，漢高盛之所以能成功重組北海國發(fā)，幕后藏有“大鱷”已不是什么秘密，通過近期漢高盛原大股東退股，沒有新股東加入，但注冊資金卻在短期內“猛竄”這一點就足以得到證明。

北海國發(fā)雖然已資不抵債，但地處北海黃金地段的北海國發(fā)醫(yī)藥大樓和辦公大樓的兩塊土地卻令眾多房地產商垂涎已久。該兩宗土地總計可以開發(fā)不低于10萬平方米的商住房產，土地成本已經支付，投入開發(fā)后每平方米差價毛利至少可以獲得2000元，總計毛收益不會低于2億元。但北海國發(fā)同時又是一個早已腐爛的“大膿包”，何時破掉也是個未知數(shù)。

如何既能吃到北海國發(fā)最后這份“美餐”，又能規(guī)避北海國發(fā)“破產”時引火燒身，成了擺在眾多窺視該宗土地的房地產大鱷們面前的難題。

此時漢高盛被作為道具開始登場，這正是漢高盛幕后大鱷的高明所在。

資深分析人士認為，漢高盛幕后大鱷這種做法潛在的目的在于：首先，實質控制人可以逃避承債收購的還債責任；其次，可以規(guī)避做爛北海國發(fā)成為sT后的名譽損失；最后，便于入主后以非關聯(lián)公司的身份與上市公司聯(lián)營土地升發(fā)。

只有隱藏了和北海國發(fā)實質控制人的關系，這項聯(lián)營開發(fā)才可以名正言順地界定為非關聯(lián)交易。雖然土地已被質押，但并不影響雙方聯(lián)營開發(fā)。

“這就是神秘大鱷為何隱身漢高盛幕后的真正原因。”資深分析人士說，“《股權轉讓協(xié)議》中款項的支付簽訂更充分證明幕后大鱷的深厚功力?！?/p>

很快有媒體調查，從漢高盛法人代表潘利斌的身份關系找到了蛛絲馬跡。抽絲剝繭后，漢高盛“蛇吞象”大戲中，“廣西江宇集團及其掌門人劉顯桂才是此次重組幕后的實際操控人”的說法普遍為公眾和媒體所認同。

據(jù)知情人士透露，潘利斌不僅是此次出面重組的代言人，同時還身兼江宇地產的高管職位。漢高盛重組北海國發(fā)，也是廣西證監(jiān)局某官員為劉顯貴和北海國發(fā)牽的線。

但漢高盛對這一說法予以否認，在“澄清公告”中聲稱漢高盛在法律上與江宇集團沒有關聯(lián)關系，并否認潘利斌曾在江宇集團擔任過職務。

據(jù)記者調查，廣西漢高盛于2008年9月17日由廣西星河房地產有限公司變更而來，注冊資金1000萬元。劉顯桂、潘利斌以及彭韜分別占43%、39%、18%股份，劉顯桂任董事長，潘利斌任經理。2009年8月11日，劉顯桂把所持廣西漢高盛43%的股權分別以33%和10%轉讓給潘利斌和彭韜。2009年8月23日，漢高盛搬入江宇集團為其提供的辦公場所。同日，漢高盛以現(xiàn)金形式將注冊資金由1000萬元變更為5000萬元。2009年9月9日，潘利斌、彭韜再次以現(xiàn)金形式將注冊資金由5000萬元變更為1.1億元。漢高盛與北海國發(fā)的重組協(xié)商都是在劉顯桂控制時進行的，而且收購的資金和資信也都是那時出具的。直到2009年8月26日晚間，北海國發(fā)才公告宣布漢高盛實際控制人變更為潘利斌。

另據(jù)記者調查，潘利斌不僅是漢高盛公司的法定代表人，同時還是深圳漢高盛投資、深圳漢銀擔保、廣西漢銀擔保等公司的法定代表人。而在這幾家公司同時出現(xiàn)的股東中都還有劉顯桂。工商登記資料顯示，劉顯桂不僅是上述幾家公司的大股東，而且還擔任董事長職務。也就是說，在漢高盛重組北海國發(fā)之前，潘利斌無論是在哪里，都是劉顯桂的“下屬”。

沒人知道，面對如此眾多的“密切”關系，當事人在刻意隱瞞什么？更多地人相信，國發(fā)集團與漢高盛之間“蛇吞象”的大戲尚未落幕，北海國發(fā)新、老東家幕后還將進行著精彩博弈——老東家能否“金蟬脫殼”，新東家能否“白手撿殼”，似乎還存在著較大的變數(shù)。

然而，這已經變得似乎不那么重要了。因為那些只能是新、老東家在瓜分北海國發(fā)時的“私利”之爭。對于北海國發(fā)的明天沒有絲毫意義可言。2009年10月21日，北海國發(fā)（sH600538）收盤達到9.18元、成交量87503手、市值24.82億元——北海國發(fā)用謊言編織的神話就像一個美麗的肥皂泡，破滅只是時間問題。而對于那些持股比例在2%以下、但占有北海國發(fā)74.1%股份的絕大多數(shù)的基金持有人和自然人，等到這個美麗的肥皂泡破滅時，他們將最終血本無歸，成為這個神話的受害者。