綠城“失計”合伙人

龔小鋒

“3000萬商賄門”、股東內(nèi)耗，從生死線上走出沒多久的綠城，又遇到了麻煩。

2013年5月14日，“新疆鴻遠(yuǎn)第二大股東趙星如狀告新疆鴻遠(yuǎn)第一大股東綠城違反合作協(xié)議”案開庭，至7月1日記者截稿，該案仍在審理中。而由雙方合作開發(fā)的新疆烏魯木齊綠城玉園項目，也因股東內(nèi)部糾紛已停工半年多，甚至被憤怒的業(yè)主稱為“新疆最豪華的爛尾樓”。

“一言難盡，合適時再細(xì)說？”7月1日，當(dāng)記者就此事最新進展聯(lián)系綠城集團董事長宋衛(wèi)平，他如此回復(fù)短信，言語之間無奈之情盡皆流露。這或許是繼足球反黑之后，第二次挑戰(zhàn)他底線的“戰(zhàn)爭”。

而鴻遠(yuǎn)董事長趙星如則對外堅稱遭遇了“綠城陷阱”，稱綠城傷害了原鴻遠(yuǎn)人感情。這個與宋衛(wèi)平杠上了的神秘女人，經(jīng)記者多方聯(lián)系均未果。目前，該項目的命運則寄托在這場官司上，各方正在等待結(jié)果。

導(dǎo)火索：未實施的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

新疆鴻遠(yuǎn)，系綠城玉園項目開發(fā)商，第一大股東為綠城，其他兩大股東則為趙星如（項目地塊擁有者）與周鼎文。三年左右的糾纏之后，雙方矛盾終于公開升級。

5月14日，案件開庭，綠城派出了龐大的法務(wù)團隊飛赴新疆迎戰(zhàn)，不常坐飛機的宋衛(wèi)平在數(shù)千里外關(guān)注著這一訴訟進展。其實早在2012年11月，趙星如就向烏魯木齊中級人民法院具狀，要求解除與綠城房產(chǎn)就項目的合作協(xié)議，并由后者向其支付1100萬元違約金。

“現(xiàn)在這件事所有的東西都只能問宋總，集團已統(tǒng)一口徑，包括我本人和新疆項目的負(fù)責(zé)人也不能說這個事?！贬槍Υ耸?，綠城首席財務(wù)官兼董事會秘書馮征告訴記者。但記者多次撥打宋衛(wèi)平電話，除了短信回復(fù)外，沉默的宋衛(wèi)平似乎已不想再做解釋。

趙星如上訴的主要原因則是“綠城私自將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三方，損害了股東的優(yōu)先受讓權(quán)?！闭瑛欉h(yuǎn)第三股東周鼎文近期對媒體所說：“轉(zhuǎn)股權(quán)事件，是雙方矛盾的導(dǎo)火索。”

記者查閱綠城2011年年報可發(fā)現(xiàn)一段話：“于2011年9月5日，本集團以現(xiàn)金代價人民幣2550萬元將其于鴻遠(yuǎn)的全部60%股權(quán)出售予第三方人士上海捷辰投資咨詢有限公司?！鄙虾＝莩焦蓶|是以夏松華、姚猛在內(nèi)的綠城派駐新疆鴻遠(yuǎn)管理層（前者為綠城玉園項目總經(jīng)理，后者為執(zhí)行總經(jīng)理）組成，這使得趙星如大為光火。

綠城在法庭上稱，確有一份上述協(xié)議，公司曾考慮到烏魯木齊環(huán)境艱苦，決定以此作為激勵，但最后沒有達(dá)成，并未簽署任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也未進行股權(quán)的工商變更和資產(chǎn)處置。年報里的標(biāo)注，是按照國際會計準(zhǔn)則進行的表述。

周鼎文近期也稱：“一直以來，新疆鴻遠(yuǎn)的工商登記沒變更，綠城的印章、品牌、融資條件都沒有變”。

但據(jù)趙星如代理律師王志廣對外表示，按照香港律師出具的意見，綠城和上海捷辰已經(jīng)完成了權(quán)利交割。捷辰擁有了鴻遠(yuǎn)公司60%的股權(quán)，而沒有工商過戶，僅僅只差一個流程就完結(jié)，“交易邀約與諾成已經(jīng)達(dá)成，該交易已完成交割”。

知名資本市場維權(quán)律師、上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所宋一欣告訴記者，由于并沒有完成過戶，即是沒有完成股權(quán)交易，所謂已經(jīng)完成交割的說法不成立。

盛富資本總裁黃立沖分析認(rèn)為，此事與“外灘地王收購案”頗有相似之處，國內(nèi)企業(yè)在簽署合作協(xié)議時，往往沒有對優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、轉(zhuǎn)讓條件事項作出更加詳細(xì)的規(guī)定，這導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生后審判比較復(fù)雜。如無實際變更，綠城勝訴的可能性較大。

間隙：從甜蜜合作到公開互掐

綠城和鴻遠(yuǎn)上演了當(dāng)下房企合作開發(fā)的一個負(fù)面樣本，即從甜蜜合作到公開互掐。

據(jù)媒體報道，2007年1月，宋衛(wèi)平了解到鴻遠(yuǎn)擁有烏魯木齊市塌陷區(qū)改造配套的大幅地塊，但該公司并無實力進行后續(xù)開發(fā)。2009年12月，周鼎文通過朋友引薦，找到了宋衛(wèi)平，三方開始接洽。

規(guī)劃方案里，玉園是一個規(guī)劃用地面積約1600畝，擁有約2500畝生態(tài)公園的高端住宅?！?00億元的銷售收入，100億元的利潤，趙總你就放心把項目交給綠城團隊吧。”趙星如曾如此對媒體回憶合作之初宋衛(wèi)平對她許下的美好前景。2010年7月27日，三方簽署協(xié)議，綠城以2550萬元受讓原新疆鴻遠(yuǎn)公司60%的股權(quán)，趙星如占35%，周鼎文占5%。

有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，在綠城進駐之前，鴻遠(yuǎn)負(fù)債已經(jīng)超過3億元，且沒有資金開發(fā)，趙星如怎么獲得價值超過25.3億元的土地，難道綠城并未對此心存懷疑？

趙星如，這位事業(yè)成功的女性其身份背景至今并不明朗?！伴L相一般，四十六歲，整容十幾次……烏市、新疆高官乃至溫州富豪都拜倒裙下，酒店服務(wù)員出身的她，能獨自將烏市核心區(qū)域3000畝土地幾乎零成本吞下……”有熟悉此事的媒體人士在微博中如此評價趙星如。

根據(jù)協(xié)議，綠城負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，并將承擔(dān)全部投入資金。在分紅比例上，持股60%的綠城得到38%的分紅權(quán)，趙星如和周鼎文則分別持有31%的分紅權(quán)。

短暫的蜜月期后，項目進展迅速。2012年2月項目開盤，現(xiàn)金回款已超過4億元。但隨著項目資金的回籠，雙方發(fā)生多次糾紛。究其原因，綠城委派到鴻遠(yuǎn)公司的執(zhí)行總經(jīng)理姚猛此前就對外稱：“看到綠城玉園的房價銷售良好，鴻遠(yuǎn)人紅了眼，就想盡辦法獲益?！?/p>

趙星如則堅稱，綠城私下轉(zhuǎn)讓股權(quán)甚至誣告致其被拘留，使得合作再無可能，因此堅決和綠城決裂。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”案尚在審理中，6月，又有媒體曝出該項目2011年9月曾為融資而向建行支付3000萬元融資費，被某媒體指為“商業(yè)賄賂”。不愛出面的宋衛(wèi)平不得不公開露面澄清稱，3000萬元是給協(xié)助申請貸款中介上海天昀的服務(wù)費，而非建行。

蹊蹺的是，幾乎就在鴻遠(yuǎn)委托上海天昀協(xié)助貸款的同時，2011年7月，趙星如就曾向警方舉報稱：“綠城管理團隊擅自挪用3000萬元的費用”，而綠城方面則堅稱趙星如不可能不知情。

決裂：克扣公章致項目停工

真正的決裂，在趙星如拿走公章之后，項目被迫停工至今。

2012年5月23日，當(dāng)天，正逢鴻遠(yuǎn)召開董事會。據(jù)姚猛此前回憶稱，會議期間，趙星如突然打破程序稱病離開。趙的律師卻拿出一份資料稱綠城私下轉(zhuǎn)股違反了合作協(xié)議約定，“當(dāng)時，參會的綠城高管無不目瞪口呆。隨后，趙星如拿走新鴻遠(yuǎn)的公司章、財務(wù)章?！?/p>

此后，項目辦證、推進施工所需手續(xù)全部停止。2012年6月，宋衛(wèi)平與趙星如展開會談。綠城稱，此前趙星如提交的兩個和解方案是：一是要求綠城退出鴻遠(yuǎn)公司，僅返還入股資本金等；或?qū)⒂駡@項目一期交給綠城，其余土地和項目由趙星如接盤。但無論哪一個，都無法讓綠城接受。

商談無望，為維持公司進度，綠城又刻了一副章，繼續(xù)項目施工，但很快被公安部門沒收，最終，項目從去年底開始全面停工。

綠城稱，此后趙星如方不斷發(fā)難。2012年8月8日，趙星如向綠城發(fā)出《律師函》索賠近11.37億元。大為光火的宋衛(wèi)平開始反擊，其委托會計公司查賬，最后發(fā)現(xiàn)趙星如存在使用虛假發(fā)票、虛構(gòu)重大交易、偽造合同等欺騙行為。

此后事情進一步升級，使得雙方徹底走向決裂。

當(dāng)年10月，綠城就趙星如等人涉嫌合同詐騙犯罪報案，最終被認(rèn)定“事實不成立，無罪釋放”?！罢憬」矎d的人跨地區(qū)辦案，還將人抓了進去，這極大地傷害了鴻遠(yuǎn)人的感情，再合作也不可能愉快，讓綠城退出，情非得已。”趙星如此前說。

有媒體報道，5月30日，趙星如又向法院遞交了第三個和解方案，稱同意在法院的主持下，建立相關(guān)約束信任機制，在此與綠城繼續(xù)合作，不再追究之前綠城的違約責(zé)任和違規(guī)問題，徹底平息雙方爭議。這意味著，雙方還是存在繼續(xù)合作的可能，但宋衛(wèi)平并未對記者有明確回應(yīng)。

“鴻遠(yuǎn)案”教訓(xùn)

股東互掐無疑干擾了項目的運作。由于停工，最受傷的是沖著綠城而來的300余位前期購房業(yè)主，業(yè)主們顯然希望綠城能繼續(xù)開發(fā)項目?！肮虏辉谖覀兪掷?，沒法開工，今年12月肯定沒法交房，我們會對業(yè)主作出賠償?！辈窈赀_(dá)此前表示。

合作開發(fā)和代建業(yè)務(wù)一直是綠城發(fā)展的重要模式，引入戰(zhàn)略合作伙伴后，其旗下的許多項目更是存在復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系。根據(jù)綠城2012年年報顯示，公司開發(fā)的96個項目中，只有13個項目綠城擁有100%股權(quán)，其他都是和合作伙伴共同開發(fā)。

盡管也確如綠城所聲稱的“不會砸在一個項目上”，但仔細(xì)回顧“鴻遠(yuǎn)案”，可以發(fā)現(xiàn)有很多本該可以避免的問題。諸如綠城在選擇合作方時，對于趙星如備受質(zhì)疑的背景，綠城玉園地塊的來歷，綠城進入此前鴻遠(yuǎn)股東的糾紛以及債務(wù)等等。

遭遇如此極端的合作案例，宋衛(wèi)平曾自省，追根溯源是自己有信任合作方的心理慣性。根據(jù)宋衛(wèi)平此前的表述，綠城當(dāng)時對新疆玉園項目風(fēng)險的評估主要是調(diào)查財務(wù)方面的，并未對合作方的背景有詳細(xì)調(diào)查。而2009年綠城銷售額超500億元，正是雄心勃勃開疆拓土之時，究竟是因此放松警惕抑或?qū)Φ貕K的背景“視而不見”，已經(jīng)不得而知。

黃立沖表示，選擇合作方應(yīng)對對方管理結(jié)構(gòu)、財務(wù)構(gòu)成等方面進行綜合考量，尤其是對股權(quán)關(guān)系進行全面梳理。如綠城對此提高警惕，或許今日糾紛就能進一步化解甚至避免。

此外，趙星如多次表示綠城無視其他股東利益，不與其商量項目定價，不提供財務(wù)報表等情況。雖是個人說法，未經(jīng)證實，但也充分體現(xiàn)了股東之間的不信任與不合作。

作為最經(jīng)常出現(xiàn)的股權(quán)糾紛，如能在當(dāng)時進一步作出詳細(xì)規(guī)定則不易出現(xiàn)大問題?！氨热缙渲幸粋€股東作出一個通知后，應(yīng)該于多長時間內(nèi)告知另一方，應(yīng)當(dāng)具備什么手續(xù)等等?！秉S立沖告訴記者，如果雙方能把條款做詳細(xì)，官司就好解決。