企業(yè)合并會計的爭論與選擇

杜明

摘要：企業(yè)都在積極尋求能與之形成互補優(yōu)勢的企業(yè)合并，企業(yè)合并的會計處理方法由購買法、權(quán)益結(jié)合法和新實體法，但是較為常用的是購買法和權(quán)益結(jié)合法，二者在國內(nèi)的企業(yè)合并中同時存在很多爭論與聚焦，本文就這些內(nèi)容闡述一些觀點和建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；會計；爭論；聚焦

在美國，規(guī)范企業(yè)合并會計程序的會計準則始于美國執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會會計程序委員會1950年發(fā)布的第40號會計研究公報，提出企業(yè)合并的兩種會計方法：購買法和權(quán)益結(jié)合法。

一、企業(yè)合并會計的爭論

權(quán)益結(jié)合法在運用條件上一般以股東權(quán)的連續(xù)性、業(yè)務(wù)經(jīng)營管理的連續(xù)性、合并規(guī)模的類似性等為標準。如果在合并中使用了巨額現(xiàn)款，則不管其他條件如何，都將認為是購買。這些內(nèi)容在1953年發(fā)布的第43號會計研究公報《對第1至42號會計研究公報的重述和修訂》的第7章“資本賬戶”中仍然體現(xiàn)而未作重大修訂。20世紀60年代是美國企業(yè)合并的高峰時期，由于美國證券市場非常發(fā)達，在企業(yè)合并中以證券（債券以至股票）交換對方股份的作法越演越烈。由于在一般情況下，子公司凈資產(chǎn)的賬面價值總會低于當(dāng)前的市價，這樣按權(quán)益結(jié)合法處理的企業(yè)合并就可能立即得出合并后較購買法為高的報告收益，顯然這只是由于合并而不是由于合并后的經(jīng)營成果。一時間，不少公司運用種種手法，變購買為權(quán)益結(jié)合。例如，先用現(xiàn)金購回（重新取得）自己的股票作為庫存股份，而后用以交換對方的股份；把合并分為部分購買和部分權(quán)益結(jié)合而不是一次完成。對按較低的凈資產(chǎn)賬面價值交換股份的子公司股東，以特定形式（例如在合并后企業(yè)盈利的條件下）給予增發(fā)股份或其他補償，或是在合并時給予具有某些優(yōu)惠條件但相應(yīng)地又限制其表決權(quán)的普通股份等等。這一時期，為了阻止對并的方法上是相當(dāng)自由的。為了阻止對權(quán)益結(jié)合法的濫用，美國執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會會計原則委員會于1970年發(fā)布了第16號意見書《企業(yè)合并》，取代了過去發(fā)布的所有關(guān)于企業(yè)合并的準則文告。第16號意見書對應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的條件作了嚴格的限定，列舉了12個條件，只有完全符合這12個條件，才能應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法。如果有一項不符，就被視為購買?，F(xiàn)將這12個條件分述如下：

（1）參與合并的各方是自主的，即在合并計劃訂立前的兩年內(nèi)，一方不是另一方的子公司或分部；（2）參與合并的各方是獨立的，即從合并開始到完成合并的期間內(nèi)相互持有對方發(fā)行在外的有表決權(quán)普通股不得超過10%，同時不能被其他任何公司擁有全部或多數(shù)股權(quán)；（3）必須在一次交易中完成，或在計劃訂立后一年內(nèi)完成；（4）交易的實質(zhì)應(yīng)是股票，即合并的支付方式應(yīng)主要是交換股權(quán)，并且，合并公司必須用所發(fā)行的有表決權(quán)普通股交換參與合并的公司外發(fā)的90%或以上的普通股；（5）任何參與合并的公司在收購日開始前兩年，或在收購日與完成日之間不得通過企圖影響合并的股票交換、退回、發(fā)行或分配等行為來改變股東權(quán)益；（6）在交換股票的合并中，合并后每一普通股股東的權(quán)益比率應(yīng)保持不變，且沒有任何溢價產(chǎn)生；（7）合并不得剝奪或限制合并各方股東的投票權(quán)；（8）合并必須在計劃規(guī)定日之內(nèi)完成，不允許對證券發(fā)行或其他回報做出保證；（9）參與合并的各方在合并完成后或在合并協(xié)議中不允許直接或間接地回購或退回普通股以影響合并；（10）合并企業(yè)不能做出能使參與合并的公司前股東受益的其他財務(wù)安排，例如，用為合并而發(fā)行的股票作為借款的擔(dān)保等；（11）合并企業(yè)在合并后兩年內(nèi)不得出售參與合并的企業(yè)的重要資產(chǎn)，但不包括清除重復(fù)設(shè)備或減少多余的生產(chǎn)能力；（12）10%規(guī)則。除了上面第2條提到的10%的數(shù)量標準外，10%規(guī)則在實務(wù)中還用于判斷某交易是否違法這一數(shù)量。如在第4條中要求交換股票方式占90%，第5條中要求不得回購有表決權(quán)的普通股，一般規(guī)定如果回購形成的庫藏股超過合并時所發(fā)行股份的10%，則權(quán)益結(jié)合法不得使用。

在上述12個條件中，第1、第2條涉及參與合并的企業(yè)的性質(zhì)，這類條件是用來保證權(quán)益結(jié)合型企業(yè)合并真正是以前普通股股東權(quán)益彼此獨立的兩個或兩個以上的企業(yè)的合并；第3條至第8條涉及企業(yè)合并的方式，規(guī)定這些條件的目的是要滿足權(quán)益結(jié)合法的要求，即在實質(zhì)和形式上均發(fā)生了股權(quán)交換，合并涉及的是現(xiàn)有股票的表決權(quán)的普通股權(quán)益的業(yè)務(wù)。其中，第4條是決定權(quán)益結(jié)合的實質(zhì)性條件；第9條至第12條在于防止為預(yù)先安排好的通過收回或重新取得為合并而發(fā)行的股票或處置賬面價值較低的子公司資產(chǎn)而去謀利。

權(quán)益結(jié)合法是美國在歷史發(fā)展中形成的處理企業(yè)合并的一種會計慣例，現(xiàn)在應(yīng)用中已受到公認會計準則的嚴格限制。我國目前尚未出臺企業(yè)合并的具體會計準則。從已有的會計規(guī)范制度來看，我國傾向于購買法。但權(quán)益結(jié)合法也并未“禁用”?！秶H會計準則第22號——企業(yè)合并》（1983年11月發(fā)布，1998年修訂）以及《國際會計準則解釋公告第9號——企業(yè)合并》（1998年發(fā)布）對企業(yè)合并的會計處理方法規(guī)定有兩種：購買法和權(quán)益結(jié)合法。對權(quán)益結(jié)合的界定是，“參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們的全部或?qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險”，企業(yè)合并適用權(quán)益結(jié)合法的前提是“參與合并的哪一方都不能認定是購買者?！秶H會計準則第22號》第15條還具體描述了權(quán)益結(jié)合的三個基本特征：（1）參與合并的有表決權(quán)的普通股應(yīng)是全部或重要多數(shù)參與交換或合并；（2）參與合并企業(yè)的公允價值大體相當(dāng)；（3）參與合并企業(yè)的股東在合并實體中保持與合并前實質(zhì)上相同的表決權(quán)和股權(quán)。企業(yè)合并除非同時具備上述三項特征，否則均應(yīng)歸類為購買。這是因為企業(yè)合并只有同時符合上述三項特征，才認為對合并后實體能夠共同分擔(dān)風(fēng)險或共同分享利益。

二、選擇

1.堅持國際趨同，還是立足本國實際

就整個企業(yè)合并會計方法的爭論和選擇過程來看，我們看到了會計國際趨同的一種“新”景象。我們不可否認國際趨同的價值和各國的愿望。但是就企業(yè)合并會計準則而言，對于這些發(fā)達國家站在他們特定發(fā)展階段和基礎(chǔ)上制定出來的國際會計準則，顯然不能盲目地追求與他趨同。尚處在經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期的中國，既要吸收借鑒國際會計準則，盡量與國際會計準則協(xié)調(diào)，又要從中國的實際情況出發(fā)，不簡單地照搬照抄國際會計準則。同時，國際會計準則理事會在制定和修訂國際會計準則時，也要更多地考慮發(fā)展中國家和經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家的情況，廣泛聽取各國的意見。

2.是否采用權(quán)益聯(lián)合法

首先，我國企業(yè)合并目前正處于增長時期，換股合并將會有廣闊的發(fā)展空間。由于我國目前的企業(yè)規(guī)模普遍偏小，隨著經(jīng)濟的發(fā)展與國際競爭的引入，可以預(yù)見，各種形式、各種層次、各種方式的企業(yè)合并將會風(fēng)起云涌，如果取消權(quán)益聯(lián)合法必然違背某些企業(yè)合并經(jīng)濟實質(zhì)反映的要求。我國上市公司存在的一大特色就是，上市公司大多數(shù)均為某一集團公司分拆上市的部分。其次，要縮小購買法和權(quán)益聯(lián)合法之間的差距。相似的經(jīng)濟實質(zhì)應(yīng)該采取相似的方法去反映。購買法確認商譽資產(chǎn)無可非議，但不能因為商譽會計的附著性而影響到權(quán)益聯(lián)合法的采用，相反應(yīng)該設(shè)法縮小購買法與權(quán)益聯(lián)合法之間的差異，使得購買法與權(quán)益聯(lián)合法反映的結(jié)果趨于相似。再次，商譽減值測試與盈余管理的相互制約。如果企業(yè)經(jīng)營不善，管理當(dāng)局對商譽不做減值處理，那么，企業(yè)未來就會受到凈資產(chǎn)報酬率和資產(chǎn)收益率的持續(xù)壓力。如果企業(yè)超額盈利能力沒有下降，管理當(dāng)局蓄意對商譽做減值處理，就會面臨股東對其經(jīng)營能力的懷疑或者被市場發(fā)現(xiàn)其收購價值的危險。當(dāng)然商譽減值測試仍然是一個在技術(shù)上有待完善與討論的問題，但這畢竟是一個問題歸一個問題的解決方法。在以原則為基礎(chǔ)、目標為導(dǎo)向的準則體系中，商譽減值測試技術(shù)應(yīng)該由企業(yè)和評估機構(gòu)根據(jù)經(jīng)濟實質(zhì)加以確定，同時由社會審計和投資分析師監(jiān)督和評價。當(dāng)然，減值不當(dāng)所帶來的風(fēng)險與成本也應(yīng)由企業(yè)承擔(dān)。

三、結(jié)論

根據(jù)《國際會計準則第22號》，一般情況下的企業(yè)合并都應(yīng)考慮采用購買法進行會計處理，除非可以證明不能確定購買方。實際上，因為幾乎在所有情況下，都能夠確定購買方，因而預(yù)期只在極少數(shù)情況下才會出現(xiàn)權(quán)益結(jié)合。當(dāng)然，國際會計準則對權(quán)益結(jié)合的特征描述只能是對難以確定或不可能確定購買方時的企業(yè)合并的指南，這些指南不可能用來作為將企業(yè)合并區(qū)分為購買或權(quán)益結(jié)合時必須滿足的“核查清單”。因為對“重要多數(shù)”“、大體相當(dāng)”以及“實質(zhì)上相同”等術(shù)語的解釋，要求在所有情況下，均應(yīng)就所有相關(guān)因素做出職業(yè)判斷。

參考文獻：

[1]李 茜：我國合并會計報表的處理方法[J].遼寧經(jīng)濟，2003（08）.

[2]於 慧：購買法與權(quán)益結(jié)合法比較分析[J].合作經(jīng)濟與科技，2008（03）.