董事會制為“中核夢”助力

宋克祥 孫碧云

3月25日，中核集團建設(shè)規(guī)范董事會工作會議召開，中核集團董事會正式組建，標(biāo)志著中核集團邁出了向建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變的實質(zhì)性步伐。五名外部董事和一名職工董事的加入讓決策的科學(xué)性和民主性進一步得到了保證，對中核集團做強做優(yōu)、成為世界一流企業(yè)，增強市場意識，打造核心競爭力具有深遠的意義。而在歷史上，公司制的發(fā)展也經(jīng)歷了漫長的過程，那在這一過程中又進行了哪些演進和優(yōu)化？國際上又流行哪幾類法人治理模式？中核集團董事會建設(shè)又面臨哪些困難和挑戰(zhàn)？需要我們逐一回顧和梳理。

公司制改革——不可逆轉(zhuǎn)的歷史趨勢

公司是市場經(jīng)濟的微觀基礎(chǔ)，是否擁有為數(shù)不少的強大公司，已經(jīng)成為衡量一個國家經(jīng)濟實力的指標(biāo)。公司的一個重要特征就是要使股東利益最大化，但在公司利益和國家政治利益間始終存在著博弈，公司與國家應(yīng)該保持一種什么樣的關(guān)系才能實現(xiàn)這個目標(biāo)呢？日本創(chuàng)業(yè)者商學(xué)院校長大前研一認為：在任何國家，公司都是創(chuàng)造財富的組織，國家只是對財富進行再分配的機構(gòu)，分工完全不同。國家要幫助公司強大，促使其成為國際化企業(yè)，不能阻礙公司創(chuàng)造財富。那些忽視市場力量、不能發(fā)揮公司組織優(yōu)勢的國家必將逐漸衰落。現(xiàn)代國家只有借助公司來推動市場經(jīng)濟的生產(chǎn)力、使公司強大才能增強綜合國力。

早在公元17世紀初的歐洲，就出現(xiàn)過政府賦予其某種壟斷特權(quán)的特許公司，英國“東印度公司”的建立就是王權(quán)與商人利益妥協(xié)的結(jié)果。權(quán)利與金錢相結(jié)合，公司被利益集團挾持，成為國家進行政治統(tǒng)治的工具，無法充分發(fā)揮其自身的作用，商業(yè)活動不能健康進行。公司只有在市場中才能發(fā)展壯大，只有真正走向市場，公司才能實現(xiàn)自身的價值。因此，1688年英國爆發(fā)光榮革命，政府權(quán)利逐步退出商業(yè)領(lǐng)域，將公司還給市場。之后的工業(yè)革命更是催生了市場的活力，公司日益盛行。

我國公司制的發(fā)展也經(jīng)歷了一系列的轉(zhuǎn)換過程。從特許成立到注冊成立，由市場壟斷到自由競爭，政府權(quán)力逐步退出微觀經(jīng)濟領(lǐng)域，公司逐步回歸市場?！豆痉ā返念C布促進了資本市場的規(guī)范化，推進了公司的現(xiàn)代化、國際化快速發(fā)展。作為行業(yè)的排頭兵、國民經(jīng)濟支柱力量的中央企業(yè)就是典型的受益者。2012年，117家中央企業(yè)共實現(xiàn)利潤1.3萬億元，上繳稅金1.9萬億元，10年間年均增速近20%，展示了出色的盈利能力。而進入全球財富500強的中國央企已達54家，其中最高排名第五。中國央企在國際市場上已成為中國競爭力的代表，展示了“國家脊梁”的風(fēng)采。

但無法回避的是，我們現(xiàn)在還處于新興市場經(jīng)濟時期，離成熟市場經(jīng)濟還有一段距離，與國際對手相比，中國公司最大的問題是，做大有余而做強不足。這就是過度依靠行政權(quán)力壟斷經(jīng)營的大型國企缺乏競爭力的軟肋。公司股權(quán)設(shè)置和治理結(jié)構(gòu)不盡完善，“一把手”負責(zé)制也越來越難以適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需要。因此，必須在經(jīng)濟領(lǐng)域廓清政府和市場的邊界，尋找全面協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展的鑰匙。基于中央企業(yè)大多處在關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，其發(fā)展事關(guān)我國基本經(jīng)濟制度的安全、事關(guān)經(jīng)濟社會發(fā)展的全局、事關(guān)全面建設(shè)小康社會宏偉目標(biāo)的實現(xiàn)。為數(shù)不多的幾大軍工央企，除經(jīng)濟責(zé)任外，其發(fā)展還事關(guān)國家國防安全?！笆濉睍r期中央企業(yè)改革發(fā)展提出了“做強做優(yōu)，培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，以及大力實施轉(zhuǎn)型升級、科技創(chuàng)新、國際化經(jīng)營、人才強企、和諧發(fā)展戰(zhàn)略等五大發(fā)展戰(zhàn)略，并為之提供了“繼續(xù)深化國有企業(yè)改革，增強企業(yè)活力；不斷完善國資監(jiān)管體制，增強監(jiān)管有效性；加強和改進企業(yè)黨建工作，充分發(fā)揮黨組織的政治核心作用”這三大保障。建立現(xiàn)代企業(yè)制度、建設(shè)規(guī)范董事會就是央企實現(xiàn)世界一流企業(yè)目標(biāo)、進行改革的重要一步。在國資委、中組部的領(lǐng)導(dǎo)下，到2013年初，參加董事會試點的52家中央企業(yè)均取得了積極的成效：各有關(guān)央企結(jié)合自身特點，形成并實踐了董事會規(guī)范運作制度體系，以外部董事制度為主要內(nèi)容的董事會制度取得了廣泛認可和贊同，從根本上轉(zhuǎn)變了企業(yè)的決策性機制，并對如何更好地結(jié)合黨組織的政治優(yōu)勢、職工民主管理和現(xiàn)代企業(yè)制度進行了積極探索。這無疑為中核集團建設(shè)規(guī)范董事會提供了很好的借鑒和指導(dǎo)，也增強了公司改革的信心。

公司法人治理結(jié)構(gòu)——三大模式面面觀

1999年9月，《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確提出，公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，要明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

縱觀全球，公司主要有三種治理結(jié)構(gòu)模式：英美模式、德國模式和日本模式。各個模式下股東會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)置、職權(quán)不盡相同。

英美治理模式實行單層委員會制，公司只設(shè)股東會與董事會，且董事以外部董事為主。股東會是公司的權(quán)力機關(guān)，其權(quán)利僅限于公司法及章程明文列舉的部分，未予列舉的則全部由股東推選的董事會行使，公司高級管理人員也由董事會聘任。職工只是被雇傭的雇員，對公司決策影響不大。因此董事會事實上處于核心地位。

而德國治理模式實行雙層委員會制和職工參與決定制。在監(jiān)事會和董事會構(gòu)成的雙層結(jié)構(gòu)中，股東會下設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會向股東會負責(zé)并報告工作；監(jiān)事會下設(shè)董事會，董事會向監(jiān)事會負責(zé)并報告工作。監(jiān)事會居于董事會之上。同時，職工可以通過“企業(yè)職工委員會”來實現(xiàn)對有關(guān)職工利益問題的參與決定，通過職工代表進入公司領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)（董事會和監(jiān)事會）來實現(xiàn)對企業(yè)重大經(jīng)營決策問題的參與決定。

日本治理模式實行雙層委員會制下的并列型，即監(jiān)事會和董事會由股東會選舉產(chǎn)生，在雙層結(jié)構(gòu)中處于并列地位。股東會是權(quán)力機構(gòu)和決策機構(gòu)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)和經(jīng)營機構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu)。三個機構(gòu)間相互獨立、制衡，保證公司各方利益的均衡和合理目標(biāo)的實現(xiàn)。

而三種治理模式均有優(yōu)勢和不足，因此，我國在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)過程中，既要結(jié)合我國的國情，也要充分借鑒西方國家公司治理制度的先進經(jīng)驗，著重加強董事會建設(shè)，發(fā)揮其溝通股東和公司的橋梁作用，最終建立起符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制的公司治理制度。

中核集團董事會建設(shè)——新形勢下謀求新發(fā)展

從1955年1月15日毛澤東主持召開中共中央書記處擴大會議，討論并決定建設(shè)原子能工業(yè)，到1956年11月16日第一屆全國人大常委會第51次會議決定設(shè)立中華人民共和國第三機械工業(yè)部（1958年2月改為第二機械工業(yè)部），再到1988年9月16日正式成立中國核工業(yè)總公司，1999年7月1日成立中國核工業(yè)集團公司，如今走到2013年3月正式組建中核集團董事會。隨著從計劃經(jīng)濟到市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)軌，中核集團的發(fā)展經(jīng)歷了行政管理、全民企業(yè)管理和公司制管理三個階段，現(xiàn)代企業(yè)制度逐步確立。中核集團規(guī)范董事會的設(shè)立可實現(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離，充分發(fā)揮董事會在重大戰(zhàn)略決策、風(fēng)險管控、經(jīng)理層管理等方面的決策作用，充分發(fā)揮經(jīng)理層落實董事會決策的能動性和執(zhí)行力，并實現(xiàn)二者的有機結(jié)合；也可實現(xiàn)董事會的集體決策、科學(xué)決策。這對于中核集團實現(xiàn)“做強做優(yōu)，世界一流”的企業(yè)目標(biāo)無疑是一項重要舉措。

但由于傳統(tǒng)國企的工作慣性，在董事會試點過程中難免會遇到很多實質(zhì)性的問題，最突出的就是董事會職能的準(zhǔn)確定位。這就要求董事會和經(jīng)理層的關(guān)系必須不斷磨合，盡快理順。董事會要著重在定規(guī)劃、議大事、防范風(fēng)險等大局事宜中起到?jīng)Q策作用，經(jīng)理層則在所負責(zé)的日常經(jīng)營工作中加大執(zhí)行和落實力度。要通過制定董事會授權(quán)管理辦法，明確經(jīng)理層可行使董事會所授予的其他職權(quán)，并積極支持經(jīng)理層大膽工作，貫徹落實好董事會的決議和要求。同時，董事會要充分重視高水準(zhǔn)的外部董事的作用，認真做好外部董事服務(wù)工作，組織安排好外部董事參加會議和調(diào)研工作，充分尊重外部董事的意見，積極支持外部董事行使權(quán)利，充分發(fā)揮外部董事的作用，提高決策水平和運作效率。

在國企董事會改革過程中，還有一個關(guān)系必須予以充分的重視，即“老三會”與“新三會”的關(guān)系協(xié)調(diào)。由黨委（組）會、職代會和工會構(gòu)成的“老三會”是我國政治制度在國民經(jīng)濟基層單位的具體體現(xiàn)，在公司改制過程中不能拋棄。而由股東會、董事會和監(jiān)事會構(gòu)成的“新三會”則是公司制企業(yè)治理機構(gòu)的主體框架，在創(chuàng)立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中也必須要堅持。在建設(shè)新型法人治理結(jié)構(gòu)中，我們必須著力發(fā)揮“新三會”的作用，促進“老三會”與“新三會”的相近職能逐步向“新三會”轉(zhuǎn)移、并軌，并創(chuàng)造性地發(fā)揮黨組的政治核心作用和職代會的民主管理作用，以及工會等群眾組織的橋梁作用，將這些政治優(yōu)勢、群眾優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為競爭優(yōu)勢和發(fā)展優(yōu)勢，形成中國國企公司治理的獨特優(yōu)勢和鮮明特色。

具體說來，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮集團黨組的政治核心作用，是一個重大原則，任何時候都不能動搖。因此，在董事會試點工作中，我們要積極探索和創(chuàng)新能夠?qū)崿F(xiàn)黨組領(lǐng)導(dǎo)核心作用與董事會行使職權(quán)有機結(jié)合的新體制和新機制。通過創(chuàng)新黨的工作載體與活動方式，使其適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求，并通過“雙向進入、交叉任職、集體決策、分別體現(xiàn)”等方法，通過進入董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理班子的黨員，使黨組的意圖在企業(yè)重大決策中得到體現(xiàn)，并與董事會對重大問題的決策權(quán)有機銜接，形成合力。同時，充分發(fā)揮職工董事的作用，發(fā)揚民主，維護職工利益。并結(jié)合集團實際，實現(xiàn)職工民主管理與公司法人治理結(jié)構(gòu)的有機融合，確保職代會對董事會的決策和董事人選都有民主發(fā)言權(quán)。

下一步在完善董事會規(guī)章制度、保證董事會運作的規(guī)范有效、妥善處理董事會與經(jīng)理層的關(guān)系、加強董事會建設(shè)與發(fā)揮職工民主管理結(jié)合等方面，我們還需要進一步探索和實踐。以黨的十八大精神為指導(dǎo)，依靠集團公司全體員工的支持和全體董事的努力，充分發(fā)揮董事會作用，以期為中核夢的實現(xiàn)提供有力的組織和決策保障！