關(guān)于強化國企監(jiān)控職能與健全內(nèi)部制衡機制的思考

內(nèi)容摘要：國有企業(yè)監(jiān)督控制弱化和內(nèi)部制衡機制缺失，是導致資產(chǎn)運營質(zhì)量不高、會計信息失真、資產(chǎn)流失的主因所在。企業(yè)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)互相關(guān)聯(lián)，強化企業(yè)內(nèi)部控制職能，必須從公司治理入手，進行整體系統(tǒng)設計。對國有企業(yè)在主要著眼于內(nèi)部控制的同時，也應研究其外部控制的問題。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè) 公司治理 內(nèi)部制衡 外部控制

近年來，我國國有企業(yè)頻頻出現(xiàn)的董事長、總經(jīng)理等“內(nèi)部人”濫用職權(quán)、以權(quán)謀私等不良行為，導致國有資產(chǎn)運經(jīng)營質(zhì)量不高、會計信息失真、資產(chǎn)流失等諸多問題，暴露出國有企業(yè)監(jiān)督控制弱化和內(nèi)部制衡機制缺失的固疾。而企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的設計取決于公司治理結(jié)構(gòu)的科學程度，換言之，企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)不是單一問題，是與公司治理結(jié)構(gòu)設計的完善程度互相關(guān)聯(lián)的。因此，強化企業(yè)內(nèi)部控制職能，必須從公司治理入手，針對存在的體制和機制缺陷，進行整體系統(tǒng)設計。另外，在對國有企業(yè)主要著眼于內(nèi)部控制的同時，也應研究其外部控制的問題。

在公司治理機制設計中鞏固董事會在內(nèi)部控制中的核心地位

董事會是由出資者代表構(gòu)成的公司實際決策和控制機構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)中重要組成部分，既是聯(lián)系出資者和經(jīng)營者的橋梁，又是公司及其經(jīng)營者的主要控制者。國有企業(yè)的董事會是國有資產(chǎn)的名義所有者，是國有股權(quán)的法定代理人，承擔著國有資產(chǎn)保值增值及企業(yè)內(nèi)部控制的重要職能，在公司治理結(jié)構(gòu)的設計中應凸顯其核心地位，使之能夠承擔起企業(yè)依法經(jīng)營、會計信息真實及董事會決議切實實施的重要職能。具體應從以下方面著手：

（一）完善治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建機制并強化董事會的獨立性

我國大部分上市公司由國有企業(yè)改制而來，普遍存在一股獨大，特別是國有股一股獨大的問題，由此往往出現(xiàn)大股東或公司最終控制人，利用非正當程序，甚至行政手段，指定董事長及其董事會成員的問題。作為大股東的國有股權(quán)代表，不僅不能真正代表所有投資者的訴求，甚至不能真正代表國家的利益，而往往聽命令于國家有關(guān)部門的管理者，缺乏獨立的人格。因此應通過優(yōu)化董事提名機制、董事會形成機制以及董事責任追究與免責機制，使董事會真正成為公司治理結(jié)構(gòu)中一個獨立履行權(quán)利、承擔責任的機構(gòu)。

（二）明確規(guī)定董事與經(jīng)理不能交叉任職

進行現(xiàn)代公司制度改革后的國有企業(yè)，以董事長為首的董事會，作為國有資產(chǎn)所有者的法定代表，其權(quán)力包括選聘、考評、更換高管人員，行使公司章程中規(guī)定的決策權(quán)和對經(jīng)理層的監(jiān)督權(quán)。經(jīng)理人員對董事會負責，行使經(jīng)營管理職能。董事會與經(jīng)理人員必須具有各自的獨立性，以形成董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督、制衡機制。而現(xiàn)在仍有多數(shù)國有獨資或國有控股公司，依然熱衷于交叉任職，不僅董事長兼任黨委書記已成為一種慣例，同時董事長或董事會成員兼任總經(jīng)理的企業(yè)也為數(shù)不少。由此以來，董事會與經(jīng)理層的制衡機制就不復存在。不僅董事會無法行使對總經(jīng)理的監(jiān)督、控制職能，同時從組織設計和人事制度安排上為董事長、總經(jīng)理獨攬大權(quán)、實行“家長式管理”提供了的“良好的制度環(huán)境”。為此，在公司法和公司章程中必須明確規(guī)定，國有企業(yè)董事長一般不兼任黨委書記，董事長或董事會成員不能兼任總經(jīng)理，從法律法規(guī)層面解決企業(yè)內(nèi)部制衡機制缺失的問題。

（三）強化董事會各專業(yè)委員會的職能

人員的獨立性只為董事會在內(nèi)控中核心地位的確立提供了必要條件，但董事會不可能象公司經(jīng)理層那樣掌握有關(guān)公司運作的詳細信息，信息不對稱為經(jīng)理層實質(zhì)上控制董事會的決策和監(jiān)督提供了條件。例如，對投資項目的決策，經(jīng)理們往往利用自己所掌握的信息資料，會誘導董事按照其意圖決策，導致董事會對經(jīng)理層的失控。為此，應充分發(fā)揮董事會中戰(zhàn)略委員會、審計委員會等專業(yè)委員會的決策與監(jiān)督職能，明確規(guī)定在董事會對重大問題決策之前，須由戰(zhàn)略委員會、審計委員會等專業(yè)委員會進行論證，然后由董事會進行最終決定，由此在決策機制和決策程序上發(fā)揮多層面控制職能。

（四）明確獨立董事的職責權(quán)限并強化其監(jiān)督控制職能

當前，在一般上市公司，特別是國有控股公司的董事會中，按規(guī)定均配置有獨立董事，但大多數(shù)獨立董事等同虛設，未能發(fā)揮決策、控制職能，原因是外部獨立董事不僅多為兼職，而且身兼多職。例如有大學校長，身兼四家國有公司的獨立董事，根本無暇顧及董事會的事務，不能履行公司董事會的決策、控制職責。因此，在外部獨立董事的選擇和配置上，要明確規(guī)定獨立董事應是不擔任主要行政職務的專業(yè)技術(shù)人員，而且一位獨立董事只能在一家公司兼職，同時規(guī)定獨立董事的任職不能超過5年，董事會中的獨立董事應不少于為2人。外部獨立董事應具有一般董事的權(quán)力和職責，享有公司的控制權(quán)、決策權(quán)，并承擔因失職而造成國有資產(chǎn)損失的責任。

在公司治理機制設計中強化監(jiān)事會的內(nèi)部控制職能

在公司內(nèi)部控制框架中，監(jiān)事會對處于內(nèi)部控制核心地位的董事會的監(jiān)督卻長期弱化。這一問題的解決有賴于監(jiān)事會組成結(jié)構(gòu)的優(yōu)化及其功能、責任的強化?；舅悸肥牵?/p>

（一）在監(jiān)事會成員中引入利益相關(guān)者

在目前的國有公司和國有控股公司中，監(jiān)事會成員主要是由國有資產(chǎn)所有者代表構(gòu)成，其實際身份是國資委的官員和國有企業(yè)的高層管理者，而公司職工監(jiān)事實際上形同虛設。正是由于監(jiān)事會成員基本上來源于單一國有投資主體，其監(jiān)督控制行為自然受到國有資產(chǎn)所有者的制約。董事會作為國有資產(chǎn)所有者代表，監(jiān)事會對其有效行使監(jiān)督控制職能受到限制。為此，必須在國有企業(yè)投資主體多元化的前提下，在監(jiān)事會中引入利益相關(guān)者，即增加其他法人股東的代表作為監(jiān)事的比例，從各個投資主體的切身利益出發(fā)，共同參與公司內(nèi)部的監(jiān)督控制活動，以形成相互制衡的有效內(nèi)控機制。

（二）在監(jiān)事會中引入獨立監(jiān)事制度

為了進一步優(yōu)化監(jiān)事會的人員結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮其監(jiān)督控制職能，應該引入獨立監(jiān)事制度。獨立監(jiān)事的身份與獨立董事一樣，不代表任何一方投資主體，而對所有投資者負責，即對整個公司負責。在監(jiān)事會的設計中，獨立監(jiān)事應由國家主管部門或行業(yè)協(xié)會推薦專業(yè)技術(shù)人員組成。一家公司的監(jiān)事會中獨立監(jiān)事應不少于2人，同樣，一位獨立監(jiān)事只能兼任一家企業(yè)的監(jiān)事，任職不能超過5年。獨立監(jiān)事不僅要承擔對公司董事會和公司經(jīng)理人員監(jiān)督控制職能，同時要承擔因不履行職責而由此造成國有資產(chǎn)損失的責任。

（三）監(jiān)事會人員必須由股東代表大會選舉產(chǎn)生

《公司法》及其公司章程中，雖然明文規(guī)定監(jiān)事會成員應有股東代表大會選舉產(chǎn)生，但實際上多數(shù)國有公司的監(jiān)事會是由公司籌備委員會或董事會內(nèi)定的，如果監(jiān)事會人員由董事會確定，監(jiān)事會就難以對董事會進行監(jiān)督。監(jiān)事會成員人選，可以由各個投資主體推薦，但是，必須按照正常程序由股東代表大會選擇舉產(chǎn)生。此外，監(jiān)事會中的職工代表也不能由董事會指定，應由國有企業(yè)工會組織挑選推薦，并按照選舉程序產(chǎn)生，其人員數(shù)量應不少于監(jiān)事會成員的三分之一。

國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化必要性及路徑

（一）國有企業(yè)股權(quán)優(yōu)化的必要性

在社會主義市場經(jīng)濟條件下，國有企業(yè)及其所擁有的國有資產(chǎn)，對于穩(wěn)固和引導國民經(jīng)濟的健康發(fā)展至關(guān)重要，同時，在涉及國家安全和經(jīng)濟命脈的一些領域，國有資本仍然應處于主導地位。傳統(tǒng)的國有企業(yè)經(jīng)過多年改制，逐步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，國有獨資和國有控股企業(yè)的數(shù)量越來越少，但國有資產(chǎn)存量依然占有相當?shù)谋戎兀绾翁岣邍匈Y產(chǎn)運行效率是一個有待研究的重要問題。

我國的國有企業(yè)包括國有獨資公司和國有控股公司。目前，國有獨資公司已為數(shù)不多，但大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制而來，企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例一般不低于65％，且股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以國家股和法人股等非流通股為主，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。國家關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，從制度上確保了國有股的優(yōu)勢地位。由此導致持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經(jīng)營業(yè)績好壞引起股價波動的市場風險，卻不能行使股東參與公司治理的權(quán)利。因此，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是國有企業(yè)內(nèi)部治理的前提。

（二）國有企業(yè)股權(quán)優(yōu)化的路徑

1.擴大非國有資本準入范圍及比例。通過培養(yǎng)法人股股東、非銀行金融機構(gòu)、私人投資者等，逐漸減少國有股的比重。除少數(shù)關(guān)系國家經(jīng)濟命脈的特殊行業(yè)必須由國家獨資或控股外，一般行業(yè)應逐步退出控股地位，切實解決國有股份一股獨大的問題。通過吸入非國有資本，真正實行投資主體多元化，才能為董事會、監(jiān)事會組成人員的優(yōu)化提供基本前提，同時真正建立起相互制衡的內(nèi)部控制機制。

2.推行國有企業(yè)相互持股制度。在一家國有企業(yè)中通過引入其他國有法人股份，使國有股權(quán)相對分散，由絕對控股變?yōu)橄鄬毓?，?gòu)建不同國有投資主體之間的相互制衡機制。國有股權(quán)分散后，企業(yè)成為受法人控制的經(jīng)濟實體，能從根本上解決代理問題，即使多元化的投資企業(yè)最終仍由國家控制，但是代表國有股東的職能部門由于受到其它股東的制約，其無端干預企業(yè)事務的行為必然受到一定程度的限制。

國有企業(yè)外部控制機制構(gòu)建

在著重研究公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制系統(tǒng)設計的同時，公司外部監(jiān)督控制也應該予以重視，特別是對國有企業(yè)或國有控股公司的監(jiān)控更應該內(nèi)外結(jié)合、多管齊下。國有企業(yè)因所有者缺位的原因，缺乏有效實施內(nèi)部控制的內(nèi)在動力，董事會不僅難以擔當起內(nèi)部控制的主要職責，同時從多年來國有企業(yè)暴露出來的問題看，對董事會自身亦應加強監(jiān)督控制。如前所述，董事會既然是內(nèi)部控制的核心，對董事會成員的履職狀況，特別是不良行為的監(jiān)督控制，不能僅僅依靠內(nèi)部控制系統(tǒng)的建設和完善，還有賴于外部控制機制的構(gòu)建及其職能作用的發(fā)揮。關(guān)于企業(yè)外部控制機制的構(gòu)建，主要包括以下幾個方面：

（一）建立和完善相關(guān)法律法規(guī)

對國有企業(yè)及其董事會、經(jīng)營者的監(jiān)督控制，主要應通過建立健全有關(guān)法律法規(guī)，構(gòu)建對國有企業(yè)的監(jiān)督制衡體系，以規(guī)范和約束被委托人的各種行為。例如在《公司法》《證券法》《審計法》《公司章程》等法律法規(guī)中，應明確規(guī)定董事與經(jīng)理不能交叉任職；規(guī)定獨立董事、獨立監(jiān)事的任職資格、年限及比例；在監(jiān)事會中明確企業(yè)職工監(jiān)事的比例、資格及年限等。

（二）充分發(fā)揮國家有關(guān)職能部門的行政控制職能

國家有關(guān)職能管理部門，包括國資委、財政局、證監(jiān)會、審計局、統(tǒng)計局、工商局、國稅局以及人民銀行、新聞媒體等，均有責任和義務承擔對國有企業(yè)的監(jiān)督控制職能，特別是國資委、統(tǒng)計局、審計局等，應通過企業(yè)預算、目標管理、企業(yè)審計、會計報表等手段，加強對國有企業(yè)的預先控制、過程控制及反饋控制。

（三）充分發(fā)揮社會中介機構(gòu)的監(jiān)管職能

雖然我國一些專業(yè)中介機構(gòu)社會信譽度不高，曾經(jīng)出現(xiàn)會計師事務所與企業(yè)“內(nèi)部控制人”同流合污、發(fā)布虛假信息、欺騙國家公司監(jiān)管部門及廣大股份持有者、債權(quán)人的事件，但是，不能因噎廢食，只要規(guī)范專業(yè)中介機構(gòu)的市場準入制，并通過行業(yè)協(xié)會加強管理，高水平的社會中介機構(gòu)依然能夠發(fā)揮獨立的監(jiān)管作用。

在經(jīng)濟迅猛發(fā)展、市場競爭激烈的條件下，一個企業(yè)的機制建設和內(nèi)部監(jiān)控職能的發(fā)揮，關(guān)系到其生死存亡。強化國企監(jiān)控職能及健全內(nèi)部制衡機制，不僅是我國社會主義市場經(jīng)濟深入發(fā)展和規(guī)范管理必須要解決的問題，更是國有企業(yè)適應市場經(jīng)濟、實現(xiàn)自我約束、自我管理的重要課題。

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作者簡介：

劉亮軍，男，1978年3月出生，籍貫：山西嵐縣，碩士，鄭州科技學院講師，研究方向：管理學研究。