論民營銀行制度設(shè)計

生 蕾 路運鋒

關(guān)于民營銀行，目前學(xué)術(shù)界主要有4種不同的界定:一是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)論，認(rèn)為民營銀行就是由民間資本控股的銀行;二是資產(chǎn)結(jié)構(gòu)論，認(rèn)為民營銀行主要應(yīng)當(dāng)為民營企業(yè)服務(wù)(曉亮，2001);三是公司治理結(jié)構(gòu)論，認(rèn)為民營銀行應(yīng)該是“具有現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)、以市場化機制來經(jīng)營、并由民間資本控股的銀行(徐滇慶，2002)”;四是經(jīng)營者身份論，認(rèn)為根據(jù)經(jīng)營者身份可將銀行分為國有國營、民有國營、國有民營和民有民營，而民營銀行包括國有民營和民有民營(張吉光、郭凌凌，2002)。我們認(rèn)為，民營銀行是由民營資本控股，完全按照商業(yè)化、從市場化原則運作，依據(jù)我國《公司法》、《商業(yè)銀行法》規(guī)范設(shè)立，產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代股份制商業(yè)銀行。鼓勵發(fā)展民營銀行，不僅能促進形成我國銀行業(yè)的競爭格局，打破國有資本的金融壟斷，還能倒逼大型銀行提高經(jīng)營效率、改善服務(wù)質(zhì)量，最終形成多層次、高效率、充分競爭的金融體系，為經(jīng)濟平穩(wěn)健康發(fā)展提供可持續(xù)的動力。可以說，發(fā)展民營銀行是當(dāng)前我國金融體制改革的突破口。那么，如何發(fā)展?制度設(shè)計是關(guān)鍵。

一、民營銀行頂層制度設(shè)計

1.民營銀行法律法規(guī)建設(shè)。按照我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，設(shè)立民營銀行必須同時符合《公司法》的要求，在法律條文上對設(shè)立多元投資的民營銀行并沒有明確限制，只對申辦個人獨資銀行有限制。但在具體申請設(shè)立銀行審批時又設(shè)置了一些難以捉摸的條件，比如《商業(yè)銀行法》第2章第12條，在規(guī)定了最低限額的注冊資金和符合資格的高管人員后，增加了“中國人民銀行審查設(shè)立申請時，應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)濟發(fā)展的需要和銀行業(yè)競爭的狀況”。這一款被當(dāng)作現(xiàn)實中限制發(fā)展民營商業(yè)銀行的理由;關(guān)鍵的操作法規(guī)《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》，則規(guī)定設(shè)立股份制商業(yè)銀行的發(fā)起人為境內(nèi)金融機構(gòu)、境外金融機構(gòu)、境內(nèi)非金融機構(gòu)和銀監(jiān)會認(rèn)可的其他發(fā)起人，但在實際操作中民營企業(yè)作為“其他”發(fā)起人給操作掉了;再如，國務(wù)院關(guān)于鼓勵民間投資的新36條，明確規(guī)定允許民間資金發(fā)起設(shè)立各類股份制的小型金融機構(gòu)，然而在有關(guān)部門制定的具體實施細(xì)則中，仍然規(guī)定設(shè)立這些小型金融機構(gòu)必須由法人銀行控股15%，并作為主發(fā)起人。明顯與新36條規(guī)定不一致。因此，要發(fā)展民營銀行，就必須結(jié)合我國改革和經(jīng)濟發(fā)展的實際對相關(guān)法規(guī)進行修改，明確規(guī)定民營資本可以參與設(shè)立商業(yè)銀行的具體內(nèi)容，必要時可先制定《民營銀行管理條例》、《民營銀行登記與管理辦法》等，明確民營銀行定位，細(xì)化民營銀行章程、注冊資本門檻、發(fā)起人界定、股東要求、股本結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍和管理模式等，既保證構(gòu)建市場化、多層次、優(yōu)勢互補的金融體系，又讓民營銀行始終不脫離健康的運行軌道。

2.設(shè)計民營銀行準(zhǔn)入牌照制度。借鑒國外先進的監(jiān)管制度，根據(jù)民營銀行的情況如資信、資金實力和經(jīng)營狀況等確定不同的持牌等級，從而規(guī)定不同的經(jīng)營范圍。如第一級別的是全牌照、綜合性的民營股份制商業(yè)銀行，允許其在全國范圍或省域范圍設(shè)立分支機構(gòu)，實行總分行制。能夠辦理中央銀行和《商業(yè)銀行法》規(guī)定的各項銀行業(yè)務(wù)，既可以吸收存款，也可以發(fā)放貸款;既可以吸收企業(yè)存款，也可以吸收居民儲蓄存款;既可以發(fā)起設(shè)立基金公司，也可以進行衍生品等其他金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)。第二級別是有限牌照、單一性的民營商業(yè)銀行，不設(shè)分支機構(gòu)，實行單一銀行制;第三級別為民營信用社等，不下設(shè)分支機構(gòu)，實行單一銀行制。

3.完善民營銀行監(jiān)管體系。監(jiān)管層需要確定監(jiān)管權(quán)限及監(jiān)管政策，例如是全國統(tǒng)一監(jiān)管還是地方監(jiān)管、是否聯(lián)合相關(guān)部門制定傾斜或者差異化政策以及對關(guān)聯(lián)交易如何規(guī)定、信息披露如何要求等。一旦破冰，民營銀行極有可能會一擁而上，而且民營銀行普遍會設(shè)立在競爭少且金融稀缺的基層，甚至是農(nóng)村。民營銀行的這一發(fā)展格局，將會對我國現(xiàn)有的銀行監(jiān)管體制提出嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。首先，銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的派出機構(gòu)只設(shè)立至省會城市，對于基層民營銀行的監(jiān)管鞭長莫及;其次，人民銀行雖然有基層的縣域支行，但還不能覆蓋鄉(xiāng)村范圍，加之人民銀行的基層支行不能涉足地方金融管理事務(wù)，只能從事調(diào)控、匯兌、統(tǒng)計等工作;最后，地方金融管理辦公室更多的是維護本土金融機構(gòu)的利益，使其服務(wù)地方經(jīng)濟，其職能不是銀行監(jiān)管。因此，比較可行的辦法是加大銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及地方銀監(jiān)局的監(jiān)管職能，輔助增加和完善各地方金融辦的監(jiān)管職能，通過制度設(shè)計，明確各自的監(jiān)管邊界、監(jiān)管內(nèi)容及協(xié)同機制等，以此實現(xiàn)大銀行和重大事項由銀監(jiān)局(委)決定，日常監(jiān)管和小事項由地方金融辦監(jiān)管，二者信息聯(lián)網(wǎng)，互通監(jiān)管情況。出現(xiàn)金融風(fēng)險、危機社會穩(wěn)定時，由二者聯(lián)合公安、工商等其他部門共同介入。除了確定監(jiān)管主體及監(jiān)管政策外，監(jiān)管半徑及監(jiān)管程度如何把握也很關(guān)鍵。如對民營銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)、募股、擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等是否都要監(jiān)管，以此防止股東互相串通，進行惡意收購。最后，還要考慮的問題是，如此多的民營銀行監(jiān)管將會付出巨額的監(jiān)管成本以及如何處理好監(jiān)管與效率的關(guān)系。

4.建立民營銀行的風(fēng)險防范機制。民營銀行的經(jīng)營風(fēng)險不容忽視。銀行與一般企業(yè)有很大的不同，銀行是靠負(fù)債經(jīng)營，因此其破產(chǎn)倒閉會關(guān)系到整個社會經(jīng)濟的穩(wěn)定，關(guān)系到人民群眾的切身利益。筆者認(rèn)為，有必要對新設(shè)民營銀行實行資本充足率下降至一定水平即觸發(fā)接管程序等進行規(guī)定。此外，對民營銀行潛在的經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險，也有必要實行更為嚴(yán)格的信息披露制度。對民營銀行股東特別是大股東的關(guān)聯(lián)交易，必須采取嚴(yán)格的措施以及強制性的對外信息披露，約束大股東行為，保護儲戶和其他投資人等利益相關(guān)者利益。

5.建立存款保險制度。對于可能發(fā)生的金融風(fēng)險，可以考慮實行民營銀行“風(fēng)險自擔(dān)”機制，將風(fēng)險局限在民營資本范疇內(nèi)。但對存款人利益的保護，就需要存款保險制度來安排。存款保險制度有處置金融風(fēng)險、維護金融穩(wěn)定的職能，也是金融監(jiān)管體系的重要組成部分。民營銀行通過向存款保險機構(gòu)繳納一定保險金，一方面增強其客戶信賴度，另一方面，當(dāng)發(fā)生危機時，可以由存款保險機構(gòu)通過資金援助等方式來保障其清償能力。世界各國銀行業(yè)發(fā)展的經(jīng)驗證明，存款保險制度是銀行業(yè)發(fā)展的保護傘，沒有存款保險制度，就沒有健康的銀行業(yè)發(fā)展，尤其是沒有中小商業(yè)銀行的發(fā)展，因為銀行存款保險制度為民營銀行創(chuàng)造了良好的信用基礎(chǔ)，使得它們可以在同一條起跑線上和其他國有、外資等大型商業(yè)銀行競爭。因此，我們要加快建立銀行存款保險制度，為民營商業(yè)銀行的健康發(fā)展創(chuàng)造條件。

6.建立健全全社會的信用評級體系。信用制度和法律制度是市場經(jīng)濟良性發(fā)展的基礎(chǔ)，建立國內(nèi)統(tǒng)一的、公開的、有效的企業(yè)與個人信用評級制度和評估體系是民營銀行展業(yè)的基礎(chǔ)，也是其持續(xù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)條件。

7.支持中小商業(yè)銀行的民營化改革。逐步改善中小商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使其向民營化、股份制方向發(fā)展，是民營銀行存量改革的方向。相比新設(shè)、新增民營銀行，支持具備條件的中小股份制商業(yè)銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用社實行民營化改革，是發(fā)展我國民營銀行最有效也是重要的途徑之一。股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行通過上市募集社會資本，提高民營化比重;農(nóng)村信用社通過吸收民營資本，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，逐步向民營化方向發(fā)展，既有利于壯大經(jīng)營實力，防范金融風(fēng)險，提高金融服務(wù)水平，更好地為“三農(nóng)”服務(wù)，為中小企業(yè)服務(wù)，也有利于優(yōu)化銀行業(yè)結(jié)構(gòu)，促進銀行業(yè)的競爭和快速發(fā)展。

二、民營銀行治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

在民營銀行具體的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上，學(xué)術(shù)界對民營銀行的股權(quán)是集中還是分散，尚未形成一致意見。2003年，民營銀行的積極發(fā)起者——長城金融研究所徐滇慶教授組織了5家民營銀行沈陽瑞豐銀行、廣東南華銀行、深圳民華銀行、江蘇蘇南銀行、西安長城銀行進行試點。在這5家試點民營銀行中，股權(quán)設(shè)計出現(xiàn)了兩極化傾向。例如，廣東南華銀行方案設(shè)計中，大股東志高空調(diào)控股50%，另外兩個股東則分別持股30%和20%;而江蘇江陰銀行，深圳民華銀行的方案設(shè)計中，單一股東持股最多不超過15%和18%，西安長城銀行更是力主股權(quán)高度分散，每一股東持股比例都在10%以下。經(jīng)濟學(xué)家林毅夫、中信銀行副行長劉志強等專家支持民營銀行股權(quán)相對集中，而持不同意見的樊綱等人認(rèn)為，目前從國際潮流看都要求商業(yè)銀行股權(quán)相對分散，民營銀行過于集中的股權(quán)設(shè)計，未必能獲得監(jiān)管層的認(rèn)同。

我們認(rèn)為，股權(quán)是集中還是分散不是問題的關(guān)鍵，關(guān)鍵在于是否能夠建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和管理科學(xué)、激勵與約束相結(jié)合的運行機制。我國第一家民營銀行——民生銀行的前10大股東其持股比例目前也都不超過5%，但運行的很規(guī)范、很成功。理論上講，一個優(yōu)化的民營銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，應(yīng)該是既有利于防止股權(quán)過分集中，導(dǎo)致大股東操控，損害中小股東利益，又有利于防止股權(quán)過度分散，弱化股東的監(jiān)督約束功能和決策效率。同時，優(yōu)化的股東結(jié)構(gòu)還要有利于股東之間的優(yōu)勢互補、資源共享，并保持合理的比例。從發(fā)達市場經(jīng)濟國家商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，個人持有的股票數(shù)量占到80%，機構(gòu)投資者的持有量約占10%。美國上市銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，機構(gòu)投資者約占30%—70%，其余為投資散戶。從一些新興市場經(jīng)濟國家的情況來看，盡管有政府參股的上市銀行，但其控制權(quán)一般都低于50%。

1.建立和規(guī)范董事會的運行機制是提高銀行治理效率的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。一是要規(guī)范董事會成員的提名和選聘程序，確保董事會成員合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)和年齡結(jié)構(gòu)，實行專家治理和適當(dāng)?shù)姆止ず献?，完善董事會?nèi)部專業(yè)委員會運作;二是要保持董事會的獨立性，建立獨立董事制度，維護中小股東利益;三是要明確董事會的職責(zé)權(quán)限，建立對執(zhí)行董事的考核評價與獎懲機制;四是完善董事會工作制度，明確董事會決策程序，提高決策效率，并履行好信息披露。

2.建立以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的激勵與約束機制。國際上成功的公司治理結(jié)構(gòu)，大都在于建立了對經(jīng)營管理者的長期激勵機制，將管理者的利益與所有者的利益統(tǒng)一起來，最大限度地調(diào)動業(yè)務(wù)骨干與經(jīng)營管理人才的積極性。按照能上能下、能進能出、分配與績效掛鉤的原則，建立市場化的用人制度和靈活高效的激勵約束機制，實行嚴(yán)格的考核評價和獎懲制度，以吸引人才和留住人才。在民營銀行設(shè)立、股份制改造及上市過程中，可給予管理層股票或股票期權(quán)，以股權(quán)激勵方式使其自身利益與股東利益掛鉤，與企業(yè)的長期發(fā)展結(jié)合起來。

3.加強內(nèi)控制度建設(shè)是民營銀行風(fēng)險控制的主要手段。民營銀行在創(chuàng)建過程中，除了要嚴(yán)格按照有關(guān)金融法規(guī)的規(guī)定設(shè)計內(nèi)控制度外，還要使內(nèi)控制度真正滿足自身風(fēng)險控制的實際需要。要根據(jù)銀行風(fēng)險的內(nèi)部傳遞及外部擴散的特點，在內(nèi)控制度建設(shè)上對風(fēng)險進行系統(tǒng)管理，把握銀行總體的風(fēng)險程度;要將內(nèi)部控制與外部監(jiān)督結(jié)合起來;要以制度保障與指標(biāo)控制相結(jié)合來控制風(fēng)險，即控制風(fēng)險還需要有嚴(yán)格的數(shù)量指標(biāo)來衡量，如資本充足率、資產(chǎn)負(fù)債比例等指標(biāo)。

4.提高公司運作透明度，強化信息披露，是衡量公司治理水平的重要標(biāo)準(zhǔn)，也是將民營銀行至于陽光下監(jiān)管的最有效手段。一是要逐步擴大信息披露的數(shù)量，主要包括財務(wù)會計信息、審計監(jiān)督信息和股東變更、資產(chǎn)重組等信息;二是要逐步提高信息披露的質(zhì)量，所披露的信息應(yīng)該真實、準(zhǔn)確、完整、及時，并逐步采用國際會計準(zhǔn)則等。

三、打造靈活的經(jīng)營機制

治理結(jié)構(gòu)是軀體，運作機制是靈魂。建立和完善權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)、激勵與約束相結(jié)合的運行機制是民營銀行經(jīng)營管理制度設(shè)計的核心內(nèi)容，也是未來相當(dāng)長時間內(nèi)需要不斷努力完善的方向。具體設(shè)計時，重點要考慮:

1.主要服務(wù)于地域性中小企業(yè)的市場定位。在我國金融市場相當(dāng)長的一段時間內(nèi)，外資銀行主要抓的仍是外資、中外合資、外向型企業(yè)，以及高價值的個人客戶，而幾大國有商業(yè)銀行為了增強市場競爭力、降低不良貸款比率，則會將業(yè)務(wù)經(jīng)營目標(biāo)鎖定在現(xiàn)有客戶群體的結(jié)構(gòu)優(yōu)化和服務(wù)升級上，對于在競爭極為激烈的金融市場“夾縫”中求生存的民營銀行而言，中小型企業(yè)客戶是民營銀行最初設(shè)立和運營首要爭取的客戶目標(biāo)，也是民營銀行獲取利潤的最佳空間，尤其是那些具有良好發(fā)展前景、誠信度高、了解較為充分的企業(yè)客戶。因此，民營銀行的市場定位主要是服務(wù)地域性的中小企業(yè)，其發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)側(cè)重于以小求大，以點求面，以穩(wěn)求進。

2.樹立“五種意識”，增強市場反應(yīng)能力。牢固樹立客戶意識、責(zé)任意識、風(fēng)險意識、合規(guī)意識、人才意識，一切以市場為導(dǎo)向，以滿足客戶多樣化需求為目標(biāo)，科學(xué)設(shè)計業(yè)務(wù)流程，健全規(guī)章管理制度，在控制風(fēng)險的前提下，盡可能減少管理層級，提高管理效力，增強市場反應(yīng)能力。

3.不斷推動產(chǎn)品創(chuàng)新與服務(wù)創(chuàng)新。金融創(chuàng)新是銀行經(jīng)營的制勝法寶。我國目前的商業(yè)銀行創(chuàng)新基本由后臺發(fā)起，以傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為主，產(chǎn)品創(chuàng)新規(guī)模小、技術(shù)含量低、時效性和針對性差。因此，民營銀行要充分發(fā)揮貼近客戶、機制靈活的優(yōu)勢，立足市場前端搞產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新;要充分發(fā)揮一線客戶經(jīng)理在創(chuàng)新中的源頭作用，使客戶經(jīng)理成為新產(chǎn)品需求的信息收集者和產(chǎn)品創(chuàng)造者;要建立和完善產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新的考核評價與激勵機制，始終保持產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新的動力和活力。

4.加強企業(yè)文化建設(shè)，提高人力資源管理水平。要通過文化建設(shè)和人力資源管理，引進和培養(yǎng)精通國際國內(nèi)經(jīng)濟金融規(guī)則的高精尖人才，加強和國內(nèi)外同行的交流和互動，通過向同行學(xué)習(xí)、向?qū)＜艺埥?，不斷提高全員業(yè)務(wù)素質(zhì)，增強市場競爭能力。

［1］張新，王一文.民營銀行200問［M］.北京:北京大學(xué)出版社.2001.88.

［2］楊井鑫.銀行業(yè)民營化起步 董文標(biāo)建議地方政府逐漸退出［EB/OL］.http://www.nbd.com.cn/articles/2013 －07 －28/761730.html.

［3］趙鵬飛.民營銀行將改寫金融版圖?國有行獨大有望改觀［N］.人民日報海外版.2013—09—20.

［4］王元龍.股份制改造重構(gòu)國有銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)［EB/OL］.http://www.people.com.cn/GB/jinji/34/165/20010315/418073.html.

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