試論礦產(chǎn)勘查“走出去”商業(yè)運作模式

■ 匙 文

（1.北京大學(xué)地球與空間科學(xué)學(xué)院，北京 100871；2.北京市雨仁律師事務(wù)所，北京 100045）

1“走出去”是全球經(jīng)濟(jì)一體化對礦業(yè)企業(yè)提出的必然要求

1.1 中國礦業(yè)企業(yè)“走出去”蓄勢待發(fā)

在工業(yè)化進(jìn)程日益加快、全球經(jīng)濟(jì)一體化的今天，礦產(chǎn)資源已經(jīng)成為制約各國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的一個重要的瓶頸；而礦產(chǎn)資源全球地理分布的極端不均衡決定了世界上沒有任何一個國家可以完全依靠本國的資源滿足發(fā)展需要。礦產(chǎn)資源在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的基礎(chǔ)地位，使得礦產(chǎn)資源的全球化和產(chǎn)業(yè)的國際化成為必然。

加入世界貿(mào)易組織10年來，中國企業(yè)“走出去”對外投資發(fā)展迅速。從中國企業(yè)海外投資的交易量和交易額來看，能源和礦業(yè)一直處于各行業(yè)之首。截止至2011年，中國企業(yè)在海外投資的礦產(chǎn)項目已經(jīng)數(shù)以千計，分布在80多個國家和地區(qū)，投資總額超過2000億美元。根據(jù)中國礦業(yè)聯(lián)合會的統(tǒng)計，僅2011年，中國企業(yè)的海外礦業(yè)投資項目共計284宗，中方協(xié)議投資額226億美元，涉及的投資主體有215個，項目所在國家覆蓋北美、南美、非洲、拉丁美洲、亞太及中亞地區(qū)。投資項目涉及到綠地項目、建設(shè)期項目、開采期項目，投資方式包括跨國并購、參股、換股以及投資基金等。投資礦種涉及石油、天然氣、有色金屬、貴金屬、黑色金屬等。中國的國有礦業(yè)企業(yè)、投資機(jī)構(gòu)、地質(zhì)勘查單位、民間資本到海外投資礦產(chǎn)勘查開發(fā)，并購境外礦業(yè)企業(yè)，形成了熱潮。

1.2 中國礦業(yè)企業(yè)“走出去”得失參半

然而，中國礦業(yè)“走出去”還處于初期階段，在這一輪中國礦業(yè)企業(yè)“走出去”的浪潮中，失敗案例大大多于成功案例。根據(jù)中國礦業(yè)聯(lián)合會的統(tǒng)計，“十一五”期間，中國企業(yè)海外礦產(chǎn)勘查并購成功率不足20%。另據(jù)海外機(jī)構(gòu)諾頓羅氏律師事務(wù)所的統(tǒng)計，僅2010年中國對外礦業(yè)投資總額占全球礦業(yè)交易總額的10.5%，共161宗交易，69.2%的交易由中央企業(yè)主導(dǎo)，但是60%的交易以失敗告終。

對于中國礦業(yè)企業(yè)來說，應(yīng)該認(rèn)真總結(jié)前一輪“走出去”的經(jīng)驗教訓(xùn)，深入分析東西方礦產(chǎn)勘查運作的理念和機(jī)制上的差別，研習(xí)國際通行的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和慣例，避免套用固有的中國式的思維模式、固有的經(jīng)營模式和管理經(jīng)驗，從自身特點和長處出發(fā)樹立“走出去”的長遠(yuǎn)目標(biāo)，構(gòu)建“走出去”的運作模式和路徑，方有可能實現(xiàn)較好的投資回報。

2 “走出去”的成功實踐和存在的不足

盡管我國礦業(yè)企業(yè)在第一輪“走出去”的路途中歷經(jīng)坎坷,但它無法阻止礦業(yè)企業(yè)“走出去”的大趨勢,而我國礦業(yè)企業(yè)也正是在“走出去”的實踐中摸索著適合自身的路經(jīng)與運作模式，華北地勘局“走出去”的經(jīng)驗可以給我們以啟示。

華北地質(zhì)勘查局（簡稱“華勘”）從1998年受香港公司委托為其在智利的勘查項目提供地質(zhì)勘查技術(shù)服務(wù)為起點，邁出了勘查技術(shù)走出去的步伐，先后在蒙古、剛果（金）、菲律賓、智利、玻利維亞、贊比亞、幾內(nèi)亞等31個國家和地區(qū)開展了商業(yè)地質(zhì)服務(wù)，各直屬地勘隊伍共組織實施了上百個境外勘查技術(shù)服務(wù)項目，為企業(yè)“走出去”提供了較好的技術(shù)支撐，提高了找礦業(yè)績。

2010年5月，華勘通過私募（Private Placement）進(jìn)入加拿大上市的初級勘探公司Merit公司，持有該公司76%的股份，成為第一大股東，更名為“華勘國際礦業(yè)有限公司”。為適應(yīng)公司發(fā)展需要，華勘國際進(jìn)行了兩次融資，清理了公司的全部債務(wù)，完成了公司核心資產(chǎn)J&L多金屬項目的兩期勘探。目前華勘集團(tuán)控股華勘國際約3200萬股，市值最高達(dá)到3880萬加元。華勘還與中非基金、中國五礦、中鋁、中鋼、中色、中金等國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)和大型央企建立了良好合作關(guān)系，為未來的礦產(chǎn)勘查和開發(fā)創(chuàng)造合作契機(jī)。

華勘“走出去”的啟示是：地勘單位“走出去”，其突出的優(yōu)勢在于礦產(chǎn)勘查的人才、技術(shù)和裝備，明顯的劣勢在于缺乏資金、缺乏礦山開采的技術(shù)和管理人才。同時也能模仿和運用境外初級礦產(chǎn)勘查公司的運作模式，在切身參與公司的運作中學(xué)習(xí)國際化經(jīng)營的理念和經(jīng)驗。然而，我國礦產(chǎn)勘查保留了計劃經(jīng)濟(jì)的色彩，在主觀和客觀上都存在一系列的差距。在企業(yè)層面，我國的地勘企業(yè)和礦業(yè)公司多數(shù)采用控股和自營的方式，不能充分地研習(xí)境外不同的礦業(yè)商業(yè)運作機(jī)制，并學(xué)會運用其多種多樣的商業(yè)性運作模式。

3 境外礦產(chǎn)勘查商業(yè)運作的主要模式

3.1 初級礦業(yè)公司是境外商業(yè)性礦產(chǎn)勘查的主力軍

初級礦業(yè)公司是境外礦產(chǎn)勘查商業(yè)運作的主要角色，在長期的市場經(jīng)濟(jì)運營機(jī)制下形成了靈活多變的商業(yè)性運作體系或運作模式。初級礦業(yè)公司(Junior Mining Com pany) 是指由一伙人聯(lián)合起來組成的小型公司，一般只有幾個到幾十個員工，主要是一些相互了解的地質(zhì)專業(yè)人員和采礦工程師。公司沒有礦山、財源和收入，擁有可能發(fā)現(xiàn)礦床的探礦權(quán)或已控制資源量或儲量的礦產(chǎn)地，只從事礦產(chǎn)勘查。這些初級礦產(chǎn)勘查公司大多數(shù)是上市公司。據(jù)統(tǒng)計，全球目前有近3000家上市的初級勘查公司，在多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的最多，有1300多家。初級勘查公司是商業(yè)性礦產(chǎn)勘查市場主體中的主力軍，它們發(fā)現(xiàn)了許多經(jīng)濟(jì)礦床，勘查投入的總和超過大型礦業(yè)公司。近些年來，全球大多數(shù)的地質(zhì)找礦的重大發(fā)現(xiàn)或重大突破都是由初級勘查公司實現(xiàn)的。

3.2 初級礦業(yè)公司的商業(yè)性礦產(chǎn)勘查主要運作模式

(1)期權(quán)協(xié)議。期權(quán)協(xié)議既是一個礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時也是一個選擇權(quán)安排。在協(xié)議期內(nèi)勘查公司定期分批支付對于探礦權(quán)的股權(quán)對價和勘查費用，并且在協(xié)議有效期內(nèi)的任何時間，雙方可以選擇是否進(jìn)一步合作勘查。如果勘查結(jié)果達(dá)不到勘查公司的預(yù)期，則勘查公司自行決定不再進(jìn)一步支付股權(quán)對價和勘查費用，也不占有該礦業(yè)權(quán)；個體探礦者仍然擁有該探礦權(quán)，或者放棄在原來的探礦權(quán)上繼續(xù)投入勘查工作，或者選擇繼續(xù)在原來的探礦權(quán)區(qū)勘查工作，或者尋找新的勘查公司進(jìn)行合作。

(2)私募。私募是通過把公司的股票賣給特定的投資者而獲得資金的融資方式。私募資金來自于擁有巨大財富的個人及這些個人的金融資本組合，包括各類私人公司、公共基金以及高級礦業(yè)公司等。私募融資一般由初級礦業(yè)公司委托投資銀行機(jī)構(gòu)向投資人出售普通股股票。在境外有一批長期從事礦業(yè)融資業(yè)務(wù)的投資銀行機(jī)構(gòu)，如在加拿大，僅多倫多就有三、四十家這樣的投資銀行機(jī)構(gòu)。由于私募投資風(fēng)險勘查的高風(fēng)險性，有些國家對私募投資風(fēng)險勘查施行稅收抵免制度。

(3)上市融資。上市融資是初級礦產(chǎn)勘查公司融資的主渠道，國際上，通過金融市場進(jìn)行勘查投融資是商業(yè)性礦產(chǎn)勘查運作的重要模式。全球長于礦業(yè)證券交易的交易所包括多倫多交易所主板（TSX），多倫多交易所創(chuàng)業(yè)板（TSXV），倫敦交易所主板（LSE），倫敦交易所創(chuàng)業(yè)板（AIM），悉尼交易所（ASX），約翰內(nèi)斯堡證券交易所（JSX），紐約交易所（NYSE），香港交易所（HKEX）等。這些資本市場為勘查公司提供了各種融資模式的便利。例如加拿大多倫多交易所的上市融資最低標(biāo)準(zhǔn)主要包括：公司資產(chǎn)大于50萬加元，上市時最低發(fā)行價格不低于0.30加元/股，最少股東數(shù)量300人，第一期礦產(chǎn)勘查預(yù)算不少于10萬加元。

(4)合資合作勘查。合資合作勘查實質(zhì)上是勘查投資合作的雙方聯(lián)合風(fēng)險勘查經(jīng)營協(xié)議。初級礦產(chǎn)勘查公司對所擁有的礦業(yè)權(quán)投入勘查后，以具有找礦潛力的礦業(yè)權(quán)的部分權(quán)益作為對價，換取某一投資者的現(xiàn)金投入，以成立新的法人形式的合資公司或以非法人形式的合作，繼續(xù)進(jìn)行礦產(chǎn)勘查。在規(guī)定期限內(nèi)，進(jìn)入方須投入規(guī)定數(shù)量的勘查資金，也可以在規(guī)定期限之前提前完成規(guī)定數(shù)量的勘查投入。完成此項投入后，進(jìn)入方就取得了初始權(quán)益。

（5)通過風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)籌資。全球活躍著眾多從事礦業(yè)及礦產(chǎn)勘查投資的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)，它們有些是上市的風(fēng)險投資公司，有些是私人的風(fēng)險投資公司，還有一些大型跨國礦業(yè)公司或銀行的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)等。

綜上所述，初級勘查公司人數(shù)少，沒有資產(chǎn)，亦無收入。因此，初級勘查公司的運作主要就是圍繞尋找項目—募集資金—投入勘查—成果轉(zhuǎn)讓這一鏈條進(jìn)行，而與這個運作鏈條并行的即是勘查資金的投入和退出的通道。其結(jié)果，或者是由于勘查成功而使得公司價值成倍增長，最終成功轉(zhuǎn)讓，勘查公司獲得可觀的回報，再去投入新的項目運作；或者是募集的勘查資金消耗完畢，又沒有新的項目再次投入運作；或者投資者對其失去興趣，這樣的公司則轉(zhuǎn)入惰性休眠狀態(tài)，成為殼公司。當(dāng)然，也有很小部分初級勘查公司找到礦床后繼續(xù)進(jìn)行開發(fā)而逐步成長為大型的礦業(yè)公司。

4 構(gòu)建適合我國企業(yè)單位“走出去”的引導(dǎo)政策和運作模式

綜上所述，我國雖然在“走出去”的實踐中，能夠與市場發(fā)達(dá)國家的企業(yè)同臺共舞，但與具有百年經(jīng)驗的國際地勘和礦業(yè)公司存在較大的體制與機(jī)制的差異。這種鴻溝不是憑借企業(yè)自身努力所能夠填補(bǔ)的，需要政府部門制定相應(yīng)的政策加以支持。

4.1 構(gòu)建國家支持礦產(chǎn)資源“走出去”政策體系框架

首先，要制定國家“走出去”開發(fā)利用境外礦產(chǎn)資源規(guī)劃。要有明確的、整體的戰(zhàn)略目標(biāo)，以及靈活有效的協(xié)調(diào)機(jī)制和穩(wěn)定的制度保障。確立“走出去”開發(fā)利用境外礦產(chǎn)資源的總體目標(biāo)和近期目標(biāo)；制訂引導(dǎo)礦業(yè)企業(yè)“走出去”的政策和措施；提出符合市場經(jīng)濟(jì)基本要求和國際通行管理的運行機(jī)制。要做好外交、財政、外匯、信貸、投資、保險等各項政策之間的協(xié)調(diào)和銜接工作，并充分整合我國已有的對外投資政策。國家在制訂針對礦產(chǎn)資源“走出去”的財政支持、外匯支持、信貸支持、投資保險支持等方面，應(yīng)充分考慮礦產(chǎn)資源生產(chǎn)過程中的特殊性，采納產(chǎn)業(yè)管理部門的意見，通過多方協(xié)調(diào)和溝通才能夠制訂出有針對性的、可操作的政策。此外，積極構(gòu)建境外投資服務(wù)體系。通過國內(nèi)多部門合作、采用多個渠道，構(gòu)建境外投資服務(wù)平臺體系。通過該體系能夠及時了解我國境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)投資全方位的動態(tài)信息，能夠?qū)ΦV產(chǎn)資源“走出去”的相關(guān)企業(yè)提供指導(dǎo)和服務(wù)。

4.2 構(gòu)建中央地勘基金境外投資政策體系

首先，要制定《中央地勘基金境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)投資管理辦法》，作為政府部門支持境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)的基本法規(guī)，內(nèi)容要涵蓋基金投資、項目篩選、投資收益分析以及投資監(jiān)督等方面，從而保證地勘基金在境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)投資運行效率以及利益的實現(xiàn)。其次，還要研究與之相關(guān)的制度和配套的政策，主要包括項目管理、合同管理、項目監(jiān)理、收益分配、股權(quán)折股以及成果處置等。此外，為地勘基金境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)提供政策支持。主要包括：(1)用好、用活國家已出臺的鼓勵和促進(jìn)“走出去”的政策，主要包括財政支持、外匯支持、信貸支持、投資保險支持等方面的政策和促進(jìn)措施。(2)與各類產(chǎn)業(yè)基金、專項資金建立良好的共贏與相互銜接關(guān)系，提高地勘基金境外投資使用效率和投資收益。(3)加強(qiáng)對境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)企業(yè)的支持力度，扶持“走出去”企業(yè)在重點地區(qū)、重點項目和重點礦種的資源勘查開發(fā)與合作。(4)構(gòu)建境外投資服務(wù)體系。建設(shè)境外礦產(chǎn)資源信息系統(tǒng)、境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)投資洽談會等會議平臺。(5)為我國境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)合作提供投資考察、尋求合作機(jī)會的平臺和窗口。(6)構(gòu)建中介服務(wù)體系，為境外礦產(chǎn)勘查提供法律咨詢、技術(shù)咨詢、外語翻譯、項目監(jiān)理、礦業(yè)權(quán)評估、外語培訓(xùn)等服務(wù)。（7）構(gòu)建境外投資監(jiān)管體系。

4.3 探索以地勘基金為主導(dǎo)的運作模式

4.3.1 投資類地勘基金在運作上應(yīng)重點以合作投資為主

投資類地勘基金主要有以下幾種投資方式：

(1)獨資。一是地勘基金全額出資于境外礦產(chǎn)勘查項目的工作費用；二是地勘基金全額出資于境外設(shè)立企業(yè)的注冊資本。

(2)合作投資。合作投資也有兩種方式：一是合作開展境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)項目(即運作礦業(yè)權(quán))；二是合作設(shè)立境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)企業(yè)(即運作資本或殼運作)。

(3)直接購買礦業(yè)權(quán)。在境外通過各種交易市場、推介平臺和中介機(jī)構(gòu)等渠道，直接購買礦業(yè)權(quán)，再尋求與國外或境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)企業(yè)合作，開展境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)項目。

(4)并購。參與國內(nèi)大型礦業(yè)企業(yè)或境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)企業(yè)在境外開發(fā)的企業(yè)并購的投資。

(5)參(控)股。參股，即參與國內(nèi)風(fēng)險投資公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)以及境外礦產(chǎn)勘查企業(yè)小股權(quán)(不控股)的投資。控股，即國內(nèi)風(fēng)險投資公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)以及境外礦產(chǎn)勘查企業(yè)控股權(quán)(51%以上)的投資。

4.3.2 境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)必須建立地勘基金的合理退出機(jī)制

地勘基金的退出方式可考慮以下幾種：

(1)上市退出。當(dāng)?shù)乜被饏⑴c國外礦產(chǎn)資源風(fēng)險勘查進(jìn)入后期風(fēng)險小、社會資本也十分愿意進(jìn)入的階段時，可通過地勘基金投資的企業(yè)或項目在境外證券交易市場上市實現(xiàn)退出。

(2)協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出。一是地勘基金投資的企業(yè)股權(quán)由被投資企業(yè)的原有股東或企業(yè)回購；二是地勘基金投資的企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他投資者；三是地勘基金對基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資可有償轉(zhuǎn)讓給所在國家政府或其他機(jī)構(gòu)。

5 結(jié)語

探討境外礦產(chǎn)勘查商業(yè)運作模式是研討適合中國企業(yè)“走出去”的模式和路徑，有助于從海外投資的過往經(jīng)驗中厘清不同的商業(yè)環(huán)境和法則。國際礦業(yè)的商業(yè)運作是一項龐大的系統(tǒng)工程。中國礦業(yè)企業(yè)“走出去”僅憑資金和技術(shù), 是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。熟悉和借鑒境外礦業(yè)商業(yè)運作的每一個環(huán)節(jié)，研習(xí)境外不同商業(yè)環(huán)境、運行規(guī)則乃至區(qū)域的社會文化環(huán)境，找出真正適合中國企業(yè)“走出去”的運作模式和路徑，是企業(yè)進(jìn)行海外投資決策的重要基礎(chǔ)。

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