關于集團內(nèi)部資金池稅務風險的管控

高南亞

引言：集團內(nèi)部的資金池即公司諸多運行資金匯集成的資金空間，是對集團內(nèi)部進行統(tǒng)一管理的重要環(huán)節(jié)，資金池在運行過程中，同樣存在著一定的稅務風險，要求集團內(nèi)部的財務管理人員針對稅務風險提出較為有效的解決策略，確保集團內(nèi)部各企業(yè)之間形成充分、有效的互動關系，維護集團內(nèi)部的發(fā)展利益。

一、集團內(nèi)部資金池稅務風險管控存在的問題

（一）借款往來存在的風險

集團內(nèi)部資金池中各類資金的流動，都需要經(jīng)過嚴密的審核，明確資金的流向，而資金池的運轉(zhuǎn)會面臨接入資金的情況，這對資金池的運轉(zhuǎn)產(chǎn)生了拆借的影響，資金池開辟的貸款服務項目中，貸款的金額、對資金池資金的使用等都會造成資金池運行的不穩(wěn)定性。

（二）企業(yè)借貸利率存在的稅務風險

集團內(nèi)部中的企業(yè)借貸屬于非金融企業(yè)之間的借貸，在利息的收入與納稅環(huán)節(jié)，具有特殊的要求，如納稅人將資金借給其他單位或企業(yè)使用時，所取得的利息收入應嚴格按照金融保險業(yè)的稅目進行繳納，營改增后，資金拆借利息收入需按相應品目繳納增值稅，并開具增值稅發(fā)票，稅率為6%。如不能及時明確借貸款項的稅收繳納情況，企業(yè)借貸利率層面將存在一定的稅務風險。

（三）利息所得在稅負不同的集團成員間的稅務風險

企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)與關聯(lián)方的業(yè)務往來不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或其關聯(lián)方應納稅所得額的，稅務機關可按照符合獨立交易原則的定價原則和方法進行調(diào)整?！敦斦俊叶悇湛偩株P于企業(yè)關聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121 號）規(guī)定，一般企業(yè)的關聯(lián)債資比為2：1，項目公司從資金池接受的債權性投資（借款）與權益性投資超過2∶1 部分而發(fā)生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。因此，企業(yè)可能會因不符合獨立交易原則及關聯(lián)債資比例相關規(guī)定而面臨稅務風險。

（四）稅務體系存在的風險

集團內(nèi)部的資金池成員企業(yè)中，一些成員企業(yè)間具有密切的關聯(lián)性，在資金池費用的調(diào)度上，存在不公正的現(xiàn)象，集團內(nèi)部的資金池周轉(zhuǎn)要求嚴格按照稅務管理的原則進行管控，當一些成員不能有效踐行相關規(guī)定時，會存在逃稅的風險隱患。

二、集團內(nèi)部資金池稅務風險管控的具體策略

（一）健全管理機制

首先，應明確統(tǒng)借統(tǒng)還的具體制度要求包含借款利率、債券票面利率等細節(jié)的管控，管理機制的健全需要加強對資金池稅務運行細節(jié)的管理與規(guī)范；其次，加強對資金池統(tǒng)借統(tǒng)還資金的幾率，把握資金周轉(zhuǎn)過程中各項數(shù)據(jù)的比例，加強數(shù)據(jù)的收集、計算與整理，形成系統(tǒng)化的對比數(shù)據(jù)，通過數(shù)據(jù)對比加強對資金池稅務運作的監(jiān)督與管理，盡可能保障資金池稅務工作的公開、公正，降低資金池稅務存在風險的概率；最后，把握統(tǒng)借統(tǒng)還工作模式的具體運行機制為資金池稅務管理工作提出的不同要求，一種是企業(yè)集團將向資金池借款得到的資金直接撥放到下屬公司，用于下屬公司的運作與發(fā)展，在此期間要求下屬公司回報一定的利息與定期償還本金；另一種是企業(yè)集團向金融機構(gòu)進行的借貸，集團所屬的財務公司需要與子公司簽訂借貸合同，進行借貸資金的分撥，向子公司收取本息，并由集團公司統(tǒng)一進行借貸的償還。針對兩種不同的借款模式，集團企業(yè)資金池的稅務管理應采用不同的稅務風險管控手段，當集團企業(yè)資金池運作時同時存在兩種借款手段時，應當加強對兩種借款模式的分化管理，增加集團企業(yè)資金池稅務管理的有效性。此外，集團公司應加強對企業(yè)外使用無償資金的稅收風險預防，需要把握無償資金的范圍，是從不收取任何利息費用的角度來限定的，需要特別注意的是，若公司將從銀行貸款獲取的資金無償借給集團企業(yè)時，企業(yè)支付給銀行的利息費用不得在稅前進行扣除，而且還需調(diào)增應稅所得額，根據(jù)無償資金借出的時間明確是否存在補繳稅務的風險，另外，必須要求公司在提供無償金額供應時，提供充足的材料來證明無償?shù)暮侠硇?，以此加強對企業(yè)外無償資金使用的稅務風險預防。

（二）加強溝通

集團內(nèi)部的資金池管理人員應加強與稅務部門的溝通，針對集團內(nèi)部運營中存在的稅務問題，集團公司應加強同稅務部門的正向溝通，申請過程中需要針對集團內(nèi)部資金運行的現(xiàn)狀、結(jié)算、借款、還款情況進行詳細的說明，通過與稅務部門的探討與研究，盡可能針對存在爭議的稅務問題達成一致意見，保證稅務部門對集團整體的稅務進行有效的監(jiān)管，以此降低集團內(nèi)部資金池的稅務風險。加強與稅務部門間的溝通，不僅是避免集團內(nèi)部在稅務方面存在的漏稅問題，同時爭取稅務部門對集團發(fā)展的支持，為集團的發(fā)展提供相對穩(wěn)定的運行環(huán)境，減輕稅務方面的壓力。

（三）完善管理體系

集團內(nèi)部的資金池稅務風險管控要求管理人員能夠盡可能完善具體的管理體系，尤其是借款還款資金周轉(zhuǎn)的管理，針對各項資金運轉(zhuǎn)制定完善的管理體系，在實際的操作與管理中，可嚴格按照資金周轉(zhuǎn)管理體系進行相關操作，加強對稅務風險的回避，一方面，在管理體系的規(guī)定層面，要嚴格把握相關規(guī)定對各項工作的指導意義與限定工作范圍，如國稅〔1995〕156 號、財稅〔2008〕121號、財稅〔2007〕7 號等相關規(guī)定對集團資金池的相關規(guī)范等，將該類規(guī)范合理的設計應用到管理體系中，提高資金池稅務管理的合法性；另一方面，建立明確的合同簽署、撥款、還款、本息支付與實際材料證明等流程，要求集團內(nèi)部成員企業(yè)都能嚴格按照資金池內(nèi)部規(guī)范的借款與還款流程進行相關的運作，使得集團整體對風險的管控更加高效。

（四）信息化管理

隨著計算機信息技術、網(wǎng)絡技術的普及，信息化管理為各大公司企業(yè)的財務運作帶來了信息的機遇與挑戰(zhàn)，各大公司紛紛建立自身的財務管理系統(tǒng)，對公司運行的財務情況進行實時的數(shù)據(jù)監(jiān)督與管理，把握公司財務運行的有效性，并進行實時的風險監(jiān)督與規(guī)避。集團內(nèi)部的資金池管理應構(gòu)建自身的信息化管理系統(tǒng)平臺，將各類借款、還款數(shù)據(jù)信息、投資、融資數(shù)據(jù)信息等收集、整理到系統(tǒng)平臺上；同時也大大增加了資金池稅務管控的效率性，通過對資金池稅務運作的實時監(jiān)督與管理，以自身的實際資金運作情況與稅務部門進行溝通，為取得稅務部門的理解提供科學、有效的數(shù)據(jù)作為支撐，并通過實時的繳稅情況監(jiān)督，把握繳稅數(shù)額的精準性，繳稅計算方式的完整性，通過系統(tǒng)平臺數(shù)據(jù)信息的檢測，監(jiān)督、分類與對比分析，把握資金池周轉(zhuǎn)中可能存在的風險，并針對風險進行等級評估，做出具體的風險預防措施。

結(jié)束語：總之，現(xiàn)階段集團內(nèi)部資金池稅務風險管控存在借款往來的風險、資金投資的風險、稅務合同的風險、稅務體系的風險等諸多問題，通過健全管理機制、加強溝通、完善管理體系、信息化管理等具體策略的開展，促進集團內(nèi)部資金池稅務風險管控的有效性不斷提升。