長(zhǎng)亮科技帶病IPO成功 另類(lèi)持股承諾被疑闖關(guān)秘訣

有著明顯缺陷的長(zhǎng)亮科技，居然在眾目睽睽之下順利過(guò)會(huì)。

5月15日，投資行業(yè)內(nèi)有一些投資者表示，長(zhǎng)亮科技在整體改制時(shí)發(fā)行人及其自然人股東心存僥幸拒絕履行納稅義務(wù)，涉嫌偷逃國(guó)家稅款。他們呼吁發(fā)行人務(wù)必補(bǔ)繳稅款后再上市。

深圳市長(zhǎng)亮科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)亮科技”）的主營(yíng)業(yè)務(wù)是為中小銀行提供IT解決方案與服務(wù)，它的首次公開(kāi)募股擬發(fā)行不超過(guò)1300萬(wàn)股，募集資金投向核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)建設(shè)等項(xiàng)目。

自2012年3月6日長(zhǎng)亮科技遞交的首發(fā)申請(qǐng)順利獲批以來(lái)，業(yè)界對(duì)于這家自稱(chēng)“最熟悉中國(guó)銀行IT專(zhuān)家”的公司的爭(zhēng)議四起。近兩個(gè)月來(lái)，外界甚至追討出“2010年虛盈實(shí)虧不符合上市條件”、“直投+保薦涉嫌利益輸送”、“客戶(hù)集中關(guān)系戶(hù)增色業(yè)績(jī)”、“股權(quán)改制涉嫌偷稅漏稅”、“侵用奧尊信息知識(shí)產(chǎn)權(quán)”、“限售承諾僅為獲取過(guò)會(huì)籌碼”、“股權(quán)結(jié)構(gòu)單一”等問(wèn)題。

奇怪的是，病詬如此之多的長(zhǎng)亮科技IPO最終得以涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)。有分析指出，它也許正是靠著洞悉監(jiān)管部門(mén)的心態(tài)，作出了“最嚴(yán)限售”的承諾才博得了監(jiān)管部門(mén)的歡心。

股份支付難掩虧損

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，長(zhǎng)亮科技發(fā)行人尚未按照《稅法》相關(guān)規(guī)定，在發(fā)行人整體變更為股份公司時(shí)，48名自然人發(fā)起人股東代扣代繳盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本相關(guān)的個(gè)人所得稅，這些人亦未自行繳納。

根據(jù)《國(guó)稅函[1998]333號(hào)文》規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積、未分配利潤(rùn)派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。因此，一位曾參與多家企業(yè)上市的投行人士表示，“長(zhǎng)亮科技實(shí)際控制人還是應(yīng)該主動(dòng)納稅后再上市?！?/p>

在采訪中，有一位“財(cái)務(wù)打假”人士向本刊記者指出，如果按長(zhǎng)亮科技股票公允價(jià)值計(jì)，其2010年的相關(guān)費(fèi)用為5442萬(wàn)元，而這一年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)只有3450萬(wàn)元。2010年7月29日，長(zhǎng)亮科技新增了35名股東，他們以每股約0.61元入股——這是股改前的增資；兩個(gè)月后，即9月28日，111名股東加盟，入股價(jià)格約1.9元/股，與當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)值相當(dāng)——這是股改前增資入股價(jià)的三倍。

據(jù)長(zhǎng)亮科技的招股說(shuō)明書(shū)，造成這兩次增資股價(jià)出現(xiàn)差異的原因在于：股改前增資的股東是長(zhǎng)亮科技主要股東、高級(jí)管理人員以及骨干員工，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展起著中流砥柱的作用，因而“以較低價(jià)格吸引其入股”。

不過(guò)，在當(dāng)時(shí)，長(zhǎng)亮科技已經(jīng)有約70%的員工持有公司股份。雖然近半數(shù)股東持股比例都在0.05%以下，但名義上都成為了公司的“主人翁”，一個(gè)具有“均富”特征的“公司社會(huì)”形成了。

一般而言，“股份支付”是通過(guò)向員工發(fā)行股票來(lái)代替工資的支出，同時(shí)也作為股權(quán)激勵(lì)的一種手段。不過(guò)，企業(yè)會(huì)因此相應(yīng)增加負(fù)債，按照股票的公允價(jià)值（指熟悉市場(chǎng)情況的交易雙方在公平和自愿的條件下所確定的價(jià)格）計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用。然而，在長(zhǎng)亮科技的招股說(shuō)明書(shū)中并未有因股份支付而確認(rèn)費(fèi)用的描述。

據(jù)了解長(zhǎng)亮科技創(chuàng)下了創(chuàng)業(yè)板“最長(zhǎng)限售期”的紀(jì)錄：所有自然人股東承諾上市后三年內(nèi)“鎖定”股票，而離職的自然人股東所持股票限售期最長(zhǎng)甚至達(dá)到5年?！坝捎谙奘鄣臅r(shí)間太長(zhǎng)，所以這兩次入股的價(jià)格都顯得‘低得合理’?！币晃簧鲜泄镜呢?cái)務(wù)總監(jiān)分析稱(chēng)，員工認(rèn)購(gòu)股票的價(jià)格與公允價(jià)值間的差價(jià)就是“隱形工資”，應(yīng)當(dāng)計(jì)算進(jìn)費(fèi)用。

到此，如何確定長(zhǎng)亮科技股票的“公允價(jià)值”成了一道難題。

上述“財(cái)務(wù)打假”人士在談及這個(gè)問(wèn)題時(shí)向本刊記者表示，“應(yīng)當(dāng)參照同期PE入股的價(jià)格?！彼J(rèn)為，兩次新增的股東146人所持有的股份符合“股份支付”條件，第一次，35名股東每股股份支付公允價(jià)值約為8.3元，扣除12名老股東新增股權(quán)份額，合計(jì)為4034萬(wàn)元；第二次，111名股東每股支付公允價(jià)值約為7元，合計(jì)1408萬(wàn)元。

“兩次合計(jì)為5442萬(wàn)元，而該公司2010年度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)只有3450萬(wàn)元，也就是說(shuō)，該公司2010年度實(shí)際虛盈實(shí)虧，不符合創(chuàng)業(yè)板上市‘連續(xù)兩年盈利’的要求?！边@位“財(cái)務(wù)打假”人士說(shuō)。

保薦人獨(dú)立性存疑

長(zhǎng)亮科技在招股書(shū)中稱(chēng)，軟件企業(yè)普遍固定資產(chǎn)規(guī)模偏小，公司在2009年、2010年、2011年固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重分別為5.35%、3.92%、3.03%，公司向銀行申請(qǐng)抵押貸款融資比較困難。但事實(shí)上，這家公司并非沒(méi)有在銀行貸款的經(jīng)歷，而公司也有較高的貨幣資金。其招股書(shū)中就有清楚記錄：報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方為長(zhǎng)亮科技先后3次提供擔(dān)保，涉及金額達(dá)4000萬(wàn)元，貸款單位均為招商銀行股份有限公司新時(shí)代支行。可見(jiàn)，長(zhǎng)亮科技并非不能從銀行獲得貸款。

在眾多市場(chǎng)人士看來(lái)，PE在企業(yè)上市前進(jìn)行的股權(quán)投資就是為分享上市后的高溢價(jià)盛宴。但要想獲得這個(gè)機(jī)會(huì)，不僅要看實(shí)力，更要看“關(guān)系”。而有趣的是，在眾多的“關(guān)系”客戶(hù)中，長(zhǎng)亮科技卻是舍近求遠(yuǎn)。而后招商資本的介入、招商證券的保薦更是成為長(zhǎng)亮科技上市的重要推手。

2010年12月，招商資本出資1954.55萬(wàn)元入股長(zhǎng)亮科技，持股比例為5.66%。招商資本此時(shí)入股距離長(zhǎng)亮科技IPO僅相差1年多的時(shí)間，這種“突擊入股”的行為引來(lái)了坊間的質(zhì)疑。

值得一提的是，招商資本成立于2009年8月28日，是招商證券從事直投業(yè)務(wù)的全資子公司。而招商證券正是長(zhǎng)亮科技的保薦人。

更令人稱(chēng)奇的是，本刊記者在深入調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)亮科技的董事長(zhǎng)和實(shí)際控股人是王長(zhǎng)春，其前東家為深圳奧尊信息技術(shù)有限公司（下稱(chēng)“奧尊信息”）。而脫胎于招商銀行信息技術(shù)部的奧尊信息，曾經(jīng)在金融IT業(yè)盛極一時(shí)。然而，鼎盛已經(jīng)成為奧尊人的集體回憶。

2002年，“被輝煌沖昏了頭腦”的奧尊信息管理層出現(xiàn)內(nèi)亂，時(shí)任金融事業(yè)部總經(jīng)理的王長(zhǎng)春受到擠兌，率一群舊部相繼出走。從長(zhǎng)亮科技的招股書(shū)上來(lái)看，除了王長(zhǎng)春，長(zhǎng)亮科技的高管、董事、監(jiān)事中，多人都有在奧尊信息的工作經(jīng)歷。

顯然，早期的長(zhǎng)亮科技帶有濃厚的“奧尊味道”?！巴蹰L(zhǎng)春帶走了不少奧尊的技術(shù)骨干和市場(chǎng)關(guān)系，不然長(zhǎng)亮科技根本沒(méi)法活下去?！币晃皇煜み@段歷史的深圳某銀行IT部門(mén)人士說(shuō)，幾年前他看長(zhǎng)亮科技一些程序的代碼，里面居然還有奧尊信息此前寫(xiě)的注釋。奧尊信息曾經(jīng)追究過(guò)長(zhǎng)亮的知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵用的情況，但后來(lái)不了了之。據(jù)一位奧尊前員工稱(chēng)，“這也與招商銀行在其中調(diào)解有關(guān)?！?/p>

對(duì)此，上海一位PE人士向本刊記者表示：“以往券商先保薦再直投的模式使券商和上市公司的利益捆綁在一起，有利益輸送的可能，去年證監(jiān)會(huì)出臺(tái)政策禁止后，現(xiàn)在更多的是先直投再保薦，在一定程度上講，是換湯不換藥?！?/p>

雖然招商證券在其官方網(wǎng)站中公布了《招商證券股份有限公司防范與直投子公司利益沖突的制度安排》，并提出保持業(yè)務(wù)獨(dú)立、建立信息防火墻機(jī)制等措施，但在上述PE人士看來(lái)，招商資本入股長(zhǎng)亮科技仍有整冠納履之嫌。

該人士還指出：“有些時(shí)候券商直投與保薦的時(shí)間很難區(qū)分誰(shuí)先誰(shuí)后，但不論哪種情況，券商與公司都將是利益共同體。”

為過(guò)會(huì)拋出的“殺手锏”

從《招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿》公開(kāi)披露之時(shí)起，長(zhǎng)亮科技就被外界質(zhì)疑存在嚴(yán)重依賴(lài)客戶(hù)、股權(quán)分散等問(wèn)題，但長(zhǎng)亮科技最終還是獲得了證監(jiān)會(huì)的認(rèn)為，首發(fā)獲通過(guò)。有分析人士認(rèn)為，嚴(yán)格的限售承諾或是長(zhǎng)亮科技過(guò)關(guān)原因之一。

在長(zhǎng)亮科技的《首發(fā)招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》中，公司控股股東和實(shí)際控制人王長(zhǎng)春與其他47名發(fā)起人股東承諾，公司股票上市3年內(nèi)不減持公司股份；無(wú)論何種原因從公司離職，從離職之日起3年內(nèi)不減持所持股份。而如果離職時(shí)上市日期未滿(mǎn)兩年，則前述離職后3年的鎖定期限從公司發(fā)起設(shè)立和首次公開(kāi)發(fā)行股票均屆滿(mǎn)兩年起計(jì)算。若違反上述承諾，售股所獲凈收益的80%歸屬公司。另外，在上述承諾期限均屆滿(mǎn)后，承諾人每年轉(zhuǎn)讓所持股份不超過(guò)25%。

與此同時(shí)，持有長(zhǎng)亮科技股份的另外111名公司員工也作出了類(lèi)似的承諾，唯一的區(qū)別僅僅是承諾到期后每年減持股份不超過(guò)50%。換句話(huà)說(shuō)，長(zhǎng)亮科技原股東們不僅面臨長(zhǎng)達(dá)3年的限售期，離職的持股員工所受限制還更為苛刻，可能達(dá)到5年。

綜觀創(chuàng)業(yè)板，為盡快減持套現(xiàn)，相當(dāng)部分上市公司的高管股東在公司上市后不久便引咎辭職，這在去年屢屢招致市場(chǎng)質(zhì)疑。對(duì)此，深交所于2010年11月公布新規(guī)，要求董監(jiān)高人員在上市之日起6個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的股份；在上市后第7個(gè)月至第12個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。

而長(zhǎng)亮科技設(shè)定的承諾顯然遠(yuǎn)高于規(guī)定要求。有分析人士就此指出，“在創(chuàng)業(yè)板股東套現(xiàn)頻繁、部分公司上市后業(yè)績(jī)變臉的背景下，長(zhǎng)亮科技設(shè)置較長(zhǎng)限售期的做法值得推崇?！?/p>

“也許，正是因?yàn)檫@一點(diǎn)上獲得了證監(jiān)會(huì)的認(rèn)同，于是有關(guān)部門(mén)對(duì)于該公司其他方面的漏洞就選擇性失明了！但這樣的‘經(jīng)驗(yàn)’還是不要推廣為好。”一位不愿透露姓名的投資界人士如是評(píng)價(jià)。