中國企業(yè)海外投資財稅思路的探討

　　 摘要：隨著經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)步的增長、國家對企業(yè)海外投資的支持及人民幣匯率的調(diào)整，中國企業(yè)海外投資步伐加快，投資規(guī)模加大。然而，海外直接投資充滿風(fēng)險與機遇，企業(yè)和國家都需要有效應(yīng)對。筆者結(jié)合親身參加的項目及相關(guān)問題的理解，從海外投資的宏觀思路著手，層層展開論述，重點從財稅研究方面對投資架構(gòu)設(shè)計中的問題進行闡述，從而提出一種海外投資財稅新思路。
　　 關(guān)鍵詞：海外投資；資本運作；投資架構(gòu)；稅務(wù)籌劃
　　 2011年是中國“十二五”規(guī)劃的啟動之年，也是中國提出“走出去”戰(zhàn)略的第十六個年頭。今天，經(jīng)過國際金融危機洗禮的中國，在“走出去”的道路上逆勢前行，同時也在直面新的困惑。目前，中國企業(yè)對海外投資還普遍缺乏實踐經(jīng)驗，海外投資鮮有成功的案例。海外投資需要有全局性、系統(tǒng)性的考慮，從而最大限度規(guī)避海外投資風(fēng)險，實現(xiàn)中國企業(yè)海外投資的戰(zhàn)略目標。本文中，筆者就中國企業(yè)海外投資幾個關(guān)鍵因素逐步展開論述，首先從全局上縱向研究境外投資的重要環(huán)節(jié)，隨后從財稅角度上引申出一種新的思維模式，希望對海外投資策略有一定的啟發(fā)意義。
　　 一、影響海外投資的六個重要因素
　　 （一）海外投資的目標及戰(zhàn)略考量
　　 中國企業(yè)在考慮海外投資時的動機不盡相同，如TCL與湯姆遜合資是為獲得國際公司先進的技術(shù)及管理經(jīng)驗，聯(lián)想收購IBM是為了擴大企業(yè)的整體規(guī)模、提高企業(yè)協(xié)同效應(yīng)、延伸國際渠道等。投資建造LNG運輸船是依據(jù)國家油氣資源戰(zhàn)略需要，著眼于未來大型LNG船的巨大潛在市場。不同的海外投資目標，決定了企業(yè)在海外投資時需要設(shè)計不同的交易架構(gòu)。
　　 （二）海外投資主體
　　 中國企業(yè)需要明確內(nèi)部各關(guān)聯(lián)公司在整個企業(yè)運作中的地位與作用，如控股公司是否合適直接境外投資、以子公司名義對外投資是否存在某些限制（非競爭條款）、公司是否可以考慮在境外設(shè)立新的投資主體（SPV）、是否考慮與境外PE/VC合作成立收購公司等，上述因素需要與公司對外投資的具體目標結(jié)合考慮。
　　 （三）稅務(wù)影響與稅收協(xié)定
　　 不同的投資主體所形成的不同投資結(jié)構(gòu)對于降低企業(yè)未來運營的稅務(wù)負擔(dān)影響很大，通過設(shè)計選擇合適的投資主體結(jié)構(gòu)及交易架構(gòu)，有時能達到事半功倍的效果。中國與不同國家簽訂的稅收協(xié)定、相關(guān)條約均可能存在差別。因此，需要從投資東道國、投資母國及第三國的稅務(wù)規(guī)定、國際稅收協(xié)定等方面進行考慮，以確定投資架構(gòu)。
　　 （四）中國政府機構(gòu)審批
　　 根據(jù)我國現(xiàn)有法律法規(guī)，中國企業(yè)境外投資一般需要向發(fā)改委、商務(wù)部門、國資委（適用于國有企業(yè)）和外匯管理局等部門申請事前審批或核準，境外企業(yè)在當?shù)刈院?，還需報商務(wù)部備案，并向我駐外商務(wù)參贊處報到登記。盡管中央及地方政府頒布了一系列措施，鼓勵國內(nèi)企業(yè)“走出去”，參與國際經(jīng)濟合作與競爭，但仍需結(jié)合國家關(guān)于企業(yè)境外投資產(chǎn)業(yè)的整體態(tài)度、充分考慮政府審批機構(gòu)的傾向性意見，判斷境外投資境內(nèi)的審批難度。
　　 （五）外匯管制
　　 國家外匯管理局2009年7月13日出臺了《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，進一步簡化境外直接投資審批程序，將境外直接投資外匯資金來源及境外投資資金匯出的審核方式由核準制調(diào)整為登記制，擴大境外直接投資外匯資金來源，并對境外直接投資企業(yè)的后續(xù)融資提供支持。總體上看，由于中國外匯儲備比較充足，外匯管制措施呈松綁趨勢。同時，一些大的境外項目用匯額度非常高，而通過境外資金的運作可能會更加便利，從而加快境外項目的進展。
　　 （六）融資安排
　　 海外投資的一些重大項目，可能僅通過企業(yè)的自有外匯資金或銀行借款等形式難以滿足項目資金需求。因此，需要考慮向第三方進行融資，而許多境外金融機構(gòu)及投資機構(gòu)都傾向于通過境外操作融資事宜，減少中國境外相關(guān)機構(gòu)的審批及流程。
　　 二、海外投資財稅思路探討
　　 結(jié)合曾參與過的海外項目投資研究工作，筆者認為，海外項目投資財稅研究可以基本分為“三部曲”，依順序分為投資架構(gòu)的設(shè)計、資金籌措和風(fēng)險分析。本文重點研究投資架構(gòu)的設(shè)立方法和思路。下面將結(jié)合實例做具體分析。
　　 中國企業(yè)在海外進行投資，一般會直接在投資東道國設(shè)立項目公司（直接投資架構(gòu)）和在低稅負國家或地區(qū)設(shè)立中間控股公司，然后再在投資東道國設(shè)立項目公司（間接投資架構(gòu)）兩種。
　　 這兩種投資架構(gòu)在本身設(shè)立、稅負的降低或遞延等方面很不一樣。尤其是后者，企業(yè)需要考慮能否降低或遞延項目公司分配股息以及未來轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)取得的資本利得，需要考慮在投資東道國、中國以及中間控股公司設(shè)立地（如果有的話）繳納稅負等問題。
　　 （一）實際案例分析
　　 1.案例假設(shè)
　　 A公司擬與一家國外公司合資在香港成立境外公司，并負責(zé)運營海外業(yè)務(wù)。通過前期研究分析比較，投資架構(gòu)基本分為兩套方案（直接投資和間接投資）。
　　 2.比較分析
　　 方案一是A公司直接持有香港合資公司的股權(quán)，實施投資分紅方案時，合資公司按投資比例向A公司匯出股息。根據(jù)香港的稅收規(guī)定，合資公司向中國母公司匯出股息時，不需繳納預(yù)提所得稅，但是中國企業(yè)針對股息所得需在中國繳納25%的所得稅，總體稅負為25%。投資架構(gòu)示意圖如圖1所示。
　　 方案二是A公司可以通過某個低稅負國家的中間控股公司，間接持有香港合資公司的股權(quán)，也就是設(shè)計中國-低稅負國家（比如香港或新加坡）-香港的間接投資架構(gòu)。根據(jù)香港稅法的相關(guān)規(guī)定，香港內(nèi)部的股息支付或來源于外部的收入是無需征預(yù)提所得稅的。因此，在這種間接投資結(jié)構(gòu)下，合資公司選擇投資分紅時是不需征稅的，只要A公司的境外子公司不再選擇投資分紅給A公司，幾個環(huán)節(jié)都不需要繳納預(yù)提所得稅，即整體稅負為零。投資架構(gòu)示意圖如圖2所示。
　　
　　 很顯然，兩者對比，企業(yè)會選取后者。
　　 3.由方案引申出的研究分析
　　 上述案例只是基于最簡單的基礎(chǔ)案例分析，實際情況遠比上述方案復(fù)雜。如方案二中的架構(gòu)設(shè)置會存在較大的彈性，稅收籌劃是我們重點考慮的因素，而影響和制約投資架構(gòu)的因素往往會根據(jù)實際需求出現(xiàn)新的調(diào)整。因為方案二中的投資中間環(huán)節(jié)只有一層投資關(guān)系，這種投資模式往往適合于單項目，而且資金流動相對比較單一，容易受到中國稅法的管制與限制。一旦該公司選擇向上級母公司投資分紅，將會導(dǎo)致整體稅負增加25%，存在較大的弊端。
　　 針對方案二中架構(gòu)本身的局限性，我們不妨做進一步研究與分析，借以尋求一種更優(yōu)的方案，以下簡稱方案三。由此我們發(fā)現(xiàn)通過新增公司投資層級可以解決上述問題，即增加之間投資關(guān)系來規(guī)避資金和法律風(fēng)險。投資架構(gòu)示意圖如圖3所示。
　　 綜合比較，方案三的優(yōu)點主要在于：
　　 （1）建立海外投資平臺
　　 在方案三中，B公司可作為A公司的海外投資平臺。根據(jù)集團未來的發(fā)展方針，B公司可為不同的投資項目與不同的合作伙伴合作成立海外合資公司。
　　 （2）海外資金留存
　　 作為海外投資平臺的B公司，可在配合集團的海外業(yè)務(wù)發(fā)展下，靈活調(diào)配集團的海外資金。如B公司可運用從海外投資項目的投資分紅，經(jīng)另一子公司再投資到其他海外項目（可有效避免境內(nèi)外匯收付的監(jiān)管）。
　　 （3）風(fēng)險管理
　　 方案三中，B公司以C公司作為海外投資平臺，除合資公司外，也會投資其他項目。若C公司與其他投資伙伴在某個投資項目上有任何商業(yè)糾紛，有可能需要動用其他資產(chǎn)項目做出賠償。在此情況下，C公司便不能將每個項目的風(fēng)險獨立處理。相反，在方案三中，由于B公司和C公司是獨立法人，C公司對于海外項目的風(fēng)險不會伸延至B公司的投資項目。所以從風(fēng)險管理的角度上來分析，方案三更優(yōu)。
　　 （二）結(jié)論
　　 由此可以得出結(jié)論，上述三套投資架構(gòu)的方案中方案三更有利。而上述方案的假設(shè)還是基于我們投資策略是為了運營海外項目，并不帶有投資目的。在實際資本運作中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得（或稱資本利得）的稅負實際上往往更為關(guān)鍵，因為大量中國企業(yè)海外投資的戰(zhàn)略出發(fā)點就是完成海外項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公開上市，從而實現(xiàn)巨大的財富增值。
　　 因此，在這種情況下，應(yīng)考慮“雙層中間控股公司”的投資架構(gòu)：如果A公司先設(shè)立一家香港公司，然后由香港公司設(shè)立荷蘭安德里斯公司，再由荷蘭安德里斯公司設(shè)立尼日利亞項目公司，就可以由香港公司轉(zhuǎn)讓安德里斯公司的股權(quán)，將資本利得保留在香港公司。由于香港不對資本利得征稅，在這部分資本利得匯回中國之前，也無需繳納中國企業(yè)所得稅，因此，可以在一定程度上遞延中國企業(yè)所得稅的稅負。
　　 通過上述兩個案例可以清晰地勾勒出投資架構(gòu)設(shè)計中的技巧和需關(guān)注的幾個重要環(huán)節(jié)，最大程度降低稅負是首先要考慮的關(guān)鍵點，其次公司發(fā)展戰(zhàn)略也起著至關(guān)重要的導(dǎo)向性作用，要納入設(shè)計環(huán)節(jié)中，最后就是重點研究如何防范和規(guī)避法律風(fēng)險等因素。最終達到合理控制稅負成本，確保投資效益的最大化。
　　 中國境內(nèi)公司參與國際市場競爭還處于起步階段，但隨著海外投資步伐的加快、經(jīng)驗的積累，勢必會逐漸步入正軌。借著良好的外部機遇，只要公司建立起內(nèi)部優(yōu)勢，發(fā)展?jié)摿艽螅熬皬V闊。外部經(jīng)濟大環(huán)境中的不利因素可以通過內(nèi)部調(diào)整、揚長避短而逐步加以克服，內(nèi)部投資管理劣勢可以采取有效措施進行改善和規(guī)避。只要掌握和運用好國際通行的一些基本合作模式，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，針對海外項目，一定可以有效實施國際市場戰(zhàn)略，找出適合自身特點的海外項目投資籌劃管理策略。
　　 參考文獻：
　　 1.財政部