從第三方看中外合資公司管理

□ 文/鄭華生 曹志高 朱強 牟春英

牟春英/供圖

成立合資企業(yè)不易，經(jīng)營好一個合資企業(yè)更難。實踐充分證明，一個新的合資企業(yè)，從開始到成熟，少不了要3-5年的時間。要使克服困難籌建、初具發(fā)展條件的合資公司真正進入良性循環(huán)，得到預(yù)期的回報，需要付出大量的心血。

對于合資企業(yè)的各投資方，由于合資企業(yè)興衰存亡直接關(guān)系到各投資方的利益得失。因此，在維護我們的權(quán)益，履行義務(wù)的同時站在客觀的立場來看待中外合資公司的管理十分重要。

中外合資企業(yè)管理特征

（一）股東所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)合二為一，導(dǎo)致決策困難，甚至出現(xiàn)僵局

《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例規(guī)定，董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，討論決定合資企業(yè)的一切重大問題。經(jīng)理人員由董事會聘任并對董事會負責(zé)，行使管理公司日常事務(wù)的職能。可見，中外合資企業(yè)將一般有限責(zé)任公司的股東會和董事會合成為一個“董事會”，董事會既作為最高權(quán)力機關(guān)，又行使經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行的職能，企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)未得到充分的分離，以致可能會影響企業(yè)決策的效率、質(zhì)量和公正性。

其一，中外合資企業(yè)“董事”兼有合資各方（股東）委派的代表和企業(yè)的董事雙重身份，扮演著“一仆二主”的角色。倘若合資一方（股東）的利益與企業(yè)的利益發(fā)生沖突，因董事與委派他的合資一方（股東）存有更大的利害關(guān)系，如其升遷、地位和獎懲為該合資方（股東）所左右等，此時，合資企業(yè)的董事往往會舍企業(yè)利益而取合資一方（股東）的利益；其二，由于合資各方創(chuàng)辦合資企業(yè)動機不同，以及在觀念和利益等方面的差異，容易就企業(yè)的發(fā)展建設(shè)、經(jīng)營方向、生產(chǎn)重點、產(chǎn)品銷售、人員安排等問題產(chǎn)生歧見，乃至形成沖突，這種歧見和沖突如通過各自委派的董事帶入企業(yè)經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，將會導(dǎo)致決策困難，甚至出現(xiàn)僵局。

（二）總經(jīng)理來自哪方，哪方對企業(yè)經(jīng)營管理就有更大的實際控制權(quán)

由于中外合資企業(yè)董事會是最高權(quán)力和決策機構(gòu)，行使重大問題的決定權(quán)；以總經(jīng)理為首的經(jīng)理班子則負責(zé)日常經(jīng)營管理活動，執(zhí)行董事會會議的各項決議。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。較之一般有限責(zé)任公司的經(jīng)理，中外合資企業(yè)的總經(jīng)理握有更大的經(jīng)營管理權(quán)，此乃因為：中外合資企業(yè)的董事會是企業(yè)最高權(quán)力機關(guān)，雖然也擁有經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)的一些權(quán)力，但實際上仍將一部分原屬董事會的經(jīng)營管理權(quán)劃歸總經(jīng)理行使；

（三）對合資企業(yè)的控制事實上是各自對合資企業(yè)資源貢獻的博弈

控制權(quán)并不僅僅是由投資決定，各方對合資企業(yè)的資源貢獻對內(nèi)部控制權(quán)的分配也十分重要。各方的資源地位，主要包括技術(shù)、工藝（產(chǎn)品設(shè)計、制造中的默示知識）、特殊設(shè)備、全球性支持（技巧、市場、支持服務(wù)）、管理經(jīng)驗等。

一些學(xué)者在研究合資子公司的治理結(jié)構(gòu)時，得出了類似的結(jié)論，他們指出合資子公司的治理結(jié)構(gòu)是合資方談判所導(dǎo)致的結(jié)果，具有很大的偶然性，合資方的股權(quán)比例和實際控制取決于雙方相對的談判力，這種談判力來源于各自的文化背景、制度環(huán)境、以及給合資子公司所貢獻的資源。

（四）企業(yè)文化的多元性提高了溝通成本，甚至產(chǎn)生沖突

由各方資本、技術(shù)、人員、勞動有機組成的合資企業(yè)，其深層次的內(nèi)涵則是文化的交匯、沖突與融合。許多的合資企業(yè)管理實踐表明，由于文化差異的存在，中外雙方在交流與合作中常存在以下問題：

（1）雙方對合作中可能出現(xiàn)的困難的程度沒有足夠的思想準備，文化適應(yīng)能力、解決文化沖突的技能差強人意，同時未能建立起相互信任和理解的協(xié)調(diào)機制；

（2）由于語言上的障礙，嚴重影響了雙方的準確交流，因而造成許多誤解；

（3）對對方的公司文化及管理方式缺乏了解，或完全照搬造成“水土不服”，或各持已見互不相讓造成“雙重指揮系統(tǒng)”現(xiàn)象；

（4）中外雙方對對方的政治、經(jīng)濟、法律、尤其是社會文化環(huán)境缺乏足夠了解，雙方往往根據(jù)自己的文化，對來自對方的信息做出分析和判斷，從而產(chǎn)生誤解和沖突。

可見，中外合資企業(yè)結(jié)構(gòu)的脆弱性和雙方母公司潛在競爭的可能性使合資企業(yè)的運營充滿了各種不確定性風(fēng)險。合資雙方在互利合作的同時又心存疑慮，也從一定程度上影響了經(jīng)營管理的效率。

中外合資企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險

（一）經(jīng)理班子行為短期化風(fēng)險

由于國外公司雇員流動性大，且部分人員與母公司之間只是短期的雇傭關(guān)系，聘期一般為兩年，長的也不過4年，因而行為明顯帶有短期化的特征。這些人對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略缺乏緊迫感，對企業(yè)中長期、深層次管理的改善缺乏熱情。他們更多的關(guān)注在1-2年內(nèi)能產(chǎn)生效益的事情，如銷售額、自己的薪酬；而對需要一段時間才能產(chǎn)生績效的中長期、深層次的管理不積極。

（二）合作雙方缺少公正的制約，影響合資公司發(fā)展

在中外合資經(jīng)營企業(yè)中，往往股東就是董事，只能是投資者的股東自己對自己負責(zé)也就是在中外董事之間進行相互制約和監(jiān)督，這種有限的制約與監(jiān)督不是站在企業(yè)的立場上，而是以維護自身的利益為基點，這就可能出現(xiàn)在雙方都很頑強的態(tài)勢下，由于各方的經(jīng)營目標、思想認識、倫理道德、價值觀念、文化素養(yǎng)甚至宗教信仰等的不同、會較頻繁地發(fā)生矛盾和摩擦，影響合資公司經(jīng)營。

（三）合作的不穩(wěn)定風(fēng)險

影響合作穩(wěn)定性的原因是多方面的：合作利益分配的合理性，合作環(huán)境變化，合作目的達到程度及合作意愿的強烈程度等均會影響合作的穩(wěn)定性。

另外，正如前文所分析的，合資企業(yè)中，分享的控制存在各方間溝通、文化沖突、私人利益和共同利益協(xié)調(diào)等成本，如果一方對合資企業(yè)沒有任何貢獻，合作不能產(chǎn)生資源的互補效益，合資形式就難以維持。

而控制權(quán)演化的臨界點則是資源互補的效益等于控制成本。此時，各方就可能進行控制權(quán)談判，根據(jù)現(xiàn)有各方對合資企業(yè)的貢獻重新分配控制權(quán)。最終合資企業(yè)的結(jié)果不外三種：（1）東道國母公司收購?fù)夥焦蓹?quán)，實現(xiàn)控股或獨資經(jīng)營；（2）外方母公司收購東道國方股權(quán)，實現(xiàn)控股或獨資經(jīng)營；（3）合資企業(yè)獨立運營，雙方都極少干預(yù)。

（四）效益風(fēng)險

經(jīng)濟效益是合資企業(yè)的核心目標，如技術(shù)工藝不能夠保證生產(chǎn)出具有優(yōu)秀質(zhì)量的產(chǎn)品，產(chǎn)品在質(zhì)量和價格上無優(yōu)勢，新產(chǎn)品開發(fā)不及時等都可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生虧損。

中外合資企業(yè)管理建議

針對中外合資企業(yè)管理中可能存在的問題及風(fēng)險，提出以下管理建議。

（一）依法搞好對合資企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、建議和監(jiān)督

股東對合資企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、管理和監(jiān)督的權(quán)力是靠投資、持股依法取得的，是和其他股東共享的。行使這些權(quán)力的主要依據(jù)是合同和章程。股東通過董事會實現(xiàn)對企業(yè)的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。

（1）領(lǐng)導(dǎo)。這和獨資企業(yè)不同，投資各方均無權(quán)單方對合資企業(yè)下命令，領(lǐng)導(dǎo)方式主要是通過董事會做出決議來實施的。董事會的決議，對合資企業(yè)具有絕對權(quán)威，開好董事會對股東來說十分重要。

根據(jù)章程規(guī)定，有些需要董事會批準的事項，不可能都開董事會決定，所以一般都設(shè)執(zhí)行董事(也有叫常務(wù)董事)負責(zé)及時處理需要批準的問題。執(zhí)行董事的工作是根據(jù)董事會的授權(quán)來進行的。這是實施股東領(lǐng)導(dǎo)的一個重要方面，一定要重視，要指定合適的人擔(dān)任執(zhí)行董事，執(zhí)行董事要負起責(zé)任。

（2）建議。盡管作為股東無權(quán)單方面給合資企業(yè)下命令，但這并不排除合資企業(yè)對股東的尊重和對股東意見的重視。股東有權(quán)去合資企業(yè)檢查工作，也有權(quán)讓合資企業(yè)的高級職員來匯報工作，這些工作每年都應(yīng)當安排幾次。在對合資企業(yè)提出建議時，要注意以下三點：①提建議要認真研究和思考，應(yīng)盡量做到正確、明確、可行，避免使對方感到無所適從。②提建議時應(yīng)當充分和對方交流，平等討論，以理服人，建議應(yīng)當是有彈性的，切忌生硬和以勢壓人。③有些重要的建議，必要時可提交董事會研究，做出決定，強制合資企業(yè)執(zhí)行。

（3）監(jiān)督。監(jiān)督的方式是多種多樣的。比如：調(diào)查了解，從多方面掌握合資企業(yè)的情況，把合資企業(yè)的運轉(zhuǎn)納入管理的視線之內(nèi)；認真閱讀和審查合資企業(yè)的各類報表，發(fā)現(xiàn)問題及時糾正；檢查董事會決議落實情況，并及時提出表揚和批評；檢查合資企業(yè)的財務(wù)賬目，發(fā)現(xiàn)問題及時提出。

（二）對合資企業(yè)實施“制度式”管理為主，“家族式”管理為輔的管理模式

對于中外合資企業(yè)中，“制度式”的管理一般被認為是一種比較有效的管理方式。它能夠使企業(yè)的運轉(zhuǎn)井井有條，保證生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。特別是，這一管理方式，能為中外合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來其他的好處。其一是，可以避免中外雙方主管之間的互相扯皮。由于規(guī)章制度嚴謹，權(quán)責(zé)利分明，中外雙方主管按章行事，不必互相推諉，也可減少沖突。其二是，可以避免主管人員“人治”的弊端。一旦公司采取這種“法”治式的管理方式，企業(yè)的上上下下，包括總經(jīng)理都得依“法”（規(guī)章制度）行事，而不能感情用事，更不能以權(quán)謀私。所以，“制度式”的管理能使中外合資企業(yè)的管理效果較好。

然而，這種“制度式”的管理削弱了中國企業(yè)的“家文化”，讓員工“組織承諾感”差。要彌補“制度式”管理之短，即“低組織承諾感”的途徑之一是汲取“家族式”管理的某些做法。例如，重視人力資源管理、關(guān)心員工、信賴員工、建立親密的上下級關(guān)系、營造溫暖和睦的“大家庭”的氣氛等等。

總的來說，采取以“制度式”為主的管理方式是中外合資企業(yè)的共同之處。應(yīng)該說，中外合資企業(yè)采取“制度式”管理其效率是高的，利大于弊的。因此，應(yīng)該堅持使用，但應(yīng)揚長避短，尤其是應(yīng)尋求對策克服員工“組織承諾感”差的問題，應(yīng)該從中國國情出發(fā)，取“家族式”管理之長，補“制度式”管理之短，增強員工的“組織承諾感”。

（三）加強跨文化管理，搞好溝通，建立信任

為了共同的事業(yè)，中外人員走到了一起，由于文化背景、價值觀念、思維方式的差異，中外雙方時常會為一些細枝末節(jié)的問題爭論不休，影響工作效率，需要相當長的時間相互溝通，加深了解，建立信任、團結(jié)共事。這種磨合的過程往往需要幾年的時間。搞好溝通的關(guān)鍵是互相尊重、以誠相待、加強交流。需要溝通的方面很多，比如：股東之間的溝通；股東同總經(jīng)理之間的溝通；中方高級管理人員同外方高級管理人員的溝通；高級職員和員工之間的溝通；中外方員工之間的溝通等。

此外，解決分歧要講究方法。股東之間在一些具體問題上分歧和矛盾是難免的，解決這些問題和矛盾的原則應(yīng)當是平等協(xié)商，積極尋求共同點，小問題不要過于計較，大問題應(yīng)據(jù)理力爭。在協(xié)商過程中，要注意以下問題：充分說理，以理服人；找出法律依據(jù)，這往往是很有效的；拿合同、章程說話，這也是有力的；說明是上級的指示和要求，往往也能得到對方的理解。

（四）明確劃定總經(jīng)理職權(quán)，控制薪酬激勵權(quán)

正是由于缺乏相關(guān)行業(yè)的技術(shù)和管理經(jīng)驗，中資企業(yè)才會采取與外資合資模式來發(fā)展新興業(yè)務(wù)，這就出現(xiàn)不得不從外方聘任總經(jīng)理的情況。在這種情形下，我們需要把總經(jīng)理的職權(quán)加以明確劃定，避免總經(jīng)理過分地承擔(dān)部分董事會的職責(zé)。

事實上無論總經(jīng)理和高管來自哪方，誰擁有了他們的薪酬激勵權(quán)，誰就能從一定程度上控制他們的行為。對于總經(jīng)理的薪酬激勵，除基于每年銷售額、利潤額、股東權(quán)益回報率、EVA等定量經(jīng)營效益指標外，必須加上董事會每年基于一些定性指標（如對董事會提出的管理措施的推進——這些短期不會產(chǎn)生效益，但會影響企業(yè)的長期經(jīng)營）改進情況對總經(jīng)理的評價。

而對于高管層的激勵，為了避免高管層過多的被總經(jīng)理控制，除總經(jīng)理對其有一定的考核權(quán)限（30%）外，大部分（70%）的薪酬激勵應(yīng)該由董事會控制，這樣才能保證高管層能按董事會旨意改進公司管理和業(yè)績。