股份制上市銀行的公司治理——基于5家銀行的檢驗(yàn)

周 雷

一、引言

完善商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制對于我國“十二五”期間銀行業(yè)科學(xué)發(fā)展與有效監(jiān)管具有十分重要的意義。為防范金融危機(jī)，減輕其對國民經(jīng)濟(jì)帶來的沖擊，獲得較強(qiáng)的金融穩(wěn)定性，國際貨幣基金組織與世界銀行等國際金融組織也都將改進(jìn)銀行公司治理視為增進(jìn)商業(yè)銀行抗風(fēng)險(xiǎn)能力的一項(xiàng)重要措施。因此，近年來銀行公司治理機(jī)制有效性問題日益引起國內(nèi)外學(xué)術(shù)派和實(shí)務(wù)派學(xué)者的關(guān)注。公司治理機(jī)制是解決現(xiàn)代公司由于控制權(quán)和所有權(quán)分離所導(dǎo)致的內(nèi)部人（包括經(jīng)理人和控制性股東）代理問題的各種機(jī)制的總稱。國外學(xué)者大多將銀行治理機(jī)制研究的邏輯起點(diǎn)定位在商業(yè)銀行特殊本質(zhì)的研究上，與一般企業(yè)的公司治理不同，我國銀行的治理機(jī)制中除了股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層外，還增加了銀監(jiān)會等監(jiān)管當(dāng)局、存款人和次級債持有者等債權(quán)人（見圖1）。同時(shí)，由于銀行在資本結(jié)構(gòu)、高杠桿風(fēng)險(xiǎn)和外部監(jiān)管等方面的諸多特殊屬性，使得來自產(chǎn)品市場、資本市場收購與接管等外部治理機(jī)制作用的發(fā)揮受到了很大的限制，因此，銀行治理機(jī)制的設(shè)計(jì)更加倚重于包括大股東作用、董事會、監(jiān)事會、高管激勵(lì)在內(nèi)的內(nèi)部治理機(jī)制，而經(jīng)營績效是衡量內(nèi)部治理機(jī)制有效性的一個(gè)重要指標(biāo)。巴塞爾委員會的《加強(qiáng)銀行公司治理》中的公司治理機(jī)制也僅指內(nèi)部治理機(jī)制。本文以我國上市最早的五家股份制銀行為研究對象，嘗試在結(jié)合商業(yè)銀行特殊性的基礎(chǔ)上通過主成分分析方法構(gòu)建一個(gè)全面的綜合績效指標(biāo)，以此來衡量治理機(jī)制的有效性程度。本文在探討股權(quán)集中度時(shí)，引入Z指標(biāo)反映第一大股東和第二大股東之間的制衡程度，分析其與銀行績效的非線性關(guān)系。同時(shí)，將在實(shí)證分析中引入包括監(jiān)事會規(guī)模、外部監(jiān)事比例、每年監(jiān)事會會議次數(shù)這三個(gè)指標(biāo)來描述與監(jiān)事會相關(guān)的治理機(jī)制。

二、樣本選擇及指標(biāo)體系構(gòu)建

在實(shí)證研究中，公司治理的有效性一般用公司績效來反映和度量，績效良好則公司治理機(jī)制運(yùn)行效率高，公司績效低下則公司治理機(jī)制存在問題，公司治理有效性較差。在公司績效的衡量方面，本文將從商業(yè)銀行的三性原則出發(fā)，運(yùn)用主成分分析法來構(gòu)造一個(gè)綜合指標(biāo)，以全面衡量樣本股份制上市銀行的績效，為后文有效性的評估打下基礎(chǔ)。

本文選取了深圳發(fā)展銀行、浦發(fā)銀行、招商銀行、民生銀行、華夏銀行這五家銀行作為股份制上市銀行的代表，從時(shí)間序列和機(jī)構(gòu)截面兩個(gè)緯度構(gòu)建面板數(shù)據(jù)樣本。一方面是因?yàn)檫@些銀行是國內(nèi)銀行業(yè)中最早上市的一批，數(shù)據(jù)比較詳實(shí)規(guī)范；另一方面這五家銀行在國內(nèi)股份制銀行中公司治理機(jī)制相對完善，其創(chuàng)新能力較強(qiáng)，業(yè)務(wù)發(fā)展市場占比較高，代表著國內(nèi)其他中小股份制銀行的發(fā)展方向。數(shù)據(jù)來源為上述上市銀行公布的年報(bào)，本文應(yīng)用統(tǒng)計(jì)和高級計(jì)量分析使用的軟件為SPSS13.0和E-views5.1。

銀行綜合績效評價(jià)是運(yùn)用定量和定性相結(jié)合的方法，借助系統(tǒng)科學(xué)的評價(jià)指標(biāo)，參照客觀合理的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，對銀行的經(jīng)營業(yè)績、管理效果及管理水平進(jìn)行科學(xué)、客觀、公正的考核和評價(jià)。商業(yè)銀行的盈利性、安全性、流動性是矛盾的統(tǒng)一體，相互對立又相互依存，因此商業(yè)銀行的科學(xué)發(fā)展應(yīng)當(dāng)三者統(tǒng)籌兼顧。本文內(nèi)部治理機(jī)制有效性的衡量也將從上市銀行的三性原則出發(fā)，構(gòu)建一個(gè)能較為全面反映銀行安全性、流動性和盈利性的綜合指標(biāo)體系。

綜合考慮我國股份制上市銀行的經(jīng)營情況，充分考慮所設(shè)置指標(biāo)的全面性、代表性、導(dǎo)向型和互補(bǔ)性，力求所選指標(biāo)適用且可操作，數(shù)據(jù)易于搜集和整理，筆者最終從三個(gè)維度、七個(gè)方面構(gòu)造了綜合績效指標(biāo)體系（見表2）。為了剔除上市銀行規(guī)模不同造成的影響，在構(gòu)造綜合指標(biāo)時(shí)均采用了比例指標(biāo)。

在盈利能力方面，選取了“凈資產(chǎn)收益率”、“總資產(chǎn)收益率”和“非利息收入比率”三個(gè)指標(biāo)。其中前兩項(xiàng)是各種評價(jià)體系中通用的指標(biāo)，能夠客觀反映銀行的盈利能力，可比性較高。而“非利息收入比例”指標(biāo)的加入有利于在反映盈利能力的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步反映銀行金融創(chuàng)新和中間業(yè)務(wù)發(fā)展的水平。在資產(chǎn)安全性方面，選取了“資本充足率”和“不良貸款率”兩個(gè)指標(biāo)。其中“資本充足率”反映商業(yè)銀行經(jīng)營過程中的資本充足性和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力?！安涣假J款率”指標(biāo)合理考核了商業(yè)銀行的貸款質(zhì)量。在資產(chǎn)流動性方面，選取了“流動比率”和“存貸比”兩個(gè)指標(biāo)。

三、股份制上市銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)治理機(jī)制有效性檢驗(yàn)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是銀行公司治理機(jī)制的基礎(chǔ)，它決定著股東大會的組成，進(jìn)而決定著董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的組成及其行為特征。因此筆者在檢驗(yàn)和評價(jià)股份制上市銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)治理機(jī)制的有效性后，得出結(jié)論如表3所示。

1.國家股比例與銀行績效顯著負(fù)相關(guān)。國家股的股權(quán)持有主體監(jiān)督力度不夠和不可流通性容易衍生經(jīng)營者的道德風(fēng)險(xiǎn)，作為主權(quán)主體的國家及其各級政府部門相比銀行自身經(jīng)營的好壞，更多關(guān)心的是對國家及各地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支持等政策目標(biāo)，從而可能導(dǎo)致地方政府融資平臺貸款的不合理發(fā)放，這些都會對商業(yè)銀行的發(fā)展產(chǎn)生負(fù)面影響。

2.法人股比例與銀行績效顯著負(fù)相關(guān)這一實(shí)證結(jié)果和研究假設(shè)背道而馳。但是考慮到我們采用的法人股比例數(shù)據(jù)中包含了國有法人股在內(nèi)，尤其在我國的上市銀行中，大多數(shù)法人股東本質(zhì)上具有國有性質(zhì)，我們對這一實(shí)證結(jié)果也就不難理解。

3.銀行較高的流通股比例更為有效。盡管絕大多數(shù)流通股股東難以通過股東大會對管理者實(shí)施實(shí)質(zhì)性影響，但他們是唯一可以隨時(shí)“用腳投票”的股東，這也彌補(bǔ)了“用手投票”方面的不足。當(dāng)流通股股東拋售或拒絕購買上市銀行的股票時(shí)，股價(jià)的下跌以及配股難度的增大將對管理層或內(nèi)部人產(chǎn)生壓力，他們必須在某種程度上為贏得眾多小股東的信任做出努力。這種約束力量對管理層或內(nèi)部人產(chǎn)生了一定的制約作用。

4.第一大股東持股比例過大，會導(dǎo)致銀行的低效率。因?yàn)榇蠊蓶|可能通過關(guān)聯(lián)交易、采取傾向性的分紅政策，或是合理利用會計(jì)準(zhǔn)則的缺陷進(jìn)行利潤管理，獲得內(nèi)部控制收益，這種內(nèi)部控制收益之于銀行可以體現(xiàn)為信貸發(fā)放的不合理傾斜等。

5.銀行股權(quán)集中度較低時(shí)，集中度指數(shù)的上升會使公司治理有效性上升；而上升到一定程度時(shí)，集中度指數(shù)的繼續(xù)上升會使治理有效性下降。

圖1 商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)

表1 股份制上市銀行研究樣本的構(gòu)成

表2 銀行綜合績效指標(biāo)體系構(gòu)建

實(shí)證發(fā)現(xiàn)以Z為代表的集中度指標(biāo)同上市銀行績效呈倒U形關(guān)系，因此可以合理推論第一大股東持股比例和第二大股東持股比例之比存在一個(gè)最佳的區(qū)間，也即理論上存在一個(gè)Z值可以在其他條件都不變的情況下最大化企業(yè)價(jià)值。這是因?yàn)榈谝淮蠊蓶|持股比例過高可能引發(fā)內(nèi)部控制收益時(shí)，需要有其他股東加以制衡。從監(jiān)督角度來看，如果有一個(gè)大股東，同時(shí)又受到其他大股東的監(jiān)督，有利于整體監(jiān)督效率的提高，另外多個(gè)控制性大股東之間的討價(jià)還價(jià)可以阻止對中小股東有害的投資決策。但是，多個(gè)實(shí)力相近的股東之間的討價(jià)還價(jià)也可能會錯(cuò)過有效率的決策。

表3 樣本銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)治理機(jī)制有效性檢驗(yàn)結(jié)果匯總

圖1 Z值與績效的倒U形關(guān)系

四、銀行董事會、監(jiān)事會和高管激勵(lì)的有效性檢驗(yàn)

高素質(zhì)且盡職的董事會、監(jiān)事會和高級管理人員是銀行穩(wěn)健經(jīng)營與科學(xué)發(fā)展的基礎(chǔ)，與之相關(guān)的內(nèi)部治理機(jī)制的有效性直接關(guān)系到銀行治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。通過考察董事會、監(jiān)事會、高管激勵(lì)等治理機(jī)制同銀行綜合績效的關(guān)系檢驗(yàn)這些內(nèi)部治理機(jī)制的有效性后，得出結(jié)論如表4所示。

1.銀行董事會規(guī)模與銀行績效之間并沒有顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系。這是由于銀行業(yè)的特殊性導(dǎo)致了其董事會平均規(guī)模要比一般行業(yè)大。Booth et al.（2002）的研究結(jié)果也表明，工業(yè)、公用行業(yè)董事會的平均規(guī)模分別為11.79人和11.46人，而銀行業(yè)的平均規(guī)模卻達(dá)到了16.37人。過小的銀行董事會規(guī)模，難以保證商業(yè)銀行決策與監(jiān)督過程中所需的專業(yè)結(jié)構(gòu)。

2.獨(dú)立董事比例與銀行綜合績效正相關(guān)。鑒于我國銀行較多存在內(nèi)部人控制問題，獨(dú)立董事的存在有利于保證董事會的獨(dú)立性。銀行業(yè)作為一個(gè)專業(yè)性很強(qiáng)的行業(yè)，如果具有本行業(yè)獨(dú)特的專業(yè)結(jié)構(gòu)、商業(yè)經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)領(lǐng)域的知識背景，就可以將銀行在收集、處理和傳遞信息方面的代價(jià)降為最低。這在實(shí)踐中，就表現(xiàn)為在董事會里吸收不同專業(yè)和背景的人士作為外部董事，以期與執(zhí)行董事形成信息方面的互補(bǔ)。

3.董事會會議頻率對董事會治理的有效性具有正向作用。董事會會議次數(shù)越多，表明董事會越積極，有益于加強(qiáng)董事之間的溝通聯(lián)系，也有利于強(qiáng)化對管理層的監(jiān)督。會議次數(shù)作為一個(gè)比較容易衡量的指標(biāo)，只是一個(gè)分析的基礎(chǔ)，僅僅召開會議是不夠的，更為重要的是會議的質(zhì)量，這有待于借助更多的指標(biāo)進(jìn)行更深入的后續(xù)研究。

4.監(jiān)事會人數(shù)以及監(jiān)事會會議次數(shù)與銀行績效之間均沒有顯著的關(guān)系，而外部監(jiān)事比例與銀行績效呈現(xiàn)出較為顯著的正相關(guān)關(guān)系。我國股份制上市銀行的監(jiān)事會雖然發(fā)揮了一定作用，但其監(jiān)督功能及效果與其制度設(shè)計(jì)的預(yù)期相去較遠(yuǎn)，監(jiān)督職能明顯不足。然而值得欣喜的是，外部監(jiān)事制度的引入對監(jiān)事會監(jiān)督作用的有效發(fā)揮做了一種有益的改進(jìn)。

5.雖然我國上市銀行高管薪酬結(jié)構(gòu)不甚合理，但是其薪酬與銀行的績效存在著顯著的正相關(guān)關(guān)系。這在一定程度上說明短期薪酬激勵(lì)這一機(jī)制是有效的。需要強(qiáng)調(diào)的是，本文的實(shí)證研究得出了五家上市銀行的高管薪酬與銀行綜合績效顯著正相關(guān)的結(jié)論，但并不意味著贊成這五家銀行高管目前的薪酬，薪酬本身的高低并非本文研究的關(guān)注點(diǎn)。

五、完善股份制銀行公司治理的建議

1.優(yōu)化銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成適度的股權(quán)集中度，同時(shí)提高個(gè)人股治理能力。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是建立良好公司治理的前提。上文實(shí)證檢驗(yàn)表明，適度的股權(quán)集中度，有利于銀行經(jīng)營績效的改善。在股權(quán)全流通背景下，上市銀行各類股東具有一致的利益基礎(chǔ)，原本股權(quán)分置時(shí)代追求再融資、利用各種手段掏空中小股東利益的根源被修正。通過進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)，控股大股東控制問題得到一定程度的解決。形成適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能使大股東有能力對銀行經(jīng)營管理施加影響，在有關(guān)銀行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重大決策上做出有利于績效提高的決定。當(dāng)然，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，也應(yīng)避免股權(quán)過度集中。另一方面，要提高個(gè)人股治理能力。建立社會公眾持股型上市銀行是銀行業(yè)發(fā)展的大勢所趨。解決個(gè)人股東參與銀行治理的方式有兩種：一是“基金方式”，即通過投資基金，形成機(jī)構(gòu)投資者，由機(jī)構(gòu)投資者集中行使分散股東的控制權(quán)，這是當(dāng)前采取的主要方式。從實(shí)踐來看，我國機(jī)構(gòu)投資者參與銀行治理的積極作用還未充分顯現(xiàn)，但隨著基金持股比例的逐步提高，基金參與銀行治理的作用將會得以加強(qiáng)。二是“信托方式”，通過信托關(guān)系，作為受托人的信托投資公司成為股東，將以實(shí)現(xiàn)受益人的最大利益為宗旨，集合分散的個(gè)人股份，選派專業(yè)人士，通過參加股東大會，推薦董事、監(jiān)事人選等方式參與銀行管理，為銀行發(fā)展提供專業(yè)意見，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益。

2.加強(qiáng)銀行董事會制度建設(shè)，完善獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會制度。上市銀行要通過建立和健全商業(yè)銀行職業(yè)經(jīng)理人市場，并以適當(dāng)?shù)姆绞胶统绦?，推選出真正代表全體股東利益并具有專業(yè)背景的董事；董事會要重點(diǎn)做好制定銀行發(fā)展戰(zhàn)略、確保依法審慎經(jīng)營、提高銀行的透明度、監(jiān)督高管誠信經(jīng)營等方面的工作；董事會內(nèi)部要建立起效率評價(jià)和責(zé)任追究制度，董事要重點(diǎn)履行好受托職責(zé)和看管職責(zé)。在獨(dú)立董事制度建設(shè)方面，上市銀行應(yīng)努力保證獨(dú)立董事在利益上和盡職方面的獨(dú)立性。為避免大股東對獨(dú)立董事的控制或影響，上市銀行應(yīng)采取有效措施，增強(qiáng)中小股東在獨(dú)立董事選舉、罷免方面的作用，為獨(dú)立董事盡職工作創(chuàng)造良好的環(huán)境。在完善監(jiān)事會制度方面，上市銀行應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)，細(xì)化監(jiān)督工作的范圍和流程，建立有效的監(jiān)督手段，如信息獲取權(quán)、建議權(quán)、評價(jià)權(quán)、報(bào)告權(quán)和公開意見權(quán)等。由于職工監(jiān)事易受管理層控制，因此上市銀行應(yīng)進(jìn)一步完善外部監(jiān)事制度，保證監(jiān)事會工作的獨(dú)立性。

3.進(jìn)一步完善股份制商業(yè)銀行在各個(gè)層面上的激勵(lì)約束機(jī)制。建立股東大會對董事、監(jiān)事績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序的制度，按照評價(jià)結(jié)果給予董事、監(jiān)事相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰。在董事會中設(shè)立薪酬委員會，制定書面的、制度化的對高級管理層成員績效評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序，以完善對高級管理層的薪酬激勵(lì)機(jī)制。建議對員工的薪酬制度進(jìn)行改革，充分發(fā)揮薪酬分配吸引人、激勵(lì)人和穩(wěn)定人的作用。同時(shí)，要研究中長期激勵(lì)機(jī)制，探索高管人員的股權(quán)或期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，設(shè)計(jì)出適合我國國情的經(jīng)理人激勵(lì)合約，淡化總行機(jī)關(guān)的行政化管理色彩，創(chuàng)造健康而充滿生機(jī)的企業(yè)文化。

4.探索宏觀審慎監(jiān)管，為銀行業(yè)科學(xué)發(fā)展提供穩(wěn)定的市場環(huán)境。穩(wěn)定的市場競爭環(huán)境是健全和完善我國商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的一個(gè)必不可少的條件。股份制銀行在“十二五”期間進(jìn)一步深化改革，實(shí)現(xiàn)外部治理與內(nèi)部治理有機(jī)結(jié)合等方面，仍面臨著復(fù)雜的宏觀經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存。宏觀審慎監(jiān)管是指金融監(jiān)管當(dāng)局為減少金融危機(jī)或經(jīng)濟(jì)波動給金融體系帶來的損失，從金融體系整體而非單一機(jī)構(gòu)角度實(shí)施的監(jiān)管。宏觀審慎政策以防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)為目標(biāo)，主要采用審慎工具，且以必要的治理架構(gòu)為支撐。通過探索和實(shí)施逆周期資本緩沖、前瞻性撥備和杠桿率等宏觀審慎監(jiān)管政策工具，有助于避免系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)金融穩(wěn)定，為銀行業(yè)科學(xué)發(fā)展提供穩(wěn)定的市場環(huán)境。

表4 董事會、監(jiān)事會、高管激勵(lì)有效性檢驗(yàn)結(jié)果匯總