“管理層討論與分析”信息披露——基于供應(yīng)鏈構(gòu)建與解構(gòu)的多維審視

李燕媛

（中南財經(jīng)政法大學(xué) 會計學(xué)院，湖北 武漢 430073）

一、引言

隨著大科學(xué)、大經(jīng)濟與高新技術(shù)的發(fā)展，現(xiàn)代會計已逐步走向宏觀經(jīng)濟世界，其作用已被提高到挽救地球和維護人類生存與可持續(xù)發(fā)展的高度［1］（P242）。但現(xiàn)行企業(yè)報告體系仍植根于工業(yè)經(jīng)濟時代，著眼于歷史信息的財務(wù)報表，面對表外項目、未來趨勢與風(fēng)險等問題時通常束手無策。而長期以來，國內(nèi)外會計學(xué)界、職業(yè)界與監(jiān)管部門都把主要精力集中在財務(wù)報表上，被稱為財務(wù)報告“核心與靈魂”的“管理層討論與分析”（Management Discussion and Analysis，MD＆A）信息卻相對被忽視。

我國自2002年正式在定期報告中引入MD＆A，至今正好10年。但眾多實證研究一致表明，我國上市公司 MD＆A信息披露質(zhì)量總體不高［2］［3］［4］［5］。到目前為止，我國 MD＆A不僅未能發(fā)揮出作用，甚至還開始成為公司信息披露印象管理和規(guī)避法定審計的工具［6］。證監(jiān)會和上交所近期發(fā)布了一系列新文件，對上市公司MD＆A披露內(nèi)容和格式再次進行重大修訂與專門規(guī)范。然而，提高MD＆A信息質(zhì)量是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅受披露規(guī)范的影響，還受到公司治理、內(nèi)部控制與信息鑒證等其他諸多因素的影響與制約。這些因素的作用機理與影響方式及程度又各不相同。因此僅從某一方面研究MD＆A披露質(zhì)量的思路可能是片面的。那些認為只要有高質(zhì)量的披露規(guī)范就會生成高質(zhì)量MD＆A信息的觀點，可能有失偏頗。

二、MD＆A信息供應(yīng)鏈構(gòu)建

供應(yīng)鏈（supply chain）本意是指產(chǎn)品生產(chǎn)或流通過程中所涉及的相關(guān)參與者通過系列環(huán)節(jié)的連接組成的網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)已成為企業(yè)管理中的一個重要概念。近年來，國內(nèi)外開始涌現(xiàn)一些關(guān)于“財務(wù)報告供應(yīng)鏈”的研究［7］［8］［9］［10］。這些研究為解開財務(wù)報告“黑箱”之謎，深入剖析財務(wù)報告從生成到使用的各個環(huán)節(jié)，以及有的放矢地提高財務(wù)報告質(zhì)量提供了重要思路。但通過文獻檢索，目前尚未發(fā)現(xiàn)關(guān)于MD＆A供應(yīng)鏈的研究。事實上，如果把MD＆A信息視為一種產(chǎn)品，那么，該產(chǎn)品的生產(chǎn)與流通過程同樣涉及信息編制、信息披露、信息鑒證、信息分析和信息使用等各階段及相應(yīng)參與者，具有環(huán)環(huán)相扣、漸次推進的特點，可被形象地稱為“MD＆A信息供應(yīng)鏈”。圖1簡潔和直觀地顯示了這一概念的核心要素。

圖1 MD＆A信息供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)圖

圖1不僅考慮環(huán)境因素的影響（如相關(guān)公司治理與內(nèi)部控制），還清晰界定了各參與者所發(fā)揮的功能及MD＆A信息從生成到使用的流轉(zhuǎn)情況，并強調(diào)要素與要素、要素與系統(tǒng)、系統(tǒng)與環(huán)境的關(guān)系，體現(xiàn)了系統(tǒng)論的基本思想。從圖1可看出，MD＆A信息供應(yīng)鏈由MD＆A信息披露規(guī)范、相關(guān)公司治理與內(nèi)部控制、鑒證規(guī)范、信息解析和披露監(jiān)管五大核心要素所構(gòu)成，它們之間具有一定的邏輯關(guān)聯(lián)性：第一，目標統(tǒng)一，共同構(gòu)成了高質(zhì)量MD＆A信息的生成和保障機制。只有保持目標一致，才能形成合力，否則就會造成內(nèi)耗。而且，各要素之間必須協(xié)調(diào)，否則不僅難以有效發(fā)揮作用，甚至?xí)a(chǎn)生“短板效應(yīng)”。第二，界限相對清晰，但又相互影響，相互滲透。如，MD＆A信息披露規(guī)范既是披露標準，也是審計師鑒證的主要依據(jù)；公司治理機制中，董事會下屬的審計委員會應(yīng)行使對外部審計師的聘用與溝通職能；而MD＆A信息監(jiān)管則將貫穿于信息供應(yīng)鏈的全過程。為深入了解和把握MD＆A信息的內(nèi)在機理與質(zhì)量決定因素，以下將進一步對MD＆A信息供應(yīng)鏈的五大核心要素進行解構(gòu)。

三、MD＆A信息供應(yīng)鏈解構(gòu)：核心要素分析

（一）MD＆A信息披露規(guī)范

MD＆A信息披露規(guī)范是上市公司編制MD＆A的基本要求，也是評價其信息質(zhì)量高低的重要依據(jù)，在整個供應(yīng)鏈中至關(guān)重要。正因如此，各國尤其是美國十分重視其披露規(guī)范的制定。

美國1933年《證券法》和1934年《證券交易法》中就強制要求全面提供公司財務(wù)狀況分析性信息。自1968年以來，SEC又相繼發(fā)布了十多項直接針對 MD＆A信息披露的公告，1989、2003和2010年發(fā)布了詳細的MD＆A解釋性指南，對MD＆A各方面的信息披露提供了全面而具體的指導(dǎo)。最值得關(guān)注的是，美國還針對XBRL中的MD＆A信息披露問題進行了專門規(guī)范。這標志著美國MD＆A制度進入一個全新發(fā)展階段?？傮w上，美國MD＆A信息披露規(guī)范已形成了包括法律、公告和解釋性指南三類漸次推進的完整體系。首先，《證券法》和《證券交易法》在整個信息披露體系中起統(tǒng)馭作用，主要規(guī)范敘述性信息披露的基本要求；其次，公告主要規(guī)范上市公司MD＆A信息披露的具體內(nèi)容，為企業(yè)編制MD＆A信息提供具體而統(tǒng)一的標準。其制定過程較為嚴謹，一般都是先發(fā)布提案（proposed rule），60天征求意見期后才發(fā)布最終規(guī)則（final rule）；最后，解釋性指南主要對MD＆A信息各項主要內(nèi)容的細節(jié)進行具體指導(dǎo)，為企業(yè)編制MD＆A信息提供操作性規(guī)范。三個層級層次清晰、易于操作。

我國2000年以前沒有MD＆A披露規(guī)范，相關(guān)內(nèi)容主要分散在“經(jīng)營情況的回顧與展望”、“經(jīng)營情況闡述與分析”及“董事會報告”中；自2002年開始，證監(jiān)會才先后修訂半年報、季報和年報準則，將MD＆A正式引入上市公司信息披露體系。在這次修訂中，除年報準則外，其他準則均要求單獨以MD＆A為題予以披露。2005年，證監(jiān)會對年報準則進行了大幅修訂，首次細化了MD＆A信息披露的主要內(nèi)容，這標志著我國MD＆A制度開始走向規(guī)范。2007年12月，證監(jiān)會再次修訂年報準則，緊扣新會計準則的要求，在MD＆A中增加公允價值、特殊目的主體等信息披露要求。2011年12月31日和2012年1月5日，證監(jiān)會又相繼發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號（年度報告的內(nèi)容與格式）》（修訂）和《第30號創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告》（修訂）的征求意見稿，針對目前MD＆A信息披露所存在的問題，要求公司在注重量化分析、增強分析的針對性等方面強化MD＆A重非財務(wù)信息的披露。而上交所也于2012年2月3日發(fā)布《管理層討論與分析的編制要求》備忘錄，對其主要目標、總體要求與編制要點進行規(guī)范。這表明我國監(jiān)管層越來越重視MD＆A披露問題。

然而與美國相比，我國MD＆A信息披露規(guī)范還主要存在以下主要問題：（1）缺乏法律權(quán)威性?，F(xiàn)行《公司法》、《證券法》和《會計法》均未涉及MD＆A，現(xiàn)有規(guī)范主要集中于部門規(guī)章，尚未上升到法律高度；（2）缺乏統(tǒng)一性。各規(guī)范之間缺乏應(yīng)有的協(xié)調(diào)，有的甚至相互矛盾。如證監(jiān)會發(fā)布的年報、半年報準則與其頒布的《上市公司信息披露管理辦法》內(nèi)容就不統(tǒng)一：前者要求將MD＆A納入“董事會報告”中予以披露，而后者則要求單獨成節(jié)以MD＆A為題進行披露；（3）缺乏針對性和操作性?，F(xiàn)有規(guī)范主要集中信息披露內(nèi)容與格式準則中，較為零散，既沒有針對MD＆A的專門文件，又沒有相應(yīng)的解釋性指南或指導(dǎo)性范例；（4）披露責(zé)任不明，缺乏相應(yīng)的免責(zé)條款?，F(xiàn)行規(guī)范只對MD＆A應(yīng)披露的主要內(nèi)容進行了初步規(guī)范，既缺乏對披露義務(wù)人相關(guān)責(zé)任的明確認定，也缺乏對披露義務(wù)人權(quán)利的保護。這些問題無疑將嚴重影響到我國上市公司MD＆A信息披露質(zhì)量。

（二）相關(guān)公司治理與內(nèi)部控制

相關(guān)公司治理與內(nèi)部控制是MD＆A信息生成最核心的微觀因素，也是保證其披露質(zhì)量的重要機制。

首先，從公司治理來看，其治理結(jié)構(gòu)十分關(guān)鍵。美國屬于單層治理模式，即董事會集執(zhí)行職能與監(jiān)督職能于一身，無監(jiān)事會。因此美國特別強調(diào)董事會對MD＆A信息披露的責(zé)任，即識別影響公司當期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的重要趨勢與因素，可能影響公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的重要趨勢與因素，并立足管理層視角提供分析與評價。SEC還要求公司董事長親自參與撰寫MD＆A。而我國公司治理結(jié)構(gòu)屬于混合模式：一方面，從《公司法》看，采用的是類似于日本的水平式雙層模式，即董事會和監(jiān)事會并行；另一方面，證監(jiān)會所頒布的《上市公司治理準則》突出強調(diào)了獨立董事制度，同時又要求上市公司根據(jù)《公司法》設(shè)立監(jiān)事會。這樣一來，獨立董事和監(jiān)事會都作為監(jiān)督方，在職責(zé)方面就可能存在重疊和交叉，要么導(dǎo)致重復(fù)監(jiān)督，要么相互推諉，容易造成公司監(jiān)督機制的紊亂。

其次，就內(nèi)部控制而言，它是防范MD＆A錯報和漏報行為的第一道防線，也是保證MD＆A真實、完整的內(nèi)在機制。我國財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會于2008和2010年相繼聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和包括18項內(nèi)容的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，該指引自2012年1月1日起在上交所、深交所主板上市公司執(zhí)行。至此，我國內(nèi)部控制規(guī)范已涵蓋戰(zhàn)略、運營、合法合規(guī)及戰(zhàn)略實現(xiàn)等內(nèi)容，其要求已經(jīng)超出美國所要求的財務(wù)報告內(nèi)部控制范圍。而目前我們所面臨的最大挑戰(zhàn)是如何將這些規(guī)范切實、有效地加以執(zhí)行。

（三）MD＆A信息鑒證

美國AICPA和SEC一直都十分重視MD＆A鑒證問題，尤其是AICPA下屬的審計準則委員會（Auditing Standards Board，簡稱ASB），自1987年就成立了MD＆A專項工作小組。該小組自成立之日起，就將起草一份MD＆A鑒證業(yè)務(wù)標準公告（Statement on Standards for Attestation Engagement，簡稱SSAE）作為主要工作目標之一。從1997起，ASB陸續(xù)發(fā)布了三項專門公告：SSAE建議稿、SSAE No．8、SSAE No．10，對MD＆A審核與審閱業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)計劃、鑒證程序以及鑒證報告的編制等各個環(huán)節(jié)均提供了全面而具體的指導(dǎo)，可操作性強?？傮w上，美國MD＆A鑒證所采用的是審核與審閱相結(jié)合的模式，其中，審核提供較高程度的合理保證，而審閱則是一種有限保證。這實質(zhì)上體現(xiàn)了循序漸進的特點，值得我們借鑒。

根據(jù)最新修訂的審計準則第1521號《注冊會計師對含有已審計財務(wù)報表的文件中的其他信息的責(zé)任》的規(guī)定，注冊會計師沒有專門責(zé)任確定其他信息是否得到適當陳述，只需閱讀其他信息，以識別是否與已審財務(wù)報表存在重大不一致或?qū)κ聦嵉闹卮箦e報，只有存在重大不一致和對事實的重大錯報時，注冊會計師才需要做出應(yīng)對?？梢娊刂聊壳埃覈C監(jiān)會既沒有規(guī)定必須對MD＆A進行鑒證，又沒有規(guī)定注冊會計師必須或應(yīng)該對MD＆A的全部或部分進行某種程度的審核、審閱或相應(yīng)的評價，更沒有直接針對MD＆A信息的鑒證準則或指南。盡管現(xiàn)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則中，《鑒證業(yè)務(wù)基本準則》、審計準則第1521號、審閱準則第2101號、其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號和第3111號，對報表與非報表信息的審閱或?qū)徍藰I(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)計劃、執(zhí)行程序以及報告等方面作出了一些較為寬泛的原則性的規(guī)定，對實施MD＆A鑒證有一定的借鑒意義。但這些規(guī)定并非直接針對MD＆A，難免出現(xiàn)“真空地帶”或規(guī)定過粗、針對性不夠、操作性不強等問題。

（四）MD＆A信息解析

MD＆A信息要有效發(fā)揮作用，除了高質(zhì)量的信息披露外，還要求使用者能對全面理解、準確把握所披露的信息，并能根據(jù)需要進行一些深入挖掘和技術(shù)處理。但絕大部分使用者可能并不具備這種信息解析能力，即使具備，分開進行，其成本也十分高昂。因而，MD＆A信息解析制度的運行主要借助證券分析師、評級機構(gòu)等中介機構(gòu)功能的發(fā)揮。

美國早在20世紀60年代便出現(xiàn)了專業(yè)的證券分析師，且行業(yè)自律規(guī)范十分嚴格。證券分析師必須嚴格遵守《職業(yè)行為道德準則守則》，否則將有停牌、吊銷資格、處以罰款、送交法律部門等處罰。SEC還經(jīng)常對投資銀行的分析師進行審查。而我國證券分析師制度尚處于初級階段。雖然中國證券業(yè)協(xié)會于2005年修訂發(fā)布了《中國證券業(yè)協(xié)會證券分析師職業(yè)道德守則》，但我國的證券分析師，無論是從信息來源、關(guān)注域與信息關(guān)注深度，還是從分析工具與報告質(zhì)量看，其總體水平都較為落后［11］［12］。就評級機構(gòu)而言，擁有近百年歷史的標準普爾、穆迪、惠譽等國際三大評級機構(gòu)都出自美國。早在20世紀90年代初，美國國際財務(wù)分析與研究中心（Center for International Financial Analysis and Research，CIFAR）就創(chuàng)立了上市公司信息披露評級體系。而我國目前的信息披露評級工作僅由深圳證券交易所采用優(yōu)秀、良好、合格和不合格四個等級每年發(fā)布所轄上市公司的整體信息披露質(zhì)量等級。

（五）MD＆A信息披露監(jiān)管

美國SEC十分注重對MD＆A信息披露的監(jiān)管，除了對其信息披露、信息鑒證有專門的制度約束外，還特別注重日常監(jiān)管和行政執(zhí)法監(jiān)管。其中，日常監(jiān)管主要由SEC下設(shè)的公司財務(wù)部定期或不定期地展開。正如1933年《證券法》所指出的那樣，SEC對MD＆A采取了十分強硬的姿態(tài)。如果事實確鑿，MD＆A披露不充分將產(chǎn)生法律責(zé)任［13］（P127），包括行政責(zé)任和民事責(zé)任。目前我國對MD＆A信息披露的監(jiān)管主要還停留在專業(yè)規(guī)則方面，而日常監(jiān)管與行政執(zhí)法監(jiān)管基本處于缺位狀態(tài)，而且，其專業(yè)規(guī)則監(jiān)管也僅限于披露規(guī)則，缺乏專項鑒證規(guī)范?？梢?，我國MD＆A信息披露監(jiān)管與美國相比還存在較大的差距。

四、主要啟示與相關(guān)建議

根據(jù)上述分析，從整個供應(yīng)鏈角度看，MD＆A信息披露質(zhì)量受披露規(guī)范、相關(guān)公司治理與內(nèi)部控制、信息鑒證、信息解析與信息監(jiān)管等多維因素的合力影響，供應(yīng)鏈上各個要素的發(fā)展水平與協(xié)同效率，共同決定了一國MD＆A信息披露制度的發(fā)展演進水平和該國MD＆A信息披露質(zhì)量的高低。美國之所以每個環(huán)節(jié)都相對成熟而其MD＆A披露質(zhì)量同樣問題頻現(xiàn)，可能正是因為MD＆A信息供應(yīng)鏈上各環(huán)節(jié)相互脫節(jié)，各行其是，缺乏相互配合。而從供應(yīng)鏈角度看，我國MD＆A制度最突出的問題便在于，目前僅僅對披露內(nèi)容制定了一些規(guī)范，其他方面如監(jiān)管、鑒證與解析環(huán)節(jié)，或十分薄弱或尚未涉足。但MD＆A作為一種整合性制度安排，僅有披露規(guī)范遠遠不夠，我國必須積極關(guān)注MD＆A披露監(jiān)管、信息解析及相應(yīng)的公司治理與內(nèi)部控制等配套制度建設(shè)。為此，本文建議：

第一，建立一個層次清晰、易于操作的MD＆A信息披露規(guī)范體系。首先，應(yīng)制定易于操作的MD＆A信息披露指引，對披露責(zé)任、質(zhì)量要求和主要內(nèi)容等加以系統(tǒng)規(guī)范。其次，應(yīng)組織專家編寫一些高質(zhì)量的MD＆A披露范例。MD＆A信息披露具有很大的靈活性和一定的主觀性，年報準則和披露指引不可能窮盡所有披露項目，或難以詳細規(guī)定各項目的披露程度。因此可考慮由證監(jiān)會牽頭組織一批諳熟國內(nèi)外MD＆A披露規(guī)范和披露實踐的業(yè)界專家，提供一部分MD＆A披露范例供上市公司參考，同時也可作為監(jiān)管審查的標準。

第二，從法律法規(guī)上明確和強化公司股東大會、董事會和監(jiān)事會對MD＆A信息的披露責(zé)任，建立相應(yīng)的責(zé)任追究機制。董事長或總經(jīng)理作為第一責(zé)任人，應(yīng)當參與MD＆A披露過程，董事會秘書負責(zé)具體協(xié)調(diào)，監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督，股東大會則負責(zé)審議。同時，必須適時修訂2002年發(fā)布的《上市公司治理準則》，因為我國市場環(huán)境和制度環(huán)境已發(fā)生重大變化，公司治理實踐不斷發(fā)展，其部分規(guī)定已不合時宜，不能完全滿足公司治理和市場發(fā)展需要。證監(jiān)會應(yīng)進一步對現(xiàn)有的公司治理指導(dǎo)思想和具體做法進行全面評估，充分吸收國內(nèi)外公司治理的研究和實踐成果，適時對現(xiàn)有公司治理準則作出修訂，為提升公司治理水平、提高公司信息披露質(zhì)量提供強有力的制度保障。

第三，充分發(fā)揮注冊會計師的鑒證監(jiān)督作用。在現(xiàn)階段，注冊會計師在財務(wù)報表審計過程中必須加強對MD＆A等其他信息的關(guān)注；若因其他信息形成重大瑕疵而導(dǎo)致的審計失敗，應(yīng)追究審計師相應(yīng)的法律責(zé)任。同時，應(yīng)盡早制定MD＆A信息鑒證指南或準則，考慮分階段、分地區(qū)、分行業(yè)逐步試行MD＆A鑒證，先鼓勵或引導(dǎo)上市公司或特定信息用戶在IPO、重大并購重組或再融資等特定情況下自愿聘請CPA對MD＆A的遵循性、完整性、一致性、相關(guān)性、合理性等進行評價，等到時機成熟，再考慮在上市公司中全面施行。

第四，緊密聯(lián)系我國實際，積極研究和構(gòu)建一套科學(xué)完整的MD＆A信息披露測評體系，并大力培育和發(fā)展證券分析師、評級機構(gòu)等市場服務(wù)中介，由它們根據(jù)其擁有的專業(yè)知識和規(guī)模優(yōu)勢，就公司MD＆A信息披露質(zhì)量進行相應(yīng)的解析或評價，對上市公司形成督促和警示。評級機構(gòu)還可以定期發(fā)布上市公司MD＆A披露質(zhì)量排名。

第五，重視并采用多種途徑加強對MD＆A信息披露的監(jiān)管。一方面，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)、公司規(guī)模、股權(quán)性質(zhì)、業(yè)績水平和負債水平及所處的行業(yè)等不同特征實行分類監(jiān)管和分行業(yè)監(jiān)管。同時，應(yīng)從政府監(jiān)管層面界定MD＆A信息披露和商業(yè)秘密的關(guān)系，并借鑒美國的經(jīng)驗設(shè)立安全港規(guī)則，為前瞻性信息披露和自愿性信息披露提供免責(zé)制度。另一方面，在進一步明確證監(jiān)會和交易所信息披露監(jiān)管分工的基礎(chǔ)上，建立上市公司信息披露動態(tài)監(jiān)管系統(tǒng)。采用定期檢查、不定期抽查和專項檢查相結(jié)合的監(jiān)管方式，多管齊下，及時發(fā)現(xiàn)和查處信息披露中的各種違法違規(guī)行為，加大處罰力度，提高監(jiān)管效率。此外，還應(yīng)充分發(fā)揮新聞媒體及社會輿論等各種社會力量和市場力量，實現(xiàn)上市公司信息披露全方位監(jiān)督。

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