連鎖董事會

|文·仲繼銀

所謂連鎖董事會是指公司之間通過一個人出任兩個以上公司董事而形成的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。出任多個董事職位的人被稱做“多重董事（multiple director）”。兩個公司共同擁有同一個人做董事，或者一個公司的經(jīng)理人員出任了另一個公司的董事，都會形成直接的連鎖董事關(guān)系。在兩個公司都有董事共同出任了第三個公司董事的時候，這兩個公司之間則形成了間接的連鎖董事關(guān)系。

自布蘭代斯指出“連鎖董事會這種做法是許多邪惡的根源”，少數(shù)商業(yè)銀行和投資銀行控制絕大多數(shù)大型公司的一種最重要手段之后，連鎖董事會成為了一個重要的研究領(lǐng)域。

早期的連鎖董事會：大所有者們的控制工具

根據(jù)G. William Domhoff在《誰統(tǒng)治美國》中的說法，美國最早的連鎖董事出現(xiàn)在18世紀90年代注冊成立的一些新英格蘭州紡織公司中。這些公司通常由屬于一個大的富人集團中的一小群人所有。比如，甲、乙、丙三人擁有公司A，甲、丁、戊擁有公司B，乙、丙、己擁有公司C，如此往下，這些公司通過共同的董事和股東而形成連鎖關(guān)系。到1845年，波士頓商會中的80人控制了31家紡織公司，占有全美20%的市場份額。這些人中有17人是占有該市銀行總資本40%份額的波士頓銀行的董事，20人是六家保險公司的董事，還有11人出任了五家鐵路公司的董事。很明顯，這些連鎖董事關(guān)系被用來協(xié)調(diào)這些公司的運作、照看這一所有者利益集團的共同利益。

根據(jù)David Bunting在《美國公司網(wǎng)絡(luò)的形成》一書中所做的研究，到1816年紐約市的主要銀行和保險公司已經(jīng)緊密地通過董事互相連鎖在一起了。10家最大的銀行和10家最大的保險公司，通過連鎖董事關(guān)系緊密地結(jié)成了一個網(wǎng)。1836年，紐約市18家最大銀行、10家最大保險公司和10家最大鐵路公司通過連鎖董事關(guān)系結(jié)成了一個共同網(wǎng)絡(luò)。這38家公司中有12家公司之間存在著高達11到26個連鎖董事，有10家公司存在6到10個連鎖董事，有16家之間存在著1到5個連鎖董事。連鎖程度最強、出任董事職務(wù)最多的董事是那個時代的主要資本家，通過他們的董事席位最大程度地保護他們的利益。

進步主義時代開始的變化：董事連鎖程度下降

到了20世紀初期，大型銀行、保險公司、鐵路公司和工業(yè)公司，都是一個大的公司網(wǎng)絡(luò)的一部分。但是隨后，事情開始變得復雜了。

首先，禁止競爭性公司之間存在連鎖董事關(guān)系的法律獲得通過。1914年頒布的反壟斷法案克萊頓法（Clayton Act）禁止同行業(yè)公司之間的董事連鎖，如果這些公司合為一家公司會觸犯反壟斷法的話（盡管有此禁律，當前美國公司的連鎖董事關(guān)系中還是約有八分之一的比例是存在于具有競爭性的公司之間的）。其次，有越來越多的雇傭經(jīng)理，并且雇傭經(jīng)理開始進入公司董事會。如洛克菲勒那樣一些富有家族，開始雇傭別人代表他們坐鎮(zhèn)公司董事會。

在1900到1920年之間，隨著美國第一代實業(yè)大亨和金融大亨們的離去或逝去，他們的后代或者他們選定的其他接班人，都無法完全承繼他們那么大的影響力和控制力。相應(yīng)地，董事連鎖程度在下降。根據(jù)David Bunting等在《大公司中控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：1905—1919》一文中所做研究，1905年時，165家美國大公司中有145家存在連鎖董事。到1919年，則是167家公司中有143家存在連鎖董事。1905年時，165家公司中有2,542個董事席位被1,944人占據(jù)，人均1.31個，董事任職人數(shù)占董事席位數(shù)的比例為76.5%。到1919年時，167家公司中有2,834個董事席位被2,262人占據(jù)，人均1.25個，董事任職人數(shù)占董事席位數(shù)的比例為79.8%。在存在連鎖董事的公司中，連鎖程度也有所下降。1905年時，有312位多重董事占據(jù)910個董事席位，人均2.92個，人數(shù)占席位數(shù)比例為34.3%。到1919年時，有347位多重董事占據(jù)919個董事席位，人均2.65個，人數(shù)占席位數(shù)比例為37.8%。

此外，從進步主義時代開始，美國還出現(xiàn)了一個新的變化，就是銀行家開始傾向于較少出任工業(yè)公司的董事。與此同時，一些成功爬到頂層的工業(yè)公司領(lǐng)導人，開始到銀行董事會中就職。對此，著有《美國公司網(wǎng)絡(luò)1904-1974》的Mizruchi認為，銀行可能從權(quán)力中心，變成了一個利益協(xié)調(diào)場所。還有很多人認為，這些大公司已經(jīng)與那些商業(yè)銀行和投資銀行同樣具有權(quán)勢。

到了上世紀八九十年代，銀行開始逐漸失去了其中心位置。盡管銀行依舊要比絕大多數(shù)的公司更有“經(jīng)濟中心”的地位，但是他們不再擁有過去那種密集性與大公司之間的連鎖董事關(guān)系。大所有者和大金融家不再是主要的董事會席位占據(jù)者，而高層經(jīng)理們則是依舊相互坐在對方的公司董事會中。

董事多樣化之后：連鎖董事性質(zhì)發(fā)生變化

從上世紀60年代開始，特別是到了上世紀80年代，公司受到了巨大的社會壓力，要求通過增加女性和其他種族成員，而使董事會成員多樣化。即使如此，美國公司董事會仍然是白人男性的天下。2004年，在最多樣化的100家美國公司董事會中，白人男性占71%，女性占17%，非裔占10%，拉丁裔占4%，亞裔占1%。與歷史上的董事來源不同，這些新增加的女性和非裔董事一般不是大金融家或大公司高管，而是通常來自政府部門、政治團體、體育或娛樂界，或者擁有他們自己的小公司。

如同過去一樣，公司董事會里仍然坐著所有者、金融顧問和法律顧問，但是現(xiàn)在增加了公司高管、前政府官員、婦女和有色族群人員。公司圈子的“小世界”是由人際聯(lián)系和已經(jīng)加入一個或多個公司董事會者的專業(yè)能力相結(jié)合所構(gòu)成的。這產(chǎn)生了一個不是因為要加強公司間聯(lián)系（實現(xiàn)某種戰(zhàn)略意圖），而是因為擁有解決董事會所面臨的那些問題的經(jīng)驗而加入兩個以上公司董事會的連鎖董事圈子。判斷連鎖董事產(chǎn)生于董事個人關(guān)系還是公司關(guān)系的一個標準是，一位董事去世或離職之后是否會有從同一聯(lián)系密切公司中選聘一位新董事來承接這種關(guān)系。在美國公司中，當前已經(jīng)很少出現(xiàn)這種情況。因此，每過幾年公司“中心”就會發(fā)生一些變化。

對連鎖董事會的研究，加深了我們對董事會如何運作的理解。最近的研究，還得出了一些與一百多年前迥然不同的結(jié)論。因為連鎖董事在當前的意義和過去有很大不同。歷史上，連鎖董事被用做戰(zhàn)略目的，把公司聯(lián)結(jié)在一起實現(xiàn)所有者的經(jīng)濟利益。今天，連鎖董事往往是董事會多樣化和選擇合適與有能力的人出任董事所帶來的一種附帶結(jié)果。還有一點值得注意的是，當今絕大多數(shù)的公司董事都不是連鎖董事。統(tǒng)計顯示，大約只有15－20%的公司董事是擔任兩個或兩個以上董事職務(wù)的。

連鎖董事會價值何在？

在沒有了大所有者和銀行控制因素之后，人們?yōu)槭裁磿蔀閮杉壹案喙镜亩拢渴杖胧且粋€重要原因嗎？高額的董事薪酬只是最近這些年才有的現(xiàn)象，出任董事可以得到很多無形的東西，如聲望、信息和新的關(guān)系。很多公司領(lǐng)導人并不僅僅是坐在他們自己的公司，參與他們自己的事務(wù)。通過在諸多董事會的會議中相聚，這些連鎖董事們發(fā)展出了一種社會關(guān)系和凝聚力，形成了一種有關(guān)運用他們經(jīng)濟權(quán)力的共享觀念。Michael Useem 在《內(nèi)部圈子：美國和英國的大公司與企業(yè)政治活動的興起》一書中提出，出任兩個或更多公司的董事會成員，可以擴展公司高級管理人員的視野。

有些學者認為，多重董事往往在不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)里擁有利益，因此會更多地從整個公司企業(yè)界利益角度出發(fā)考慮問題，較少限定在具體一個公司的視野之中。但是，另一方面，這些人往往來自于富裕階層，交往的也是上層社會，也多是從公司層級中往上爬的，因此其價值觀更為階層內(nèi)部化，個人傾向上更為支持工商企業(yè)界的利益。多重董事往往會比其他董事更多地出任政府顧問委員會、非盈利組織和基金會董事會成員等職務(wù)，作為公司階層的“內(nèi)部圈子”人員，他們具有更大的影響力。

即便絕大多數(shù)董事可能都不是因為公司之間要相互合作的戰(zhàn)略原因而被選來的，但是連鎖董事網(wǎng)絡(luò)仍然具有一定的組織間效應(yīng)。連鎖董事會所構(gòu)成的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，是公司間相互學習的通道，使各董事會之間可以通過那些能夠獲得多家公司內(nèi)部信息的多重董事共享信息，使一種新思想或新方法很容易地從一個公司傳遞到另一個公司。連鎖董事會還使公司能夠通過聯(lián)合使用權(quán)力而提高影響力，采取一致行動，追求共同目標。幫助公司通過減少競爭和增加協(xié)調(diào)，從而獲得對工人和消費者的更大權(quán)力。相比托拉斯、卡特爾和其他壟斷形式，連鎖董事會還具有更為靈活、更透明、更少受到公眾質(zhì)疑的優(yōu)勢。

中國公司中的連鎖董事關(guān)系

截至2011年底，A股2,314家上市公司共設(shè)有7,595個獨立董事職位，獨立董事總?cè)藬?shù)達5,593人，平均每位獨立董事在1.36家公司任職，獨立董事任職人數(shù)占獨立董事席位數(shù)比例為73.64%，這比1905年和1919年時美國大公司中全體董事的連鎖程度都要高。不過，很顯然中國上市公司之間通過獨立董事所形成的連鎖董事關(guān)系，在性質(zhì)上與美國歷史上作為公司控制手段的連鎖董事不同，而與當前美國公司的董事連鎖關(guān)系性質(zhì)接近。

有123位獨立董事同時任職4家上市公司，60人同時在5家上市公司任獨立董事，另有2人同時擔任6家公司的獨立董事（中國法規(guī)限定一人擔任獨立董事職務(wù)最多為5個，任6個的應(yīng)該是同一年度中任新和辭舊交叉所致）。這表明，在存在連鎖關(guān)系的少數(shù)獨立董事中，連鎖程度非常高。但是，相比當前美國公司獨立董事以工商企業(yè)界人數(shù)為主的狀況，中國以高校教師（占獨立董事總數(shù)的38.95%，其次是律師10.44%、會計師6.54%）為主的獨立董事隊伍，即使形成了密集的連鎖網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，對公司行為的影響程度也會是很有限的。

中國資本市場上，出現(xiàn)了嚴重的由不同控股股東所控制的這個系那個系，這些上市公司之間，由控股股東或其代理人員擔任董事所形成的連鎖董事關(guān)系，則與美國歷史上的大所有者和銀行作為控制手段而產(chǎn)生的連鎖董事關(guān)系性質(zhì)相近，也是一個更值得我們研究和關(guān)注的問題。