論優(yōu)酷土豆合并的風險與影響

余四林

（湖北經(jīng)濟學院 湖北 武漢 430205）

一、背景

優(yōu)酷網(wǎng)2006年12月21日成立，秉承“快者為王”的產(chǎn)品理念，注重用戶體驗，業(yè)績發(fā)展迅猛，中國互聯(lián)網(wǎng)協(xié)會發(fā)布的07年度（上半年）中國互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查報告表明，優(yōu)酷網(wǎng)深受用戶喜愛，在品牌認知度方面領先于同行業(yè)其他網(wǎng)站。2010年12月8日，優(yōu)酷正式在紐交所掛牌，成為全球首家在美獨立上市的視頻網(wǎng)站，發(fā)行價12.8美元。股票在華爾街上市第一天就取得了上漲161%的好成績。優(yōu)酷網(wǎng)還與百度、迅雷、盛大和搜狐等相關企業(yè)結為戰(zhàn)略合作伙伴，利用一切可利用的資源幫助自身在國內(nèi)網(wǎng)絡視頻市場上保持領先的占有率。

土豆網(wǎng)是中國最早和最大的視頻分享平臺，于2005年4月15日正式上線。成立初期以UGC（用戶上傳內(nèi)容）業(yè)務為主，后為為了緩解版權壓力逐漸加強正版影視劇的播出比例。近年影視劇網(wǎng)絡版權售價大漲，土豆亦逐步發(fā)展自制劇以減少版權投入增速。土豆以“每個人都是生活的導演”為口號，提倡作品原創(chuàng)，目前擁有8000萬注冊用戶。作為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)最著名的品牌之一，年度的土豆映像節(jié)已成為中國視頻行業(yè)的代表性盛會。土豆于2011年8月登陸納斯達克交易所，開盤價比發(fā)行價下跌約13個百分點。上市后一直面臨資金困擾。

2012年3月12日，優(yōu)酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布雙方于3月11日簽訂最終協(xié)議，優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并。根據(jù)協(xié)議條款，自合并生效日起，土豆所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國存托憑證（TudouADS）將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑（Youku ADS）。每股Tudou ADS相當于4股土豆B類普通股，每股Youku ADS相當于18股優(yōu)酷A類普通股。合并后，優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司將命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易（代碼YOKU），而土豆將退市。

二、合并動因

1、追求協(xié)同效應

所謂協(xié)同效應就是1+1＞2。優(yōu)酷、土豆兩個平臺未來一段時間都將保持獨立運營，廣告經(jīng)營也就獨立，兩者的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在內(nèi)容采購、流量引導以及帶寬技術：獨家內(nèi)容采購，可以通過共同采購獨家內(nèi)容，兩平臺分享；對于差異化內(nèi)容以及非獨家內(nèi)容，可以通過站內(nèi)搜索方式，實現(xiàn)流量互相引導；雙方可以在P2P、CDN等帶寬技術等后臺運營合作，降低帶寬成本；有望聯(lián)合進行品牌、營銷推廣。兩者合作后，對于用戶的前端運營以及廣告經(jīng)營仍獨立，協(xié)同效應主要體現(xiàn)在內(nèi)容和運營成本有望降。

優(yōu)酷和土豆占據(jù)中國網(wǎng)絡視頻市場的50%以上，并占據(jù)網(wǎng)絡廣告收入前兩位。雙方一致是相互競爭的關系，甚至要對簿公堂。然而在商場上沒有永恒的敵人，只有永恒的利益。對于優(yōu)酷來說，雖然坐上了國內(nèi)網(wǎng)絡視頻行業(yè)的頭把交椅，但是其上市時的巨額融并沒有帶來預期的效益。加之還要分心應對來自騰訊、搜狐、奇異等視頻網(wǎng)站的競爭壓力，與土豆合并既可以減輕成本壓力，又能使競爭力得到大大提升。而對土豆網(wǎng)來說，合并是無奈之舉，也是當前解決土豆虧損的最好方式。土豆2011年財報顯示，土豆網(wǎng)在2011財年凈虧損人民幣5.112億元。合并之后兩家運營、銷售團隊仍是相互獨立，但在版權內(nèi)容上可以互相共享資源，實現(xiàn)雙贏。兩家網(wǎng)站的合并，分擔了寬帶和內(nèi)容成本，提高了對廣告商的議價能力。不論是對于現(xiàn)金出現(xiàn)匱乏的土豆，還是希望坐穩(wěn)頭把交椅的優(yōu)酷來說，這次合并都是一筆和算的買賣。

2、資本的套現(xiàn)壓力

優(yōu)酷、土豆等視頻網(wǎng)站經(jīng)過幾輪融資后獲得過億美元的投資，這時候風險投資方會有比較強烈的上市意愿，而直接導致公司有上市的沖動。視頻行業(yè)由于各種原因就好比一個燒錢的無底洞，想發(fā)展就需要個多的投入。如多繼續(xù)融資就會稀釋股份，因此上市無疑是一種新的途徑。其次，在上市過程中，誰先上市誰先占得先機。優(yōu)酷以發(fā)行價12.8美元上市，在上市第二天，優(yōu)酷市值達43.6億美元，直逼新浪當日市值46.3億美元，較IPO發(fā)行價12.8美元上漲223.6%。相較優(yōu)酷，土豆在上市首日以25.66美元每股的價格盤，跌幅達11.86%，這個股價使其市值僅為優(yōu)酷的1∶4。所以在這場賽跑中，優(yōu)酷無疑領先了，但是優(yōu)酷上市的目的也并沒有因為它的領先而順利達到，雖然它有著視頻行業(yè)第一的市場份額，但是版權費用迅速上升之時，現(xiàn)金流成為它最大的問題，上市后也并無較明顯的改變。而土豆比優(yōu)酷的處境更加尷尬，土豆錯過了上市的最佳時機，它的上市行程一直推遲到2011年8月，當時，美國股市正遭遇“黑色星期一”——道指下跌630點，評級機構標準普爾下調(diào)了美國信用評級。但除流血上市，土豆CEO王微別無選擇，因為土豆的現(xiàn)金難以讓其再撐過兩個財季，如若不能上市，就只能破產(chǎn)或者被收購。優(yōu)酷網(wǎng)相關人士也曾提到“在土豆上市面臨窘境時，優(yōu)酷和其有過合并的談判”。上市成功讓土豆又多撐了7個月，不過，它的處境也并未因為上市好轉。所以從兩家上市和視頻行業(yè)的情況可以看出，這場合并之舉一直在醞釀中。

3、降低成本的要求

合并之后的公司將實行一個公司兩個品牌的發(fā)展戰(zhàn)略，兩大巨頭的合并，意味廣告主投放廣告平臺的減少，從而也就導致廣告價值的加大，廣告價格降低。一個品牌的發(fā)展戰(zhàn)略，兩個網(wǎng)站兩個銷售體系，也即意味著兩個一直處于虧損狀態(tài)的公司只是進行簡單的資源疊加，視頻網(wǎng)站的費用支出，一方面為帶寬成本，一方面為內(nèi)容成本。帶寬成本一直占據(jù)運營成本較大比重。視頻網(wǎng)站要想長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，必定要爭取更多用戶黏性，而要獲得用戶長期穩(wěn)定的收看習慣不移情別戀，就需要充足的后臺流量支撐，帶寬成本自然而然也就隨之上揚，從優(yōu)酷公布的《2011財年第四季度及全年未經(jīng)審計的財務報告》中可以看出，優(yōu)酷2011年在帶寬成本上的支出為人民幣3億2470萬元（美元5160萬元），占凈收入的36%，如此高的支出已經(jīng)不容樂觀?？墒菑膬?yōu)酷土豆目前對外的合并協(xié)議中可以看到，新公司并沒有在內(nèi)部進行各項資源整合，而只是簡單的設備重疊累積而已，也即意味著巨大的帶寬成本不減反增。從內(nèi)容采買方面來看，隨著視頻網(wǎng)站正版化進程的不斷推進和加深，影視劇版權費又成為視頻網(wǎng)站一筆重要開支，相比2010年之前的電視劇網(wǎng)絡版權價格來說，這兩年已經(jīng)上漲了十幾倍甚至幾十倍，一路飆升的版權費用讓網(wǎng)站購買影視劇的成本大大增加，盡管版權費用價格不菲，但為了吸引用戶，視頻網(wǎng)站還是愿意砸錢獲得熱播劇的版權資源。優(yōu)酷土豆合并后成立的新公司可以在雙方已有內(nèi)容上進行資源整合，發(fā)揮各自長處；融合后的資本也會成為和其他競爭者爭奪資源的堅強后盾，成為有力砝碼。而且兩大巨頭的合并也會在一定程度加大對內(nèi)容定價權的掌控權，降低成本。

三、并購的風險分析

1、整合問題

優(yōu)酷和土豆雖然都以經(jīng)營網(wǎng)絡視屏為主，但在管理模式上還是有一定區(qū)別。由于合并后兩家任然保持獨立的運營方式，所以在管理方面的整合工作應該不是很困難。優(yōu)酷土豆此次合并被戲稱是閃婚，首先由于兩家有較多的重復業(yè)務，必然會導致一些崗位人員過剩，人員調(diào)動或裁減在所難免。雖然優(yōu)酷總裁古永鏘對外承諾不會裁員，但員工心里自有一本帳。出于長遠考慮，土豆員工恐怕很難因為一句承諾產(chǎn)生安全感。而且在企業(yè)并購中，被并購方在開始時往往感覺處在弱勢，非常敏感，每一個細節(jié)都有可能被無限放大，從而使被并購方員工產(chǎn)生抵觸情緒。一份權威并購調(diào)研結果顯示，全球范圍內(nèi)僅有20%失敗并購出現(xiàn)在前期或交易階段，80%的并購直接或間接由企業(yè)并購之后整合失敗造成的。優(yōu)酷能否對合并后的團隊進行有效整合，將直接影響到合并后企業(yè)能否實現(xiàn)1+1＞2的協(xié)同效應。再者兩家在企業(yè)文化上也存在較大差異。企業(yè)文化是由企業(yè)獨特的價值觀念、管理哲學、經(jīng)營理念和行為準則等形成的一整套文化體系，能得到員工的普遍認同和接受，并對企業(yè)發(fā)展有深遠影響。合并后的優(yōu)酷和土豆在企業(yè)文化發(fā)生碰撞，必然會產(chǎn)生沖突?？梢姡瑘F隊整合將會是合并后首先要解決的問題。

2、競爭者的反擊

合并之后的新公司在競爭力和總體實力上優(yōu)勢明顯，但國內(nèi)其他視頻網(wǎng)站絕不會坐以待斃，搜狐就已經(jīng)開始有了迎戰(zhàn)反應。所謂樹大招風，合并之后的公司將更容易被當成競爭對手和假想敵，同時也不排除其他視頻公司采取聯(lián)盟形式共同對抗優(yōu)酷土豆。易觀國際分析師更是預測，對于搜狐、奇藝、騰訊等而言，視頻內(nèi)容聯(lián)盟形式將會出現(xiàn)。易凱資本CEO王冉也強調(diào)，不要低估“騰百狐浪”的后勁。從視頻網(wǎng)站內(nèi)部各方力量的較量來看，其實大家也是勢均力敵。以央視為代表的傳統(tǒng)電視媒體憑借自身的獨特優(yōu)勢早已經(jīng)進入網(wǎng)絡視頻行業(yè)，他們依靠背后強大的資金支持，爆發(fā)力十足；傳統(tǒng)門戶網(wǎng)站旗下的視頻網(wǎng)站憑借母體已經(jīng)積累的強大用戶黏性和媒體影響力，以及雄厚的資金儲備，后勁也不可忽視。身處專業(yè)視頻網(wǎng)站的優(yōu)酷和土豆沒有雄厚的資本與之抗衡，在視頻網(wǎng)站赤裸裸的金錢較量中很難勝出。而且，身處視頻網(wǎng)站行業(yè)頭兩把交椅的優(yōu)酷土豆，在合并之后勢必會讓自己身處行業(yè)“公敵”位置。

3、行業(yè)的“馬太效應”

兩大視頻網(wǎng)站的整合被看作是在當前行業(yè)普遍虧損、版權成本高企背景下的“抱團取暖”。資本市場眼下對這兩家公司的合并持較為看好的態(tài)度。有互聯(lián)網(wǎng)分析人士認為，總體而言，今后的國內(nèi)視頻行業(yè)將呈現(xiàn)“馬太效應”，即好的愈好、壞的愈壞，資源向“富者”集中?？深A見的變化為：合并后新公司所占市場份額最大。根據(jù)市場咨詢機構易觀國際的最近統(tǒng)計，2011年第四季度，中國網(wǎng)絡視頻市場收入占比最大的為優(yōu)酷網(wǎng)21.8%，其次為土豆網(wǎng)13.7%，第三名搜狐13.3%，其余各家則以個位數(shù)的占比瓜分市場。由此而言，優(yōu)酷與土豆合并后成為了行業(yè)當然的老大，近36%；版權資源更加集中。土豆此前曾一次性向樂視網(wǎng)買下兩年多的版權影視劇，優(yōu)酷也與獅門影視等影視公司展開了版權合作，兩家公司的內(nèi)容重合度較高，而這兩家公司的版權資源也幾乎可代表整個視頻行業(yè)的現(xiàn)狀；視頻行業(yè)廣告價格呈現(xiàn)更大價差。優(yōu)酷與土豆網(wǎng)合并后，議價權增強，新公司對廣告商的報價將穩(wěn)中有升，其他視頻公司則可能出于爭奪行業(yè)“第二名”的緣故，報價競爭更加激烈，無法追隨享受前者的漲價趨勢；視頻行業(yè)進入門檻進一步抬高，獨立網(wǎng)站的空間急遽壓縮，視頻網(wǎng)站競爭從低維度邁向高維度。行業(yè)整合案例增多，將出現(xiàn)更多合并、重組、破產(chǎn)。由于視頻行業(yè)的這一系列、特別是在廣告上可能的變化，將造成其與電視行業(yè)爭奪廣告主的競爭加劇，以及互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)整體的對廣告商支持的爭奪變化。新一輪洗牌即將開始，在戰(zhàn)術和短期內(nèi)，合并是個聰明之舉，減少競爭成本，擴大垂直領域優(yōu)勢。在戰(zhàn)略和長期內(nèi)，合并沒有解決電視終端變?yōu)榫W(wǎng)絡終端后服務平臺化的挑戰(zhàn)，也沒有解決與門戶類視頻服務的競爭能力問題。

[1]時麗霞：優(yōu)酷土豆合并案例淺析[J].企業(yè)研究，2012（4）.

[2]李瀟然：視頻網(wǎng)站假繁榮真虧損，優(yōu)酷土豆謀上市遭當頭棒喝[J].IT Time Weekly，2010（10）.

[3]王娜、許悅、劉荻：合并之夜[J].第一財經(jīng)周刊，2012（3）.