□ 葉松盛 曹 鑫
(蘭州商學(xué)院金融學(xué)院,甘肅 蘭州 730020)
在國際金融危機背景下,一方面全球經(jīng)濟增長速度放緩,另一面中國依然保持著強勁的經(jīng)濟增長勢頭,得益于此,近兩年中國企業(yè)海外并購活動十分活躍,政府也對我國企業(yè)“走出去”表示支持。2009年,中國商務(wù)部出臺的《境外投資管理辦法》為海外并購提供了更明確的指導(dǎo),加之人民幣在全球金融危機的態(tài)勢下持續(xù)堅挺,刺激了大批中國企業(yè)趁勢“抄底”。進(jìn)入到2011年,中國企業(yè)并購潮風(fēng)起云涌,中國大陸企業(yè)海外并購交易數(shù)量和金額均創(chuàng)歷史紀(jì)錄。伴隨著中國企業(yè)海外并購的擴張,我們有必要加深此方面的研究,如金融危機為中國企業(yè)走出國門帶來了哪些機遇,企業(yè)進(jìn)行海外并購會產(chǎn)生何種效應(yīng),并購過程中出現(xiàn)的風(fēng)險應(yīng)該如何防范等問題都值得我們分析探討。
圖1 2009—2011年中國企業(yè)海外并購趨勢
1、國際金融危機帶來的絕佳時機。
金融危機導(dǎo)致流動性短缺成為歐美企業(yè)普遍面臨的問題。資金約束造成企業(yè)的市值和股票價格被嚴(yán)重低估,為了維持正常生產(chǎn)經(jīng)營,防止資金鏈斷裂,很多企業(yè)被迫通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來緩解資金短缺,這為我國缺乏資源以及先進(jìn)技術(shù)的企業(yè)創(chuàng)造了一個低成本并購的好機遇。中國企業(yè)“走出去”不僅能以較低的價格并購,還能通過股權(quán)投資、參股或并購世界一流企業(yè),分享其技術(shù)、品牌和市場帶來的利益,獲得高層次的管理經(jīng)驗和優(yōu)秀人才。
2、全球投資自由化為企業(yè)海外并購創(chuàng)造了有利環(huán)境。
后危機時代,隨著全球各經(jīng)濟主體經(jīng)濟刺激計劃的實施,世界經(jīng)濟開始逐漸回暖,國際投資的總體環(huán)境也在逐步改善。世界經(jīng)濟一體化和貿(mào)易投資自由化所帶來的雙贏局面為中國企業(yè)的海外并購提供了動力和條件。
3、人民幣對外升值降低了中國企業(yè)海外并購的成本。
自2005年人民幣匯率改革以來,人民幣持續(xù)升值。2010年6月19日央行宣布重啟匯改,進(jìn)一步推進(jìn)人民幣匯率形成機制改革,增強人民幣匯率彈性,改變2008年7月以來單一盯住美元的匯率制度,人民幣再次出現(xiàn)升值態(tài)勢。人民幣升值降低了企業(yè)的收購成本,利于中國企業(yè)以較低的價格購買到更多的資源和股權(quán),在并購過程中發(fā)揮著催化劑的作用。
圖2 近期人民幣匯率中間價變動趨勢
1、國家進(jìn)一步加強對中國企業(yè)海外收購的政策支持。
自2000年中央首次提出“走出去”戰(zhàn)略以來,政府就不斷加強對中國企業(yè)境外投資的指導(dǎo)和支持力度。2008年全球金融危機之后,隨著中國企業(yè)海外并購規(guī)模的擴張,政府又出臺了一系列的政策法規(guī),來規(guī)范、支持中國企業(yè)的境外投資行為。2009年3月商務(wù)部發(fā)布《境外投資管理辦法》,大幅下放核準(zhǔn)權(quán)限;2009年5月,外管局提出《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定(征求意見稿)》,擴大了企業(yè)境外投資的外匯資金來源;2010年6月,國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好“走出去”企業(yè)稅收服務(wù)與管理工作的意見》,對境外投資企業(yè)的稅收減免措施做了進(jìn)一步的規(guī)范;2012年3月18日,國務(wù)院公布《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理暫行辦法》,進(jìn)一步加強了對中央企業(yè)境外投資的監(jiān)管。
2、中國巨大的市場潛力為并購雙方提供了良好基礎(chǔ)。
2008年爆發(fā)的全球金融危機導(dǎo)致本土市場需求不足問題變得更加突出,歐美發(fā)達(dá)國家不論是汽車及零部件企業(yè),還是機械電子企業(yè),以及日用品企業(yè),都遭遇到了需求嚴(yán)重萎縮、產(chǎn)銷急劇下降的問題。如果說它們以前非常注重價值升級,那么目前到了不得不注重營業(yè)規(guī)模的時候了。而中國作為世界上最大的發(fā)展中國家,擁有巨大的市場潛力,在此情況下,選擇中國企業(yè)作為并購方,自然成為海外被并購企業(yè)拓展中國市場、擴大企業(yè)規(guī)模的有效途徑。
3、充裕的外匯儲備是中國企業(yè)“走出去”的有力保障。
國家外匯管理局公布的數(shù)據(jù)顯示,截止2011年年底,中國外匯儲備規(guī)模已達(dá)31811.48億美元。面對不斷貶值的美元,中國外匯儲備正更多地考慮直接進(jìn)行海外投資,為中國企業(yè)“走出去”提供便利,實現(xiàn)國家“藏匯于民”的目的。近年來中國石化、中國石油大力收購國際能源資源,全面進(jìn)軍非洲、中東、俄羅斯等石油儲備豐富的地區(qū),充裕的外匯儲備為其提供了保障。
1、有利于中國獲得戰(zhàn)略資源。
隨著經(jīng)濟的發(fā)展,世界各國對資源的需求不斷擴大,在全球戰(zhàn)略性資源日益減少的背景下,世界范圍內(nèi)的資源競爭愈演愈烈,特別是在能源搶奪方面的競爭日趨白熱化。中國作為世界上最大的發(fā)展中國家,對能源的需求自然是十分迫切。縱觀這些年中國實行海外并購的企業(yè),大部分是國有企業(yè),且以能源企業(yè)為主,如中石油、中石化等。而國有能源企業(yè)在海外的擴張,勢必能夠擴大中國獲得他國能源的渠道,增強中國經(jīng)濟發(fā)展的牽引力,有利于增強中國在世界上的話語權(quán),提升中國在全球經(jīng)濟中的地位。
2、有利于國內(nèi)產(chǎn)業(yè)集聚和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整。
近些年發(fā)生在中國的海外并購案例中,并購企業(yè)大都是其所在行業(yè)的龍頭企業(yè),隨著中國企業(yè)并購目標(biāo)企業(yè),中國該行業(yè)的集聚程度會進(jìn)一步增強。同時,中國企業(yè)對外并購可以置換出資本和勞動力等資源,以用于發(fā)展國內(nèi)高附加值的新興產(chǎn)業(yè),從而為中國的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整創(chuàng)造條件。
1、有利于企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。
規(guī)模經(jīng)濟是指在一定限度內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模擴大而導(dǎo)致單位產(chǎn)品成本降低收益增加。從主流經(jīng)濟學(xué)角度分析,并購(尤其是橫向并購)對于并購企業(yè)而言,其最大的優(yōu)點就是能形成規(guī)模經(jīng)濟。在技術(shù)不變的前提下,隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大,產(chǎn)量增加的幅度將會大于規(guī)模擴張的幅度,從而導(dǎo)致單位成本降低。
2、有利于企業(yè)引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗。
在很多情況下,中國企業(yè)并購海外企業(yè)是由于外國企業(yè)有著先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和管理經(jīng)驗。通過海外并購,中國企業(yè)可以直接將外國的生產(chǎn)技術(shù)和管理經(jīng)驗?zāi)脕頌槲宜茫瑢崿F(xiàn)自我的跨越升級,與國際接軌。同時,企業(yè)也可以將并購雙方的技術(shù)人員進(jìn)行優(yōu)化組合,集中研究開發(fā)某項技術(shù),提高科技創(chuàng)新能力。
3、有利于企業(yè)擴大市場份額,增強市場競爭力。
首先,根據(jù)市場勢力理論,我國企業(yè)進(jìn)行海外并購會導(dǎo)致企業(yè)數(shù)量減少、自身規(guī)模的擴大和市場集中,這樣就可以增強我方企業(yè)的市場控制力量,并可以通過對價格的控制來增加利潤,增加長期獲利機會。其次,通過實行海外并購,中國企業(yè)可以在短時間內(nèi)進(jìn)入海外市場,給后入者設(shè)置進(jìn)入障礙,建立起優(yōu)勢的競爭地位。
4、有利于增加股東財富,提升企業(yè)價值。
由于信息的非對稱性,如果一家企業(yè)被標(biāo)購,市場會認(rèn)為該企業(yè)的某種價值還未被局外人掌握,或認(rèn)為該企業(yè)未來現(xiàn)金收入將增加,由此推動股價上漲。在公司并購過程中,一般都伴隨著并購公司和標(biāo)的公司股票的上漲,企業(yè)的資本實力通過股本的擴張和股票價格的上漲得到加強。
5、有利于優(yōu)化企業(yè)的財務(wù)狀況。
企業(yè)海外并購的直接動力是追求資本的最大增值,而并購過程中的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)會為企業(yè)帶來超常利益。如企業(yè)通過海外并購可以提升自身的信用等級,從而降低其在資本市場的融資成本;通過海外并購可以獲得稅收的的減免或稅率的降低,增加公司的收益;海外并購還可以降低中國企業(yè)的進(jìn)入壁壘,有效地規(guī)避關(guān)稅。
北京時間2010年3月28日,中國自主汽車生產(chǎn)商、民營汽車企業(yè)吉利集團以18億美元的價格,收購福特旗下的沃爾沃轎車公司100%股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)。至此,吉利并購沃爾沃這段歷時一年多的“跨國聯(lián)姻”終于塵埃落定。吉利集團從本次收購中獲得了沃爾沃品牌9大系列產(chǎn)品和3個最新車型平臺、沃爾沃知識產(chǎn)權(quán)和研發(fā)人才以及全球的經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)和供應(yīng)體系。作為中國汽車行業(yè)迄今為止最重大的海外收購事件,這一場中國民營汽車與國際老汽車品牌之間的收購案,很快被各界描述為汽車行業(yè)的“蛇吞象”事件,并引發(fā)世界市場的廣泛關(guān)注。
1、并購動機分析。
吉利是一個低端的本土品牌,而沃爾沃是一個有著百年歷史、被譽為“最安全豪華轎車”的高端品牌,通過跨國并購沃爾沃,吉利的本土市場競爭力將大大提高,技術(shù)跨越指日可待。從當(dāng)事雙方簽署的協(xié)議來看,吉利不僅收購了沃爾沃的全部股權(quán),買到了沃爾沃的核心技術(shù)、專利等知識產(chǎn)權(quán)和制造設(shè)施,還獲得了沃爾沃在全球的經(jīng)銷渠道。
2、并購時機的選擇。
吉利收購沃爾沃的行動始于2009年,2009年9月8日吉利宣布競購沃爾沃。此時沃爾沃在金融危機中已經(jīng)受到重創(chuàng),2008年稅前凈虧損達(dá)15億美元,成為其東家福特汽車的巨大包袱。在此背景下,福特為了降低成本、回籠資金,提出了“一個福特,一個團隊”的口號,意欲將沃爾沃出售。最終,在雙方的談判協(xié)商之后,2009年10月28日福特宣布吉利成為沃爾沃的首選競購方,并于2010年3月28日以18億美元的價格完成交易。而福特在1999年4月1日收購沃爾沃時的出資額則為64.5億美元,由此看來,吉利對沃爾沃的收購可謂是正得其時。
3、智囊團的選擇。
海外并購是一項復(fù)雜的工程,單靠并購企業(yè)的一己之力是難以完成的,往往需要幕后“智囊團”的幫助。吉利在收購沃爾沃的過程中,幕后兩位運籌帷幄的高手功不可沒,一個是在汽車行業(yè)有著豐富并購經(jīng)驗的洛希爾金融集團,而另一個則是投行界的世界級巨頭高盛集團。洛希爾負(fù)責(zé)對整個并購過程的融資結(jié)構(gòu)及對價支付方式進(jìn)行設(shè)計;而高盛則負(fù)責(zé)炒作吉利的股價,讓吉利在短時間內(nèi)身價大漲。事實也證明吉利選擇這兩位伙伴的決策是明智的,最終促成了整個交易的順利完成。
4、并購方式的選擇。
企業(yè)并購的出資方式有出資購買資產(chǎn)、出資購買股票、以資產(chǎn)換資產(chǎn)、以股票換資產(chǎn)及以股票換股票等方式可以選擇,而吉利并購沃爾沃最終選擇的是以現(xiàn)金購買全部股權(quán)的方式。吉利之所以選擇該支付方案,是因為現(xiàn)金收購能以最快的速度達(dá)成收購目的,且股權(quán)結(jié)構(gòu)不會被稀釋,同時,現(xiàn)金支付也更能滿足福特的需求,促使雙方達(dá)成交易。
5、品牌整合與市場定位。
交易達(dá)成之后,雙方的品牌整合及市場定位問題就成為吉利首先考慮的問題。一個是“窮小子”,一個是“富家女”,沃爾沃中國化是否會降低其尊貴地位引起了人們的懷疑。最終,為了確保沃爾沃高端和貴族血統(tǒng),李書福表示并購之后“吉利是吉利,沃爾沃是沃爾沃”,“兩者是兄弟關(guān)系,而非父子關(guān)系”。目前,吉利為了維護沃爾沃品牌形象所做的努力是不遺余力的,不僅保留了工廠、全部員工隊伍、全部高管團隊,還保留了總部和經(jīng)銷渠道。
1、財務(wù)角度分析。
表1 吉利汽車2009—2011年財務(wù)變動情況
通過表1的數(shù)據(jù)可以得知,吉利汽車在完成并購交易之后,其資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤率及每股盈利都有不同程度的增加。而在2010至2011年度,在凈利潤率增加的同時,企業(yè)的毛利潤率卻有所降低,這可能是公司在營銷方面的成本增加所致。另外,公司的流動比率下降明顯,有可能是收購行為花費的大量現(xiàn)金導(dǎo)致企業(yè)的流動性趨緊。
2、股價變動角度分析。
由圖3顯示的吉利汽車股價變動情況可知,吉利公司的股價在并購交易發(fā)生前后有大幅的上揚,這可能是并購行為對公眾的預(yù)期造成的影響。但從長期來看,吉利公司的股價增長趨勢并不明顯。
圖3 近期吉利汽車股價(港股)變動情況
3、市場銷售角度分析。
由圖4顯示的數(shù)據(jù)可知,2009至2011三個年度吉利汽車集團的汽車銷售數(shù)量分別為32.91萬輛、36.07萬輛和47.81萬輛。從表面上可以判斷,吉利集團在實行了對沃爾沃的并購之后,其汽車銷售量的增幅較為明顯。
圖4 2009—2011吉利汽車銷售情況
4、技術(shù)獲得角度分析
2010年3月份,吉利控股集團完成從福特汽車旗下收購沃爾沃汽車,經(jīng)過兩年多的實踐和發(fā)展,沃爾沃全球事業(yè)取得了良好進(jìn)展。為全面提升吉利汽車品質(zhì),打造吉利汽車旗下高端品牌,吉利方面將使用沃爾沃汽車授權(quán)的先進(jìn)技術(shù)。2012年3月9日,備受關(guān)注的吉利汽車與沃爾沃汽車合作事宜進(jìn)入實質(zhì)性階段,雙方就沃爾沃汽車公司向吉利控股集團旗下公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)達(dá)成協(xié)議,開啟雙方深入合作的大門。
總的來看,吉利收購沃爾沃在并購時機、并購策略的選擇上是比較明智的,這也最終促成了整個并購交易的完成,所以說吉利的這次海外并購事件開局是很完美的。但交易的完成只是整個并購交易成功走完的第一步,“窮小子”與“富家女”能否真正的擦出火花,產(chǎn)生交易前預(yù)期的效果,這就要看吉利高層的決策控制能力是否夠強,是否經(jīng)得起市場和時間的考驗。
1、政治、法律風(fēng)險。
企業(yè)在并購實施過程中,由于并購雙方的國家背景及境外投資的敏感性,并購活動往往會遇到來自政府的壓力,同時東道國面臨的國內(nèi)外政治環(huán)境如政權(quán)更迭、戰(zhàn)爭、恐怖活動等都會對并購結(jié)果產(chǎn)生影響。另外,在跨國并購中,由于法律制度與法律體系不同,當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)不對稱,會引發(fā)并購的法律風(fēng)險。
2、財務(wù)風(fēng)險。
并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程,資產(chǎn)評估和投資回報是境外并購的核心,但由于信息不對稱的存在及中外財務(wù)會計制度的差異,中方企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的價值、融資成本、資產(chǎn)的預(yù)期收益的估計都會與現(xiàn)實情況出現(xiàn)偏差,從而給并購的成功帶來消極影響。同時,企業(yè)的海外并購交易涉及的資本數(shù)額巨大,需要并購方在較短的時間內(nèi)籌集巨額的資金,往往會給并購企業(yè)帶來較大的財務(wù)壓力。
3、整合風(fēng)險。
海外并購交易的完成只是第一步,而交易之后雙方的整合是否有效則非常關(guān)鍵。國內(nèi)幾次大型收購項目的實際收益都遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于預(yù)期,原因即在于中國企業(yè)不適應(yīng)開放、公開的市場環(huán)境、缺乏熟悉國際會計準(zhǔn)則的高級管理人才、與被收購方管理團隊難以溝通導(dǎo)致人才流失、中西方經(jīng)營理念存在巨大差異難以融合等。除此之外,并購方對核心技術(shù)的處理及品牌的整合與市場定位的選擇不慎也有可能為失敗埋下隱患。
1、加強政府的引導(dǎo)和支持。
首先,隨著中國企業(yè)海外投資越來越頻繁,政府有必要建立統(tǒng)一的信息平臺,提供咨詢服務(wù),對某一國家或地區(qū)行業(yè)、企業(yè)的風(fēng)險進(jìn)行事前披露。在企業(yè)海外投資意向形成前,提供準(zhǔn)確客觀的信息,減少國企高管因判斷失誤而產(chǎn)生的風(fēng)險。其次,要發(fā)揮政府的政策引導(dǎo)作用,要落實好各級政府對境外投資的扶持政策,加大宣傳力度,根據(jù)海外并購的特點及時調(diào)整扶持重點。
2、制定和完善相關(guān)法律法規(guī)。
針對海外并購的法律障礙,中國有關(guān)部門要從戰(zhàn)略高度,盡快建立符合國際管理的對外投資法律體系。從立法角度來看,中國應(yīng)制定和完善諸如《海外投資法》、《海外投資保險法》等法律規(guī)制,實現(xiàn)海外并購管理的法制化、規(guī)范化。同時,中國還應(yīng)該借鑒發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗,建立海外投資保險制度,擴大國家雙邊投資保護協(xié)定的覆蓋面,促進(jìn)對外投資企業(yè)加強與風(fēng)險投資公司、保險公司的聯(lián)系,建立風(fēng)險共擔(dān)機制,幫助中國企業(yè)防范和化解海外并購風(fēng)險。
3、加深對被并購方的了解,制定文化融合計劃。
文化差異的大小是影響海外并購經(jīng)營績效的重要因素。因此,我國企業(yè)在“走出去”之前,應(yīng)未雨綢繆,積極了解彼方的人文社會環(huán)境,以便以后能遵循當(dāng)?shù)氐膫鹘y(tǒng)規(guī)范,建立包容的企業(yè)文化。與此同時,并購企業(yè)在并購時應(yīng)制定文化整合計劃,與被并購企業(yè)深入的溝通交流,將我方企業(yè)的核心理念滲透到被并購企業(yè),以便盡早實現(xiàn)雙方企業(yè)的文化融合。
4、加強企業(yè)的戰(zhàn)略與管控能力。
要成為真正的大企業(yè),僅有購買能力是不夠的,企業(yè)的財務(wù)管控能力,尤其是走向國際化的財務(wù)管控能力必須達(dá)到戰(zhàn)略國際化要求,否則并購過程中一旦財務(wù)籌劃不周,甚至?xí)绊懫髽I(yè)的生存。另一方面企業(yè)需要對信息有準(zhǔn)確的把握,能夠?qū)M馐袌鲇猩羁痰恼J(rèn)識,從投入到產(chǎn)出,識別出真正的資產(chǎn),不要貪便宜引來負(fù)資產(chǎn)。
5、合理利用國際中介機構(gòu)的風(fēng)險評級結(jié)論。
后金融危機時代,隨著經(jīng)濟、金融風(fēng)險波動的加劇,國別評級也在不斷變化。即便是像美國、西班牙、希臘這樣的發(fā)達(dá)國家,國際信用評級機構(gòu)依然會客觀地對其進(jìn)行評價。對于海外投資的風(fēng)險預(yù)警,依托信用評級機構(gòu)更為穩(wěn)妥。從國際經(jīng)驗來看,國際信用評級機構(gòu)都建有針對某一國家或地區(qū)信用風(fēng)險評級體系、基于行業(yè)的信用評級體系、企業(yè)信用風(fēng)險評級體系,基本能夠揭示一個國家或地區(qū)、行業(yè)的投資風(fēng)險,尤其是在全球金融危機后對于企業(yè)海外投資的風(fēng)險預(yù)警作用則更為有效。
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