公司有限責(zé)任制度的價值功能初探

公司有限責(zé)任制度，是公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，而股東僅以其出資或股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的制度。其意味著，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償對外的全部債務(wù)時，在一般情況下，公司的債權(quán)人不得以公司的資產(chǎn)不足清償自己的債權(quán)為抗辯之理由，請求股東承擔(dān)其超過出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得以維護自身利益的需要為由，隨意將其債務(wù)轉(zhuǎn)嫁到股東身上?？梢哉f，正是因為有限責(zé)任制度賦予了公司股東有限責(zé)任之特權(quán)，在減少與分散投資風(fēng)險、維護公司股東利益、促進公司生存和發(fā)展等方面具有獨到之功效，而為各國公司法奉為經(jīng)典，并以此構(gòu)成公司制度的支柱之一。本文嘗試就公司有限責(zé)任制度的價值功能作點初步探討。

研究公司有限責(zé)任制度的價值功能，有必要先對有限責(zé)任的基本特征予以充分的認(rèn)識和了解。歸納起來，公司法理論中的有限責(zé)任具有以下三大基本特征：

特征之一，有限責(zé)任是公司股東所負的一種間接責(zé)任。這里有兩層含義：第一，有限責(zé)任的主體是股東而不是公司。對股東而言，當(dāng)其按期履行完公司章程所規(guī)定的出資義務(wù)后，對公司的全部責(zé)任即告完畢，而不必以其全部資產(chǎn)對公司承擔(dān)責(zé)任。對公司而言，因其須以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，故其責(zé)任實質(zhì)上卻是無限的。正因為如此，有學(xué)者認(rèn)為“公司有限責(zé)任”的提法不確切，確切提法應(yīng)為公司股東有限責(zé)任。第二，有限責(zé)任是一種間接責(zé)任。它表現(xiàn)在，股東的有限責(zé)任是對公司的責(zé)任，不是對公司債權(quán)人的責(zé)任，公司債權(quán)人不與股東發(fā)生直接的法律關(guān)系。這種責(zé)任的間接性，在公司被解散或破產(chǎn)的情況下體現(xiàn)得尤為突出。

特征之二，有限責(zé)任是一種非連帶責(zé)任。這是由有限責(zé)任的“有限性”決定的。所謂連帶責(zé)任，是指每一個股東對公司的債務(wù)都負有全部清償?shù)呢?zé)任，公司的債權(quán)人可以就公司資產(chǎn)不足以清償?shù)哪遣糠謧鶆?wù)向任何一個股東要求償還，當(dāng)股東償還公司債務(wù)完畢后，超過自己應(yīng)當(dāng)償還的部分有權(quán)向其他任何一個股東追償。無限公司中的股東承擔(dān)的就是連帶責(zé)任。而在有限責(zé)任形式下，股東對公司債務(wù)的承擔(dān)是有限度的，即以其出資額或所持股份為限，超過此限，股東可一概不管。這一“有限性”決定了股東有限責(zé)任的非連帶性，因為對于公司的債務(wù)，債權(quán)人不能要求股東直接清償，也不能要求股東全部清償，而且股東與股東之間不存在相互追償?shù)膯栴}。

特征之三，有限責(zé)任與公司人格獨立緊密相聯(lián)。從現(xiàn)代公司的發(fā)展趨勢和理念來看，公司的有限責(zé)任往往是與公司人格獨立聯(lián)系在一起的。所謂公司人格，是指公司作為商事主體在法律上的地位。它的獨立表現(xiàn)在：公司與其成員的財產(chǎn)彼此獨立，公司以其成員投入的全部財產(chǎn)為限獨立承擔(dān)責(zé)任，公司按照一定的程序和法律規(guī)定統(tǒng)一經(jīng)營管理公司財產(chǎn)。由此可見，公司財產(chǎn)獨立是公司人格獨立的基礎(chǔ)。公司人格獨立又意味著公司人格與股東人格的分離，這種分離，恰恰是公司有限責(zé)任產(chǎn)生的前提。因為，人格分離必定引起責(zé)任的分離。從民法理論上分析，民事主體無論是自然人還是法人或其他經(jīng)濟組織，法律都賦予它們一定的人格，有了人格，就有民事能力（包括權(quán)利能力和行為能力），有民事能力就存在民事責(zé)任，不同的民事主體，它所承擔(dān)的民事責(zé)任也是不同的。公司在從事民事活動中也可作為民事主體，它有自己獨立的人格，有自己獨立的財產(chǎn)，這就要求公司的責(zé)任也要與其股東的責(zé)任相區(qū)別，即公司對其債務(wù)，向債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任，而股東對公司的責(zé)任僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。因此，公司人格的獨立與股東的有限責(zé)任具有理論與邏輯上的一致性。

有限責(zé)任作為公司法人制度的核心內(nèi)容，自產(chǎn)生以來，即成為刺激投資熱情、加速資本集約、擴大公司規(guī)模的“中場發(fā)動機”，在推動社會化大生產(chǎn)、加速經(jīng)濟發(fā)展方面發(fā)揮著無可替代的法律工具作用。美國哥倫比亞大學(xué)前校長巴特勒曾指出：“有限責(zé)任公司是當(dāng)代最偉大的發(fā)明，其產(chǎn)生意義甚至超過了蒸汽機和電的發(fā)明。”美國哈佛大學(xué)前校長伊洛勒也認(rèn)為“有限責(zé)任是基于商業(yè)的目的而產(chǎn)生的最有限的法律上的發(fā)明?！笨梢?，有限責(zé)任的價值功能不能不說是巨大的。

1.有限責(zé)任可減少和分散投資風(fēng)險。所謂投資風(fēng)險，是指投資者在投資過程中因遭受損失而達不到預(yù)期收益的可能性，它來源于市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險等。公司股東進行投資，目的是獲得收益，即投資報酬。然而，投資總是收益與風(fēng)險并存。一般來說，投資收益與風(fēng)險是成正比的，投資收益愈高，風(fēng)險愈大；反之，風(fēng)險愈小。既然有投資就有風(fēng)險，那么，怎樣盡可能減少投資風(fēng)險來刺激股東投資呢？這不得不是立法者所要思考的問題。法律構(gòu)筑的有限責(zé)任制度恰好有此之功效，按照該項制度設(shè)計，股東的投資風(fēng)險被明確劃定在其出資范圍內(nèi)，出資范圍以外的風(fēng)險將轉(zhuǎn)嫁到公司債權(quán)人身上。于是，原先由股東投資帶來的風(fēng)險由股東一人承擔(dān)，經(jīng)有限責(zé)任制度一加工，變成由股東和債權(quán)人共擔(dān)的格局。

2.有限責(zé)任可有效地募集社會資本。社會生產(chǎn)力和市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，需要有足夠的與之相適應(yīng)的新資本注入。但這些資本如果僅僅依靠公司自身積累或向銀行貸款及發(fā)行債券，顯然是不夠的。因為借債總是要還的，公司在償還債務(wù)后就會發(fā)生嚴(yán)重的資本空缺，這樣會導(dǎo)致公司動蕩甚至中斷。有限責(zé)任制度由于大大減少和分散了投資風(fēng)險，從而有效刺激了投資人的投資積極性，通過投資人的積極投資，不僅可以迅速集中巨額資本，而且不需償還，公司可以長期穩(wěn)定地使用，公司因此可得到穩(wěn)步發(fā)展。同時，通過股東投資可以把社會上一部分閑散的消費基金集中起來，轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)建設(shè)基金，變潛在的生產(chǎn)力為現(xiàn)時的生產(chǎn)力，成為促進社會經(jīng)濟騰飛的重要力量。

3.有限責(zé)任可降低專業(yè)化管理的成本。社會化大生產(chǎn)要求現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)投資者的股東權(quán)與公司的法人所有權(quán)相分離，促進公司管理適應(yīng)專業(yè)化的需要，以提高公司經(jīng)營資本的效率。而有限責(zé)任制在許多方面能降低這種職能分離和專業(yè)化管理的成本。首先降低控制經(jīng)理人的要求。由于有限責(zé)任制使許多投資者擁有多樣化的持股，其資本中僅有一部分被投入某一公司，投資者承擔(dān)的風(fēng)險相對分散，他們既無專業(yè)知識，也無積極控制經(jīng)理人的行為，因此，潛在地降低了經(jīng)營公司的成本。其次，降低控制其他股東的成本。根據(jù)無限責(zé)任分擔(dān)原則，若某股東資本較多，其他任何一個股東被用來支付賠償?shù)目赡苄跃拖鄬^小。因此該股東就會積極去從事有成本地控制其他股東的行為，以降低自己所承受的風(fēng)險。而在有限責(zé)任條件下，股東承擔(dān)的風(fēng)險性質(zhì)同一，從而可避免這些成本。最后，有限責(zé)任與股東的股份自由轉(zhuǎn)讓原則相結(jié)合，也可使經(jīng)理人員積極有效地經(jīng)營公司，從而達到降低管理成本的目的。

4.有限責(zé)任可成為公司職員實施有效行為的一種激勵。在現(xiàn)代公司的有限責(zé)任條件下，公司的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓的一個明顯的法律后果就是公司股東的變更。由于股東投資的最根本的目的是獲得股利，為了達到這一根本目的，股東將基于自己的股份行使投票表決權(quán)，選擇會經(jīng)營會管理能給自己創(chuàng)造更多更高利潤的最佳公司職員，將原來股東選擇的無能的職員淘汰掉，以保證自己股份盡可能處于高價位狀態(tài)。這樣一來，在公司職員中必定形成一種競爭激勵機制。他們清楚地意識到，自己如果不好好地經(jīng)營管理公司，不好好地為公司盡忠盡責(zé)，將極有可能被股東的投票表決權(quán)所否決。

5.有限責(zé)任可為資本市場價格提供有價值的信息。無限責(zé)任下的股份不是同質(zhì)商品，因而不具有統(tǒng)一的市場價格，投資者若需要投資，則必須支付高昂費用進行調(diào)查分析，才能決定投資與否。而在有限責(zé)任條件下，統(tǒng)一的投資市場價格可以間接地反映公司的經(jīng)營狀況。正常情況下，當(dāng)某公司股東紛紛拋售股票，導(dǎo)致股票價位下跌，就會為其他投資者提供一種間接信息，使其他投資者意識到該公司正處于不良狀態(tài)。所以，投資者無須付出過多的成本費用，只需盯住資本市場價格即可。

總之，有限責(zé)任制度的價值功能在現(xiàn)代公司法學(xué)中占有重要的地位。我們研究它，對于進一步完善公司法律制度，促進社會經(jīng)濟發(fā)展具有積極的現(xiàn)實意義。

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