假如Facebook在中國招股

盡管4月18日是證監(jiān)會關(guān)于“新股發(fā)行機制改革”征求意見的最后期限，但相關(guān)討論尤其是對其中“推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓”，即存量發(fā)行部分的爭論還遠未結(jié)束，見諸媒體的信息顯示，爭論的焦點還停留在“要不要引入”這樣的“元問題”上。

與此同時，大洋彼岸的美國，以“80后”扎克伯格為實際控制人的Facebook公司正在為上市進行最后的沖刺，一旦成功，其市場估值預(yù)計可達千億美元，堪為全球IPO一大盛事，而此番F(xiàn)acebook上市，也實行了存量發(fā)行。

存量發(fā)行在我國屬于“新生事物”，但在國際上則已是新股發(fā)行體制的有機組成部分。因此，在探討“要不要引入”存量發(fā)行之前，不妨讓我們先思考這樣一個問題：假如Facebook在A股市場招股，境遇會如何？

Facebook招股說明書顯示，其決定募集資金50億美元，但賬上趴著40億美元現(xiàn)金，實際上并不缺錢。對于巨額募集資金的投向，F(xiàn)acebook也未作具體說明，僅表示“可能把部分資金用于收購……但是目前還沒有任何已確定的收購或投資”，以及“把資金用于投資債券等，例如貨幣市場基金、存儲、政府債券或者持有現(xiàn)金”，但“無法預(yù)計這些投資是否會獲得良好回報”。

看到這里，長期浸淫于中國資本市場的人士恐怕早已得出結(jié)論：Facebook如果以此種姿態(tài)在A股市場招股，其結(jié)果顯而易見，那就是如其名稱諧音所昭示的那樣——“非死不可”。首先，它會被冠以“圈錢”之名而被口水淹沒；其次，也是更重要的，其上市之路會因有違《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第27條的規(guī)定（發(fā)行人募集資金應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途）而胎死腹中。

當然，作為網(wǎng)聚了比肩“世界第三大國”這樣一個龐大用戶群的聰明人，除了在“face”上做文章外，“扎總”還大可以炮制比如新建或收購Eyebook、Earbook、Nosebook之類的項目，如此，A股上市便成坦途。不過，募集資金未來是否會轉(zhuǎn)投到Mouthbook或Tonguebook，那就只有天知道了。

在A股市場，“聰明人”正是這么干的。筆者通過WIND資訊統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在2009年到2011年這三年間，共有130家經(jīng)IPO募資的公司發(fā)布了變更募集資金投向公告，其中上市兩年內(nèi)即變更的多達51家。

如此短時間就變更募集資金投向，其中不乏志在圈錢者，但如“扎總”這樣逼上梁山的也大有人在，如果在這個問題上受到詰問，他大可以回答得理直氣壯——不如此便無從上市——并且博得同情無數(shù)。

如前所述，此種尷尬源于當前新股發(fā)行制度中關(guān)于募集資金的一些規(guī)定，這些規(guī)定所植根的土壤，是我國股市建立之初即確立并演繹至今的單一功能定位，將上市等同于融資，只講投資，不言回報等等。

這一文化已深植于我國資本市場各參與主體的腦海，甚至登堂入室棲身于一些成文的制度規(guī)定里。也正因此，股市的單一功能定位事實上已成為影響當前我國股市發(fā)展的諸多問題中的“元問題”，是我國股市諸多頑疾的病灶所在。

對于這一積弊已久的病灶，需要施以多劑猛藥，而存量發(fā)行的引入正是其中之一。在存量發(fā)行模式下，老股東出賣股權(quán)套現(xiàn)，上市公司本身并沒融得資金，因此無需對募集資金用途作出說明。而存量發(fā)行的理論基石和實踐動因之一，正是對股市功能的多元定位：除了融資，上市還有助于公司治理結(jié)構(gòu)的改善、有助于借助資本市場對公司更好地定價、有助于創(chuàng)投企業(yè)加快資金周轉(zhuǎn)等。

認清了這一問題，不妨讓我們再回看讓證監(jiān)會信箱塞進了“2000封意見反饋函”的“新股發(fā)行機制改革指導(dǎo)意見”。其中對存量發(fā)行意義的闡述為，“增加新上市公司流通股數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足”——僅僅是從解決新股發(fā)行當前存在的問題這一層面上進行闡發(fā)的。

無疑，未來一系列的制度設(shè)計需要立足于更高層次上的意義考量，即以存量發(fā)行為突破口，對股市目前單一的功能定位進行糾偏。認識到這一問題，我們才可以確定，引入存量發(fā)行不容遲疑。在此判斷的基礎(chǔ)上，才能以興利除弊為思考主線，對存量發(fā)行進行更為切合國情的制度設(shè)計。

（作者為《財經(jīng)國家周刊》編輯）