博盈的“德隆Style”

昔日德隆系的產(chǎn)業(yè)整合大戲，或許在監(jiān)管體系日臻完善的市場(chǎng)難以重現(xiàn)，但總會(huì)有一些案例堪稱經(jīng)典。

11月5日，游走在保殼邊緣的博盈投資（000760.SZ）停牌達(dá)四個(gè)月之久后，以15億巨額定增方案復(fù)牌，并向市場(chǎng)拋出一個(gè)多方獲益的并購(gòu)預(yù)案。截至11月8日再度停牌，博盈投資一路走出四個(gè)一字漲停板，僅參與定增機(jī)構(gòu)獲益就達(dá)到9.34億元。

該并購(gòu)預(yù)案的核心是收購(gòu)由武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（下稱“武漢梧桐”）100%控股的柴油機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)百年老店——奧地利斯太爾動(dòng)力（SteyrMotors）。參與定增的5家PE自動(dòng)放棄表決權(quán)，名不見(jiàn)經(jīng)傳的山東東營(yíng)英達(dá)鋼構(gòu)成為第一大股東，并做出豐厚的業(yè)績(jī)承諾。

經(jīng)此一役，博盈投資搖身變?yōu)椴裼蜋C(jī)設(shè)備商，武漢梧桐以數(shù)月內(nèi)溢價(jià)76%退出、5家PE坐享浮盈、原第一大股東有望成功解套。同時(shí)增發(fā)還幫助博盈投資繞開(kāi)了重大資產(chǎn)重組監(jiān)管，完成了原本復(fù)雜的跨境并購(gòu)。

這是一串令人眼花繚亂的故事，當(dāng)英達(dá)鋼構(gòu)“巧奪”博盈投資控制權(quán)，浙江硅谷天堂股權(quán)投資管理有限公司作為武漢梧桐和一家參與博盈投資定增的PE的控股方，被認(rèn)為是穩(wěn)賺不賠的大贏家之時(shí)，真正的資本大鱷仍然隱身幕后。

《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者得到的消息稱，向宏、楊富年、王世渝、江發(fā)明和Jonathan CHU等原德隆系高管悉數(shù)出動(dòng)，給這起定增并購(gòu)案例背后的操盤(pán)方增加了更多的神秘色彩。

資本盛宴

11月5日，博盈投資披露非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，擬以4.77元/股的價(jià)格向6名特定對(duì)象定增3.14億股，募資15億元。5億元用于購(gòu)買(mǎi)武漢梧桐100%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅?億元向武漢梧桐的全資子公司斯太爾動(dòng)力增資。剩余資金則用于公司技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。在此之前，博盈投資已經(jīng)停牌四個(gè)月。

斯太爾動(dòng)力為柴油發(fā)動(dòng)機(jī)百年老店，武漢梧桐剛于今年4月斥資2.84億元購(gòu)入100%股權(quán)。武漢梧桐則于2012年3月才剛剛設(shè)立，并無(wú)其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。轉(zhuǎn)讓斯太爾動(dòng)力之后，其收益2.16億元。

按照定增方案的公開(kāi)信息，其控制人為浙江硅谷天堂。硅谷天堂還控股一家PE——天津恒豐，后者也是博盈投資定向增發(fā)主要的認(rèn)購(gòu)者之一，認(rèn)購(gòu)2億元。因此硅谷天堂被指進(jìn)行了一場(chǎng)“自買(mǎi)自賣(mài)”的游戲。

唯一參與定增的實(shí)業(yè)公司東營(yíng)市英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（即“英達(dá)鋼構(gòu)”）出資4億元持股15.21%成為博盈投資第一大股東和控股股東。

另外四家PE中，長(zhǎng)沙澤瑞、長(zhǎng)沙澤洺本次將分別認(rèn)購(gòu)5241.09萬(wàn)股，各出資2.5億元；寧波貝鑫、寧波理瑞分別認(rèn)購(gòu)4192.87萬(wàn)股，各出資2億元。

截至11月8日博盈投資再次停牌，連續(xù)四個(gè)一字漲停，收?qǐng)?bào)7.74元/股，為參與定增機(jī)構(gòu)鎖定9.34億浮盈，資本收益率達(dá)到62.26%。

長(zhǎng)沙澤瑞和長(zhǎng)沙澤洺實(shí)際控制人均是江發(fā)明，寧波貝鑫和寧波理瑞兩家實(shí)際控制人則為張銀花。4家PE都于今年成立，沒(méi)有開(kāi)展過(guò)其他業(yè)務(wù)，顯然也是為本次出資專門(mén)設(shè)立。

如果按照實(shí)際控制人計(jì)算，本次認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，江發(fā)明將實(shí)際控制博盈投資19.02%的股份，張銀花將實(shí)際控制15.22%的股份，持股比例均大于英達(dá)鋼構(gòu)，卻都“甘心”只做財(cái)務(wù)投資者。

而博盈投資原控股股東荊州恒豐，2011年11月29日入主博盈投資，到方案披露尚不滿一年。按其8元/股的成本，目前其虧損仍達(dá)到4607萬(wàn)元。按照博盈投資資產(chǎn)并購(gòu)的進(jìn)展，可以預(yù)見(jiàn)荊州恒豐解套已經(jīng)是大概率事件。

“德隆”浮現(xiàn)

更為值得注意的是，新入主的英達(dá)鋼構(gòu)作出承諾，2013年度、2014年度、2015年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤(rùn)分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若每期實(shí)際利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到上述承諾，英達(dá)鋼構(gòu)對(duì)博盈投資進(jìn)行差額補(bǔ)償。按照業(yè)內(nèi)人士分析，這一承諾正是博盈投資復(fù)牌暴漲的主力因素。

然而，北京某中型基金公司專戶業(yè)務(wù)總監(jiān)反詰?！叭绻固珷杽?dòng)力明年就能完成2.3億元的目標(biāo)額，硅谷天堂為何還要選擇轉(zhuǎn)手呢？”。

一個(gè)合理的解釋是，無(wú)論是給出天價(jià)承諾對(duì)賭逆襲的英達(dá)鋼構(gòu)，還是報(bào)表收益盆滿缽滿的浙江硅谷天堂，更大可能只是幕后資本大鱷推出的“小角色”。

2011年底英達(dá)鋼構(gòu)持有的貨幣資金僅為3999.84萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)僅為1.08億元。來(lái)自山東東營(yíng)市銀行系統(tǒng)管理人員和多位當(dāng)?shù)貙?shí)業(yè)人士均稱，該公司在當(dāng)?shù)匾恢蹦瑹o(wú)聞。

這顯然不是一個(gè)“蛇吞象”的產(chǎn)業(yè)整合案例，《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者獲得的證據(jù)顯示，幕后的資本大鱷或與早在2004年已經(jīng)轟然倒下的德隆系有千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)。

據(jù)接近此次收購(gòu)的投資機(jī)構(gòu)人士透露，來(lái)自香港的梧桐資本集團(tuán)才是斯太爾動(dòng)力的收購(gòu)方，此前梧桐資本曾與其所屬機(jī)構(gòu)洽談轉(zhuǎn)讓斯太爾動(dòng)力的事宜，最終因?yàn)楣乐祮?wèn)題協(xié)商未果。

進(jìn)一步的消息稱，浙江硅谷天堂并非武漢梧桐的真正控制人，梧桐資本集團(tuán)才是武漢梧桐的幕后老板。上述消息人士表示，兩家公司名稱均有“梧桐”兩字并非只是巧合。

梧桐資本集團(tuán)總裁向宏曾任光彩集團(tuán)董事長(zhǎng)、德隆集團(tuán)執(zhí)行主席，是當(dāng)年德隆系中舉足輕重的人物。在武漢梧桐收購(gòu)斯太爾動(dòng)力前夕，2011年12月，向宏與梧桐資本董事長(zhǎng)劉長(zhǎng)樂(lè)會(huì)見(jiàn)了奧地利前工業(yè)部長(zhǎng)卡托富率領(lǐng)的斯太爾動(dòng)力考察團(tuán)一行。

再往前回溯，2011年10月28日，梧桐資本集團(tuán)又與英達(dá)鋼構(gòu)所在地的山東省東營(yíng)市，確定了總投資120億元的直升機(jī)和新動(dòng)力總成項(xiàng)目建設(shè)的合作意向。或許也是這一時(shí)期，這家名不見(jiàn)經(jīng)傳的鋼構(gòu)企業(yè)開(kāi)始進(jìn)入梧桐資本集團(tuán)的視線。

而本刊記者調(diào)閱多方資料發(fā)現(xiàn)，本次定增收購(gòu)的關(guān)鍵人物楊富年、王世渝、江發(fā)明、Jonathan CHU等也均是德隆舊部，也使得隱藏在博盈投資背后的各方資本之間關(guān)系微妙。

2010年5月，楊富年開(kāi)始任職博盈投資董事長(zhǎng)，至今仍是博盈投資的掌門(mén)人。1994年至2005年間，楊富年曾擔(dān)任德隆系中奧環(huán)保高科技公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

目前擔(dān)任興邊富民（北京）資本管理有限公司總裁的王世渝曾擔(dān)任德隆高管，并著有《曾經(jīng)德隆》一書(shū)。2009年底，王世渝獲提名擔(dān)任博盈投資獨(dú)立董事，同為德隆系舊部的程昌軍擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席。

江發(fā)明則是參與定向增發(fā)的兩只PE的控制人。曾執(zhí)掌的湘暉置業(yè)，被稱作“德隆遺孤”，在股市素有“職業(yè)二股東”的癖好，通過(guò)解禁期后的拋售獲利。

德籍華人Jonathan CHU（譯：朱家綱）系收購(gòu)?fù)瓿芍?，武漢梧桐派駐斯太爾動(dòng)力的董事長(zhǎng)。此前朱家綱是德隆歐洲公司總經(jīng)理。

由于王世渝另一個(gè)身份是并購(gòu)專家，多位受訪投行人士猜測(cè)其是博盈投資案例的主要設(shè)計(jì)者，不過(guò)對(duì)此王世渝予以否認(rèn)。本刊記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到王世渝，他表示不愿就個(gè)案予以討論。

在王世渝撰寫(xiě)的書(shū)中，梧桐資本集團(tuán)總裁向宏與之同為重慶老鄉(xiāng)，同在一個(gè)鎮(zhèn)上長(zhǎng)大，向宏當(dāng)年加盟德隆，也是王世渝受唐萬(wàn)新之托鼎力撮合。

產(chǎn)業(yè)整合

“國(guó)際視野”是這宗并購(gòu)案?jìng)涫荜P(guān)注的另一重要特征。

王世渝指出，“從中國(guó)制造到中國(guó)創(chuàng)造依靠自主研發(fā)不可能全面突破專利瓶頸，中國(guó)企業(yè)全球并購(gòu)是人類市場(chǎng)和社會(huì)規(guī)律賜予中國(guó)的千年商機(jī)”。在博盈投資案例中，我們應(yīng)該反思收購(gòu)方“為什么不是濰柴、常柴、玉柴、云內(nèi)動(dòng)力”。

有投行人士推測(cè)，博盈投資未來(lái)將依托斯太爾的技術(shù)，為軍方生產(chǎn)航海和航空柴油發(fā)動(dòng)機(jī)。這一項(xiàng)在博盈投資增發(fā)方案中得到部分佐證，博盈投資計(jì)劃：在2015年一季度，完成超大推重比航空柴油發(fā)動(dòng)機(jī)多個(gè)型號(hào)產(chǎn)品的研發(fā)和試生產(chǎn)?！安挥芍袊?guó)大型汽車(chē)公司出面，可能是為了避免政治敏感，減少并購(gòu)不確定性?！?/p>

上世紀(jì)80年代，因?yàn)椤叭敝厣佥p”，引進(jìn)重卡技術(shù)被國(guó)家列入了“六五”計(jì)劃。斯太爾-戴姆勒-普赫集團(tuán)生產(chǎn)的重型車(chē)、變速箱等技術(shù)于是正在此列，并稱霸我國(guó)重卡市場(chǎng)20余年。

然而此斯太爾非彼斯太爾，博盈投資收購(gòu)的斯太爾動(dòng)力只是斯太爾-戴姆勒-普赫集團(tuán)分離出來(lái)的子公司。2001年，由ING. Rudolf Mandorfer以3.5萬(wàn)歐元現(xiàn)金出資設(shè)立斯太爾動(dòng)力，用于收購(gòu)從斯太爾爾-戴姆勒-普赫股份公司中剝離出已投入1.2億歐元研發(fā)費(fèi)用的Monoblock技術(shù)資產(chǎn)（連體機(jī)身發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)）。

上述投行人士指出，斯太爾動(dòng)力此前并未與中國(guó)有太多合作，斯太爾動(dòng)力的實(shí)力并不能完全通過(guò)原母公司來(lái)判斷。

按照博盈投資披露的數(shù)據(jù)，斯太爾動(dòng)力2009年、2010年、2011年、2012年1-9月的稅后利潤(rùn)僅有1573萬(wàn)元、674萬(wàn)元、625萬(wàn)元、282萬(wàn)元，呈現(xiàn)出逐年下滑的趨勢(shì)。

目前斯太爾動(dòng)力的全球市場(chǎng)銷(xiāo)售以2.1升M14四缸直列柴油發(fā)動(dòng)機(jī)為主。上海交通大學(xué)一位專家介紹稱，但從數(shù)據(jù)指標(biāo)來(lái)看，M14并非世界一流水平。2009年奔馳推出的同款柴油機(jī)，輸出功率和扭矩等指標(biāo)已經(jīng)超過(guò)斯太爾M14。國(guó)內(nèi)的福田康明斯、全柴動(dòng)力等目前也是有同樣型號(hào)的產(chǎn)品。

不過(guò)，根據(jù)資料記載，中國(guó)重汽原總設(shè)計(jì)師盛靖曾透露，80年達(dá)引進(jìn)的斯太爾技術(shù)，在同樣備選的7家車(chē)廠排名末位。“國(guó)內(nèi)的汽車(chē)廠家認(rèn)為它不是世界上最先進(jìn)的車(chē)，但是對(duì)中國(guó)的道路情況，比較適合，也便于老廠改裝。”