上市公司與其控股集團的經(jīng)營模式研究

摘要：通過對上市公司與其控股母公司的相互影響分析，結(jié)合桂林三金集團及其上市公司的經(jīng)營活動與財務(wù)管理狀況的分析，發(fā)現(xiàn)規(guī)模不大的集團往往因為只控制一家上市公司而在其他非上市業(yè)務(wù)板塊表現(xiàn)欠佳，通常需要從充分發(fā)揮集團調(diào)控功能、加快推動其他醫(yī)藥產(chǎn)品開發(fā)、適當(dāng)延伸產(chǎn)業(yè)鏈、拓寬集團融資渠道等方面著手解決問題。

關(guān)鍵詞：企業(yè)集團管理 上市公司 經(jīng)營模式

一、上市公司與控股集團發(fā)展的相互影響

上市公司作為某個集團的下屬公司，一般擁有獨立的資產(chǎn)和管理團隊，除了以股東身份參與上市公司決策外，并不與母公司發(fā)生日常經(jīng)營往來，因而相互比較獨立。但實際上，上市公司作為其母公司旗下的核心部分，往往會帶動其兄弟公司其他業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展。但多數(shù)集團的非上市部分業(yè)務(wù)板塊發(fā)展落后，既有資源分配的問題，也有管理能力和效率的問題。

（一）集團對上市公司有一定管理作用

在與上市公司的關(guān)系上，控股集團作為上市公司的股東，一般按其出資數(shù)額，享有剩余收益分配權(quán)、重大決策權(quán)、選擇管理者等權(quán)利。國有獨資公司應(yīng)由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)。

集團根據(jù)公司章程，可以對下屬上市公司的重大事項依其規(guī)則進(jìn)行投票表決，從而在重大經(jīng)營決策、財務(wù)活動以及重大資產(chǎn)重組等方面行使股東權(quán)利。每個財務(wù)年度，集團作為下屬上市公司的控股股東，還可以依法通過股東大會決定如何分配上市公司實現(xiàn)的凈利潤，獲得投資收益?？梢姡瘓F對于下屬上市公司的管理是通過股東大會等方式實現(xiàn)的，對其具有重大的影響作用，甚至直接決定了其未來的發(fā)展方向。

（二）上市公司對集團產(chǎn)業(yè)鏈起到帶動作用

多數(shù)情況下，受到公司上市不得有同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的限制，集團中的上市公司往往是整個集團某一板塊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一。對于大部分規(guī)模不大的集團而言，其旗下通常只有一家上市公司，該上市公司就成為集團唯一的核心企業(yè)。這樣一來，集團的業(yè)務(wù)就顯得比較單一，常常難以做大，抗風(fēng)險能力也變得薄弱。實際上，上市公司對集團的產(chǎn)業(yè)鏈應(yīng)當(dāng)起到帶動作用，只要避免同業(yè)競爭，集團就可以在相關(guān)領(lǐng)域謀求發(fā)展，實現(xiàn)多元化經(jīng)營，通過適當(dāng)?shù)闹鳡I業(yè)務(wù)板塊拓展，提高抗風(fēng)險能力。

二、桂林三金集團及其上市公司的經(jīng)營活動

桂林三金集團是一家規(guī)模不大的集團企業(yè)，只有三金藥業(yè)股份公司唯一一家上市公司，其經(jīng)營活動特點具有一定的代表性。雖然公司近年發(fā)展較為穩(wěn)健，但發(fā)展的步伐較慢，未能再尋求到好的投資項目，加快公司發(fā)展。

（一）集團與上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展格局

根據(jù)三金集團對外披露的公開信息，截至2010年末，公司納入合并報表范圍內(nèi)的一級子公司共計4家，其中控股子公司1家，為上市公司——桂林三金藥業(yè)股份有限公司；全資子公司3家，分別為桂林金可保健品有限責(zé)任公司、桂林西瓜霜生態(tài)制品有限責(zé)任公司和桂林金地房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司。

近年來三金集團在醫(yī)藥產(chǎn)銷方面繼續(xù)做大做強，除原有的桂林西瓜霜、西瓜霜潤喉片、三金片等傳統(tǒng)產(chǎn)品外，還開發(fā)了腦脈泰和眩暈寧等新產(chǎn)品，并實現(xiàn)了多元化投融資格局。近年來，公司主要經(jīng)濟指標(biāo)連續(xù)多年位列廣西醫(yī)藥行業(yè)龍頭，穩(wěn)居中國中藥行業(yè)50強前列，并連續(xù)13年位列廣西醫(yī)藥行業(yè)第一位。

三金集團營業(yè)收入由藥品和非藥品兩個板塊組成（見表1），藥品板塊的產(chǎn)品主要為西瓜霜系列藥品、三金片系列，以及腦脈泰、眩暈寧等其他藥品；非藥品板塊系保健品和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。從營業(yè)收入結(jié)構(gòu)來看，三金集團的收入來源主要集中在藥品領(lǐng)域，重點是下屬上市公司生產(chǎn)的西瓜霜和三金片兩大系列，近4年兩者的銷售收入合計占營業(yè)收入總額分別為79.21%、 79.96%、 81.25%和74.34%，并且市場地位相當(dāng)，是三金集團利潤的主要來源。三金集團的非藥品收入主要為保健品，雖然其收入占比微小，但呈逐年增長趨勢，目前正計劃拓展保健品市場，使集團產(chǎn)品呈多元化發(fā)展；房地產(chǎn)業(yè)務(wù)由于正處于開發(fā)階段，還沒有收入確認(rèn)。

（二）桂林三金集團業(yè)務(wù)發(fā)展的局限

在財務(wù)管理上，集團與上市公司的財務(wù)相互獨立，除集團公司依照公司法對上市公司的財務(wù)活動實施控制外，三金集團不對下屬上市公司的財務(wù)獨立性產(chǎn)生影響。由于受到證監(jiān)會等各種監(jiān)管，上市公司募集的資金無法由集團公司使用。因此，集團內(nèi)除上市公司外的其他子公司業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，技術(shù)研發(fā)和市場拓展均較上市公司的整體實力相去甚遠(yuǎn)。

從桂林三金集團內(nèi)下屬各公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模來看，上市公司收入規(guī)模占集團收入規(guī)模的70—80％左右，藥品板塊除了西瓜霜和三金片兩個產(chǎn)品系列保持10％左右的穩(wěn)定增長外，由下屬非上市公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)的其他藥品板塊業(yè)務(wù)增長緩慢，甚至一度出現(xiàn)萎縮。可見，三金集團除了上市公司外，其他下屬公司未能得到較好的發(fā)展，公司業(yè)績增長遇到了瓶頸。

從表2可見，近3年來，公司產(chǎn)品的綜合毛利率持續(xù)提高，其中西瓜霜系列和三金片系列是公司毛利潤的主要來源，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他藥品和非藥品系列。相比而言，藥品類的其他藥品毛利率僅有西瓜霜和三金片的一半多一點，非藥品板塊的毛利率就更低了。這無疑說明藥品板塊中其他藥品在品牌建立、科技含量以及市場拓展方面的工作尚未到位，致使產(chǎn)品競爭力不強，利潤空間狹小。

三、三金集團業(yè)務(wù)發(fā)展的建議

要打破集團下屬上市公司在新藥品、下屬非上市公司保健品及房地產(chǎn)板塊的業(yè)務(wù)發(fā)展桎梏，公司必須從整個集團角度進(jìn)行全面規(guī)劃，提高整個集團的創(chuàng)新能力、溝通能力，在保持主打產(chǎn)品市場占有率的同時，不斷推陳出新，保持集團的長期發(fā)展勢頭。

（一）充分發(fā)揮集團調(diào)控功能，提高集團整體創(chuàng)新能力

集團不應(yīng)該只是各個子公司的集合，還應(yīng)該充分發(fā)揮集團在管理、經(jīng)驗溝通等方面的綜合調(diào)控功能。一般來說，相對于通過外部市場機制而言，母子公司之間能更有效地進(jìn)行知識轉(zhuǎn)移與開發(fā)。桂林三金藥業(yè)股份有限公司是三金集團的支柱和領(lǐng)頭羊，無論在知名度、知識產(chǎn)權(quán)還是盈利能力方面都具有很好的借鑒性。集團內(nèi)其他非上市公司可以充分利用這一優(yōu)勢，在集團內(nèi)部進(jìn)行經(jīng)驗交流、知識轉(zhuǎn)移和開發(fā)。

首先，加強上市公司管理經(jīng)驗的共享。加強上市公司管理層報酬與集團業(yè)績的關(guān)聯(lián)度，激發(fā)上市公司管理層對整個集團發(fā)展的關(guān)注，促進(jìn)上市公司先進(jìn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、企業(yè)文化等知識的共享。其次，加強母子公司的人員交流。比如通過專人聯(lián)絡(luò)、任務(wù)小組、委員會等形式加強母子公司之間的溝通，以便加強知識流動。再次，加強集團內(nèi)其他非上市子公司吸收知識的能力。子公司經(jīng)理獎金與子公司業(yè)績相關(guān)程度越高，從其他子公司和母公司流向該子公司知識越多。另外適當(dāng)?shù)募瘷?quán)也將有利于子公司從母公司吸收知識。

（二）以現(xiàn)有主打產(chǎn)品為基礎(chǔ)，加快推動其他醫(yī)藥產(chǎn)品開發(fā)

三金集團主打產(chǎn)品為西瓜霜系列和三金片系列，是對公司利潤貢獻(xiàn)最大的產(chǎn)品；而其他藥品和非藥品的毛利率則低得多。推動其他非主打產(chǎn)品發(fā)展，可以從以下兩方面入手：

1、加大科研投入，提高產(chǎn)品科技含量

西瓜霜系列藥品和三金片系列是眾所周知的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，而同樣為上市公司——三金藥業(yè)股份公司新開發(fā)的腦脈泰、眩暈寧等新藥品種，僅限于“小中風(fēng)”癥狀起到預(yù)防作用，對真正意義上的中風(fēng)療效卻不顯著。三金集團旗下其他非上市公司生產(chǎn)的保健品在質(zhì)量方面也沒得到市場的認(rèn)可，因此難以快速發(fā)展?？梢?，發(fā)展新藥品種還需加大研究投入，提高科技含量，直到能夠解決實質(zhì)問題。

2、加大市場拓展，提高品牌知名度

在市場上，西瓜霜和三金片是響當(dāng)當(dāng)?shù)闹兴幤放?，而腦脈泰、眩暈寧等新藥品種的功效在市場還不為人們所熟知，品牌形象尚未建立。要想快速提高其他藥品的市場占有率，可以采用統(tǒng)一品牌形象，統(tǒng)一營銷宣傳的營銷策略，借助西瓜霜、三金片的名氣，提高其他產(chǎn)品知名度。具體可以通過直接深入醫(yī)院、自營連鎖藥店甚至是第三方連鎖藥店開設(shè)專柜等方式加大媒體宣傳投放力度，擴大新藥的市場影響力。當(dāng)然這種策略也有風(fēng)險，如若其他藥品存在質(zhì)量等問題，會秧及整個集團相關(guān)產(chǎn)品包括原有名牌產(chǎn)品的銷售。

（三）以醫(yī)藥保健產(chǎn)業(yè)為主，適當(dāng)延伸產(chǎn)業(yè)鏈

作為多元化經(jīng)營的企業(yè)集團，在進(jìn)行投資決策時，應(yīng)以整個集團為核心進(jìn)行全面、科學(xué)考察，確定是否真正對整個集團有利，不能只考慮項目自身的盈利能力，避免盲目上規(guī)模，盲目追求多樣化的傾向。企業(yè)集團進(jìn)行投資活動應(yīng)遵循以下原則：一是必須符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略；二是應(yīng)保證最低限度的投資回收率；三是投資前應(yīng)進(jìn)行全面的風(fēng)險識別，如原材料、能源供應(yīng)短缺、環(huán)境保護(hù)法律趨嚴(yán)、競爭者的攻擊等，以免深陷泥潭，不能自拔；四是投資項目要實行資金預(yù)算控制，避免向可能超出公司資金籌措范圍的項目投資；五是選擇適當(dāng)?shù)耐顿Y組合，規(guī)避風(fēng)險。

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⑤母子公司知識流動：一個理論分析框架．劉翌，徐金發(fā)．科研管理. 2002年1月

（程繼爽，1979年生，河南省平頂山市人，廣西財經(jīng)學(xué)院會計學(xué)院講師、企業(yè)管理專業(yè)財務(wù)管理方向碩士。研究方向：現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)管理）