企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第1號

編者按：《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會［2008］7號）及其配套指引已于2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司和部分在境內(nèi)主板上市的公司實施和試點。在具體執(zhí)行過程中，企業(yè)反映了一些問題，財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會對這些問題進行了研究，并征求了有關(guān)上市公司、咨詢公司等單位的意見，在此基礎(chǔ)上制定了《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第1號》并于2012年2月23日印發(fā)，現(xiàn)本刊全文刊載。

根據(jù)財政部等五部委的要求，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會［2008］7號）及其配套指引已于2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的69家公司實施。同時，財政部、證監(jiān)會又選擇了200多家在境內(nèi)主板上市的公司進行試點。實施一年總體進展順利，但也存在一定問題。為推動《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的順利實施，現(xiàn)對有關(guān)問題解釋如下：

1.如何把握企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的強制性與指導性的關(guān)系？

答：在實施試點中，一些企業(yè)反映，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定是否需要逐條執(zhí)行。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》是內(nèi)部控制建設(shè)與實施應(yīng)該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業(yè)應(yīng)當遵照執(zhí)行。《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（財會［2010］11號，包括18個應(yīng)用指引、1個評價指引和1個審計指引）是對《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定的進一步補充和說明，具有指導性和示范性，納入實施范圍的企業(yè)可以結(jié)合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點，參照配套指引的規(guī)定開展內(nèi)部控制建設(shè)與實施工作。

2.已經(jīng)完全按照境外監(jiān)管機構(gòu)要求建設(shè)與實施內(nèi)部控制的境內(nèi)外同時上市的公司，是否需要執(zhí)行我國的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系？

答：目前，許多國家和地區(qū)對公眾公司內(nèi)部控制都有相關(guān)的規(guī)定和要求。我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系在充分借鑒國際上先進經(jīng)驗和做法的同時，更多地適應(yīng)了我國國情，尤其是充分考慮了我國目前法律法規(guī)體系、公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理體制、風險管控實務(wù)等具體情況，提出了內(nèi)部控制的目標、原則、要素等，且不局限于財務(wù)報告內(nèi)部控制，更多突出全面內(nèi)部控制的要求。因此，境內(nèi)外同時上市的公司應(yīng)當在滿足境外監(jiān)管機構(gòu)要求的基礎(chǔ)上，對照我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，特別是應(yīng)當圍繞《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》提出的內(nèi)部控制五目標，對相關(guān)控制措施進行適當調(diào)整或補充完善。

3.企業(yè)按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)與實施內(nèi)部控制，是否還需要遵守我國行業(yè)主管部門和市場監(jiān)管部門對內(nèi)部控制的有關(guān)要求？

答：《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引是對不同行業(yè)、各類企業(yè)提出的一般性要求，具有普適性。行業(yè)主管或監(jiān)管部門對所轄企業(yè)的內(nèi)部控制管理規(guī)定，是不同行業(yè)內(nèi)部控制的特殊要求，也是《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的重要補充。企業(yè)應(yīng)當按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引規(guī)定和行業(yè)管理、市場監(jiān)管的要求，建設(shè)與實施內(nèi)部控制。

4.如何協(xié)調(diào)好內(nèi)部控制與風險管理的關(guān)系？

答：《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，充分吸收了全面風險管理的理念和方法，強調(diào)了內(nèi)部控制與風險管理的統(tǒng)一。內(nèi)部控制的目標就是防范和控制風險，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，風險管理的目標也是促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，二者都要求將風險控制在可承受范圍之內(nèi)。因此，內(nèi)部控制與風險管理二者不是對立的，而是協(xié)調(diào)統(tǒng)一的整體。

在實際工作中，一些企業(yè)的內(nèi)部控制和風險管理工作由不同機構(gòu)負責。對此，企業(yè)可以對有關(guān)機構(gòu)和業(yè)務(wù)進行整合，從工作內(nèi)容、目標、要求以及具體工作執(zhí)行的方法、程序等方面，將內(nèi)部控制建設(shè)和風險管理工作有機結(jié)合起來，避免職能交叉、資源浪費、重復勞動，降低企業(yè)管理成本，提高工作效率和效果。

5.對于《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》尚未規(guī)范的領(lǐng)域，應(yīng)如何處理？

答：由于企業(yè)所面臨的客觀環(huán)境和自身的經(jīng)營管理活動比較復雜，目前的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》僅對企業(yè)常見的、一般性生產(chǎn)經(jīng)營過程的主要方面和環(huán)節(jié)進行了規(guī)范。在建設(shè)與實施內(nèi)部控制的過程中，對于《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》尚未規(guī)范的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，企業(yè)應(yīng)當遵循《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的原則和要求，按照內(nèi)部控制建設(shè)與實施的基本原理和一般方法，從企業(yè)經(jīng)營目標出發(fā)，識別和評估相關(guān)風險，梳理關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程，根據(jù)風險評估的結(jié)果，制定和執(zhí)行相應(yīng)控制措施。

6.如何權(quán)衡內(nèi)部控制的實施成本與預期效益？

答：企業(yè)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求建設(shè)與實施內(nèi)部控制，必然需要支付一定的成本，可能會發(fā)生內(nèi)部控制制度和流程的設(shè)計與實施費用、聘請專業(yè)機構(gòu)提供咨詢服務(wù)費用、建立融入內(nèi)部控制要求的信息系統(tǒng)費用、聘請會計師事務(wù)所開展內(nèi)部控制審計費用，等等。建設(shè)與實施內(nèi)部控制應(yīng)當從提高企業(yè)長期效益出發(fā)，從促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展出發(fā)，將內(nèi)部控制作為一項常規(guī)性工作，貫穿于企業(yè)管理之中，加大投入。同時，應(yīng)當按照重要性原則，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風險領(lǐng)域，抓住關(guān)鍵風險控制點。集團性企業(yè)可以采取分類試點、逐步推廣的方式，選擇下屬不同類型的企業(yè)試點，形成范本，減少重復建設(shè)。

聘請會計師事務(wù)所開展內(nèi)部控制審計是建設(shè)與實施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)，是檢驗內(nèi)部控制有效性的重要手段和有力保證。內(nèi)部控制審計費用是企業(yè)實施內(nèi)部控制規(guī)范體系應(yīng)當承擔的成本，企業(yè)應(yīng)安排相應(yīng)經(jīng)費確保審計工作的及時、有效開展。內(nèi)部控制審計是一項區(qū)別于財務(wù)報告審計的獨立業(yè)務(wù)，企業(yè)應(yīng)就該項業(yè)務(wù)與會計師事務(wù)所簽訂單獨的業(yè)務(wù)約定書。同時，企業(yè)也應(yīng)權(quán)衡審計成本與審計效益，在業(yè)務(wù)約定書中明確有關(guān)費用標準，并對會計師事務(wù)所審計資源的投入和審計質(zhì)量提出明確要求。

7.如何協(xié)調(diào)好內(nèi)部控制與其他管理體系的關(guān)系？

答：內(nèi)部控制貫穿于整個企業(yè)管理，與其他管理體系相輔相成、密不可分，是企業(yè)管理的重要組成部分。企業(yè)現(xiàn)有管理體系的設(shè)計、運行以及審核認證需要遵循已經(jīng)發(fā)布的國家標準或行業(yè)標準。這些標準與企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的原則和要求并不矛盾。在實際工作中，個別企業(yè)的內(nèi)部控制體系建設(shè)與管理體系運行發(fā)生沖突，原因可能是企業(yè)采用的方式方法出現(xiàn)了偏差，如簡單照搬內(nèi)部控制應(yīng)用指引的規(guī)定，沒有考慮企業(yè)的實際情況，為控制而控制，導致控制設(shè)計不合理，出現(xiàn)控制過度或控制冗余；也可能是企業(yè)經(jīng)營管理部門對內(nèi)部控制的重要性認識不足，不愿意受到更多的牽制和監(jiān)督，從而以影響經(jīng)營效率和目標為借口，拒絕必要的內(nèi)部控制；等等。對此，企業(yè)應(yīng)當立足管理現(xiàn)狀，全面梳理各項管理制度和管理體系，從管理體制、機制以及落實各級權(quán)利責任等方面，將內(nèi)部控制的要求融入各項管理體系中，形成內(nèi)部控制的長效機制，使內(nèi)部控制真正為經(jīng)營管理服務(wù)；應(yīng)當從總體目標出發(fā)，通過培訓教育提高企業(yè)經(jīng)營管理人員對內(nèi)部控制的理解和認識，將內(nèi)部控制的要求納入績效考核體系以加強執(zhí)行；可以利用信息技術(shù)固化業(yè)務(wù)流程，提高業(yè)務(wù)處理效率和信息共享水平，從而盡可能減少內(nèi)部控制與其他經(jīng)營管理體系的沖突。

8.企業(yè)如何確定內(nèi)部控制缺陷的認定標準？

答：查找并糾正企業(yè)內(nèi)部控制設(shè)計和運行中的缺陷，是開展企業(yè)內(nèi)部控制評價的一項重要工作，是不斷完善企業(yè)內(nèi)部控制的重要手段。由于企業(yè)所處行業(yè)、經(jīng)營規(guī)模、發(fā)展階段、風險偏好等存在差異，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引沒有對內(nèi)部控制缺陷的認定標準進行統(tǒng)一規(guī)定。企業(yè)可以根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部基本規(guī)范》及其配套指引，結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特征、風險水平等因素，研究確定適合本企業(yè)的內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認定標準。企業(yè)確定的內(nèi)部控制缺陷標準應(yīng)當從定性和定量的角度綜合考慮，并保持相對穩(wěn)定。通過不斷的實踐，總結(jié)經(jīng)驗，形成一套行之有效的內(nèi)部控制缺陷認定方法。

企業(yè)在開展內(nèi)部控制監(jiān)督檢查中，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時分析缺陷性質(zhì)和產(chǎn)生原因，并提出整改方案，采取適當形式向董事會、監(jiān)事會或者管理層報告。對于重大缺陷，企業(yè)應(yīng)當在內(nèi)部控制評價報告中進行披露。

財政部將會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等有關(guān)部門，根據(jù)首次執(zhí)行和試點情況，分行業(yè)、分類型總結(jié)企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷認定標準，供參考。

9.實施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的企業(yè)，是否需要設(shè)置專門的內(nèi)部控制機構(gòu)？

答：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的規(guī)定，企業(yè)董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。為便于董事會履行好企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的設(shè)計、建立、運行與改進方面的職責，董事會應(yīng)當指定專門委員會負責指導內(nèi)部控制建設(shè)與實施工作。一般情況下企業(yè)應(yīng)當成立專門機構(gòu)負責組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實施及日常工作。

對于少數(shù)企業(yè)受制于崗位編制、專業(yè)人員等條件限制，目前尚不具備成立專門的內(nèi)部控制管理機構(gòu)的，可暫將內(nèi)部控制管理職能劃歸現(xiàn)有機構(gòu)。隨著企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的持續(xù)深入和相關(guān)條件的不斷成熟，企業(yè)應(yīng)考慮成立專門機構(gòu)，保證有足夠的資源支持和協(xié)調(diào)內(nèi)部控制工作的開展，確保內(nèi)部控制工作的相對獨立性。

10.如何編制和披露企業(yè)內(nèi)部控制評價報告？

企業(yè)內(nèi)部控制評價是企業(yè)董事會對內(nèi)部控制有效性進行全面評價、形成評價結(jié)論、出具評價報告的過程。開展內(nèi)部控制評價，可以及時發(fā)現(xiàn)和糾正企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)與實施中存在的問題，并持續(xù)自我完善。企業(yè)可以獨立開展內(nèi)部控制評價工作，也可以委托不承擔本企業(yè)內(nèi)部控制審計的中介機構(gòu)協(xié)助開展內(nèi)部控制評價工作。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求，我們制定了企業(yè)內(nèi)部控制評價報告的格式，供企業(yè)編制評價報告時參考，企業(yè)也可以根據(jù)實際情況對具體的報告方式作適當調(diào)整，但有關(guān)內(nèi)容原則上應(yīng)體現(xiàn)在年度報告中。

附：XX公司20xx年度內(nèi)部控制評價報告