如何把握會計(jì)信息透明“度”

李小梅 何雨薇 干勝道

【摘 要】 會計(jì)信息透明度和商業(yè)秘密一直是關(guān)乎上市公司利益的兩個重要問題。文章從會計(jì)信息透明度與企業(yè)商業(yè)秘密的含義出發(fā)，分析了兩者之間的沖突。同時，根據(jù)目前我國證監(jiān)會過度注重會計(jì)信息透明度而忽略企業(yè)商業(yè)秘密這一現(xiàn)象，提出應(yīng)該綜合分析兩者之間的關(guān)系，并從上市公司進(jìn)行商業(yè)秘密保護(hù)的角度探究了如何把握會計(jì)信息透明“度”的問題。

【關(guān)鍵詞】 會計(jì)信息透明度； 企業(yè)商業(yè)秘密； 豁免機(jī)制

商業(yè)秘密是企業(yè)獲取競爭優(yōu)勢、占取市場地位的重要手段，會計(jì)信息透明度是證監(jiān)會衡量上市公司發(fā)布會計(jì)信息質(zhì)量的重要指標(biāo)，它們分別代表了企業(yè)和投資者的利益。目前，由于一系列會計(jì)丑聞的浮現(xiàn)，證監(jiān)會對會計(jì)信息的披露加大了管制力度，重新強(qiáng)調(diào)了會計(jì)信息透明度的概念。然而，在證監(jiān)會提高企業(yè)披露會計(jì)信息透明度的過程中，企業(yè)的商業(yè)秘密也逐漸浮出水面，使得同行業(yè)的競爭者“搭便車”，免費(fèi)掌握了上市公司的一些重要信息，給企業(yè)造成了重大的損失。同時，由于我國關(guān)于企業(yè)商業(yè)秘密的立法不夠完善，在處理會計(jì)信息透明度與企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)的問題上，往往主要從投資者的角度出發(fā)，忽略了上市公司的整體利益，對企業(yè)造成重大的損失。筆者認(rèn)為，我國不應(yīng)僅允許證監(jiān)會為投資者撐起保護(hù)傘，而置企業(yè)的利益于不顧，應(yīng)從立法角度完善商業(yè)秘密保護(hù)的法律制度，合理把握會計(jì)信息透明度。同時，對我國證監(jiān)會中諸如“凡對投資者決策有重大影響的信息，不論是否作出規(guī)定，均應(yīng)予以披露”的有害于企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)的條例進(jìn)行修正。

一、會計(jì)信息透明度與上市公司的商業(yè)秘密

會計(jì)信息透明度目前是上市公司和證監(jiān)會關(guān)注的重要問題之一，它代表了上市公司披露的會計(jì)信息質(zhì)量的高低。會計(jì)信息透明度最早是由Levitt在關(guān)于“高質(zhì)量會計(jì)準(zhǔn)則”的演講中首次提出的，我國魏明海教授和劉峰教授也對會計(jì)信息透明度進(jìn)行了規(guī)范的界定。他們指出：會計(jì)信息透明度是關(guān)于會計(jì)信息質(zhì)量的全面概念，包括會計(jì)準(zhǔn)則的制定和執(zhí)行、會計(jì)信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、信息披露與監(jiān)管等方面。同時，他們認(rèn)為會計(jì)信息透明度應(yīng)當(dāng)包括以下三層含義：第一，存在一套清晰、準(zhǔn)確、正式、易理解、普遍認(rèn)可的會計(jì)準(zhǔn)則和有關(guān)會計(jì)信息披露的各種監(jiān)管制度體系，所有的會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)信息披露監(jiān)管制度是協(xié)調(diào)一致而不是政出多門、相互矛盾的；第二，對會計(jì)準(zhǔn)則的高度遵循，無論是公營部門還是私營部門、政府機(jī)構(gòu)還是企業(yè)都能夠嚴(yán)格遵守會計(jì)準(zhǔn)則；第三，對外提供高頻率的準(zhǔn)確信息，能夠便利地獲取有關(guān)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量和經(jīng)營風(fēng)險水平的信息。由此可見，會計(jì)信息透明度是衡量上市公司披露會計(jì)信息公允、可靠、準(zhǔn)確、及時的重要指標(biāo)，旨在滿足廣大投資者的信息需求，避免因信息不對稱而遭受逆向風(fēng)險。然而，在對會計(jì)信息披露進(jìn)行問卷調(diào)查的統(tǒng)計(jì)中顯示，企業(yè)不愿意披露會計(jì)信息的原因中泄露商業(yè)秘密以99%位居第一（王雄元，2003）。商業(yè)秘密作為保護(hù)企業(yè)獲取競爭優(yōu)勢的重要手段，對維護(hù)企業(yè)的利益有著至關(guān)重要的作用，按照我國《反不正當(dāng)競爭法》第十條規(guī)定，商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。這里對商業(yè)秘密進(jìn)行了界定：一是不為公眾知悉，二是能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)效益，三是有實(shí)用性，四是采取保密措施。從其定義中可以看出，企業(yè)的商業(yè)秘密主要包括技術(shù)信息和經(jīng)營信息。其中，技術(shù)信息是指技術(shù)訣竅、專有技術(shù)、非專利技術(shù)成果等，主要表現(xiàn)在生產(chǎn)方案、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、工藝流程、工程設(shè)計(jì)圖紙、配方和管理方面的技術(shù)知識；經(jīng)營信息是指與經(jīng)營銷售有關(guān)的保密資料、計(jì)劃、方案、情報、方法、程序以及經(jīng)營決策等，同時也包括企業(yè)的市場信息、客戶名單、財務(wù)信息、進(jìn)貨渠道、供求狀況以及產(chǎn)品價格等信息。技術(shù)信息一般不反映在企業(yè)公布的會計(jì)信息中，而企業(yè)商業(yè)秘密中的經(jīng)營信息則不能保全，與企業(yè)商業(yè)秘密信息存在交叉。特別是近幾年來，國內(nèi)外一系列會計(jì)丑聞見諸報端后，證監(jiān)會加強(qiáng)了會計(jì)信息披露的透明度，使得一些關(guān)于企業(yè)商業(yè)秘密的信息更加透明化，嚴(yán)重?fù)p害了企業(yè)的利益。有資料顯示：世界上每分鐘有兩個企業(yè)因信息安全問題倒閉，11家企業(yè)因信息安全問題造成大約800萬美元的直接經(jīng)濟(jì)損失?？梢?，會計(jì)信息透明度對企業(yè)商業(yè)秘密有著重大的影響。那么，會計(jì)信息透明度與企業(yè)商業(yè)秘密為何不能同時保全呢？

二、會計(jì)信息透明度與上市公司商業(yè)秘密保護(hù)的沖突分析

（一）從成本效益角度分析會計(jì)信息透明度與商業(yè)秘密的沖突

我們引入一個簡單的模型對會計(jì)信息透明度與企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)的成本—收益進(jìn)行分析：首先就上市公司信息披露方面來看，披露信息成本主要包括兩個方面：一是與信息披露相關(guān)的成本，記為C1；二是間接成本即信息披露以后公司損失的一部分利益，記為C2。公司股票上市的收益（發(fā)行人采取此種融資方式較其他融資方式下的節(jié)約成本）記為V1。因此對于上市公司而言，利潤P1=V1（節(jié)約的融資成本）-C1（信息披露的費(fèi)用）-C2（可能喪失的競爭優(yōu)勢或經(jīng)濟(jì)利益）。然后，從企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)的角度來看，商業(yè)秘密的保護(hù)分為兩種：一是采取一定的保密措施的直接費(fèi)用C3；二是為了保護(hù)商業(yè)秘密而可能放棄其他利益的間接費(fèi)用C4。企業(yè)保護(hù)商業(yè)秘密的收益記為V2，那么企業(yè)保護(hù)商業(yè)秘密所獲得利潤P2=V2（保護(hù)商業(yè)秘密而獲得的經(jīng)濟(jì)利益或競爭優(yōu)勢）-C3（保密費(fèi)用）-C4（采取其他方式而多付出的成本）。在上面的兩個等式中，我們不難發(fā)現(xiàn)：V1（節(jié)約的融資成本）=C4（采取其他方式而多付出的成本），V2（保護(hù)商業(yè)秘密而獲得的經(jīng)濟(jì)利益或競爭優(yōu)勢）=C2（可能喪失的競爭優(yōu)勢）。那么，將兩個等式合并得到：P1+P2=-C1（信息披露的費(fèi)用）-C3（保密費(fèi)用）。顯然，這兩者的和為負(fù)數(shù)，即一個企業(yè)在進(jìn)行會計(jì)信息披露同時又保證透明度的情況下，對企業(yè)的商業(yè)秘密保護(hù)是有沖突的，兩者不可兼得。據(jù)周業(yè)勤（2003）關(guān)于公司信息披露所付費(fèi)用占公司總體費(fèi)用的比例變化的調(diào)查：認(rèn)為逐年上升的占62.16%，逐年下降的6.65%，維持不變的27.03%。由此可知，隨著C1的逐年增加，會計(jì)信息透明度與企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)之間的沖突逐步增大，主要表現(xiàn)為隨著會計(jì)信息披露內(nèi)容的增多，商業(yè)秘密逐步透明化，企業(yè)因此遭受的損失也會逐漸增加。

（二）從立法角度分析會計(jì)信息透明度與商業(yè)秘密的沖突

現(xiàn)行的保證會計(jì)信息透明度的信息披露制度屬于證券法的范疇，而企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)是由反不正當(dāng)競爭法來管轄。證券法主要維護(hù)廣大投資者的利益，反不正當(dāng)競爭法則側(cè)重于維護(hù)企業(yè)的利益。按照證券法的要求，會計(jì)信息透明度越高，越有利于廣大投資者做出選擇，避免逆向風(fēng)險，然而隨著會計(jì)信息透明度的增加，其披露企業(yè)商業(yè)秘密的可能性也就越大，從而與反不正當(dāng)競爭法相悖。若從企業(yè)的利益角度出發(fā)，盡量減少與商業(yè)秘密有關(guān)的信息，從而維護(hù)企業(yè)的競爭優(yōu)勢，會計(jì)信息透明度必然下降，這就與我國證券法的指令相違背。由此可見，在會計(jì)信息透明度與企業(yè)商業(yè)秘密效果達(dá)到最優(yōu)時，證券法與反不正當(dāng)競爭法必然會產(chǎn)生沖突。結(jié)合我國目前的狀況，與會計(jì)信息披露有所不同的是我國商業(yè)秘密沒有一部完整的法律體系來維護(hù)，其主要散落于反不正當(dāng)競爭法的部分內(nèi)容中，當(dāng)兩者出現(xiàn)沖突時，我國往往遵循證券法的相關(guān)要求披露企業(yè)的會計(jì)信息，從而損害企業(yè)的商業(yè)秘密。

（三）從內(nèi)容上分析會計(jì)信息透明度與商業(yè)秘密的沖突

會計(jì)信息作為公眾信息為廣大投資者所有，其內(nèi)容應(yīng)該具有共享性、公開化、透明化的性質(zhì)，會計(jì)信息透明度則決定了其公開化、透明化的強(qiáng)度。商業(yè)秘密作為企業(yè)獨(dú)有的資源，強(qiáng)調(diào)了私利性、保密性、獨(dú)占性。因此，當(dāng)上市公司為滿足證監(jiān)會的要求披露企業(yè)的會計(jì)信息時，對于涉及企業(yè)商業(yè)秘密的部分必然與其性質(zhì)相悖，從而對企業(yè)造成重大的損失。同時，按照《證券法》第67條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事情的起因、目前的狀況和可能產(chǎn)生的法律后果。證監(jiān)會這一規(guī)定僅僅從投資者的角度進(jìn)行了考慮，而未將企業(yè)的利益考慮進(jìn)去。若此重大事件內(nèi)容涉及企業(yè)的商業(yè)秘密，必然會對上市公司造成巨大的損失。

總之，基于會計(jì)信息透明度與企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)之間的沖突分析，目前企業(yè)的商業(yè)秘密處于被動狀態(tài)，筆者認(rèn)為應(yīng)綜合考慮兩者之間的關(guān)系，避免一味加大會計(jì)信息透明度而喪失企業(yè)的商業(yè)秘密，使企業(yè)蒙受不必要的損失。

三、基于上市公司商業(yè)秘密保護(hù)的會計(jì)信息透明“度”的分析

目前，面對會計(jì)信息透明度與企業(yè)商業(yè)秘密之間的各種沖突，王雄元（2003）認(rèn)為關(guān)鍵在于如何把握強(qiáng)制性信息披露的度，使之既能滿足資本市場透明度的要求又不會過多侵害上市公司的法定權(quán)利，其實(shí)質(zhì)也是在上市公司保護(hù)商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上探究如何把握會計(jì)信息透明“度”的問題。筆者從會計(jì)信息使用者的相關(guān)性上，將企業(yè)披露的會計(jì)信息大致分為了四類：一是與投資者決策有關(guān)，與競爭對手決策無關(guān)；二是與競爭對手相關(guān)，與決策者不相關(guān)；三是與投資者、競爭對手都相關(guān)；四是與投資者、決策者都無關(guān)。對于第一類和第四類企業(yè)只需在嚴(yán)格把握自身商業(yè)秘密的前提下，根據(jù)成本最優(yōu)化原則公允地披露會計(jì)信息，保證會計(jì)信息透明度，不存在會計(jì)信息透明度與企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)相沖突的情況。對于與競爭對手相關(guān)，與決策不相關(guān)的信息，企業(yè)更是應(yīng)該盡量少地披露會計(jì)信息，且在明確企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，使得會計(jì)信息披露成本最小化。因此，對于會計(jì)信息透明度與企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)沖突的主要內(nèi)容就集中在了與投資者、競爭對手都相關(guān)的信息上。我國對于上市公司信息披露方面的重視要遠(yuǎn)大于上市公司商業(yè)秘密保護(hù)這一方面，這首先與企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)沒有一個完整的法律來保護(hù)有必然的關(guān)系；其次就是由于證監(jiān)會沒有從綜合角度考慮會計(jì)信息、商業(yè)秘密與投資者和企業(yè)利益之間的聯(lián)系，一味地強(qiáng)調(diào)企業(yè)會計(jì)信息透明度。筆者根據(jù)商業(yè)秘密具有時限性、特定的經(jīng)濟(jì)內(nèi)涵和特定的范圍，從不損害投資者利益的角度出發(fā)，探究了上市公司在披露會計(jì)信息時，對于涉及企業(yè)重大商業(yè)秘密的會計(jì)信息，可以向證監(jiān)會申請由企業(yè)自主把握這方面的會計(jì)信息透明“度”。

（一）在時間上把握會計(jì)信息透明“度”

證監(jiān)會對上市公司披露的會計(jì)信息質(zhì)量的要求之一就是及時性，當(dāng)上市公司在年末披露有關(guān)企業(yè)的會計(jì)信息時，對于涉及企業(yè)重大商業(yè)秘密的，可以利用一定的方法延緩企業(yè)公布這方面信息的時間，從而在一定程度上避免企業(yè)的部分損失，如：可以將信息公告轉(zhuǎn)變?yōu)樾畔蟾娴姆绞窖泳徯畔l(fā)布的時間。信息公告和信息報告是兩個不同的概念，信息公告是企業(yè)將自己的會計(jì)信息提供給廣大公眾的，信息報告則只需要將企業(yè)的經(jīng)營狀況報告給證券管理部門，并向其說明不及時披露的原因。利用兩者之間信息披露對象的區(qū)別，企業(yè)可以爭取部分時間來保護(hù)企業(yè)的商業(yè)秘密，降低會計(jì)信息透明度。尤其對于一些技術(shù)創(chuàng)新型的企業(yè)而言，商業(yè)秘密信息披露的時間關(guān)乎企業(yè)的生命，適當(dāng)延遲這部分信息披露的時間不僅保護(hù)了企業(yè)的利益，對于投資者而言也不會造成重大損失。

（二）在內(nèi)容上把握會計(jì)信息透明“度”

企業(yè)在進(jìn)行商業(yè)秘密保護(hù)時，首先應(yīng)該對本企業(yè)自身的商業(yè)秘密進(jìn)行逐一了解并進(jìn)行界定，明確企業(yè)商業(yè)秘密的范圍，從而可以更好地保護(hù)企業(yè)的商業(yè)秘密。當(dāng)上市公司要披露的會計(jì)信息對企業(yè)商業(yè)秘密影響重大時，根據(jù)中國證監(jiān)會2005年修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第2號《年度報告的內(nèi)容與格式》第五條的規(guī)定：由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不能披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，可以不披露。這樣就從會計(jì)信息披露的內(nèi)容上將透明度弱化，使得企業(yè)的商業(yè)秘密獲得保全。比如：某對外出口上市公司其前5大客戶均在國外，若披露過高的毛利率，使得行業(yè)競爭者“搭便車”，對企業(yè)造成重要影響，必然會帶來國外客戶的不滿，影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。因此，對于這部分信息可以向證監(jiān)會申請豁免。

（三）在范圍上把握會計(jì)信息透明“度”

上市公司商業(yè)秘密和上市公司披露的會計(jì)信息重疊的主要部分體現(xiàn)在三大報表及其附注上，按照證監(jiān)會的要求，這部分信息的透明度應(yīng)該越高越好。那么，在滿足證監(jiān)會要求的前提下，筆者認(rèn)為可以將一些與投資者利益關(guān)系不大但與企業(yè)商業(yè)秘密聯(lián)系重大的信息進(jìn)行透明度弱化，如：可以將涉及上市公司重要客戶的信息在附注中簡單披露，將涉及上市公司重要盈利信息的情況只作總體概括，省略掉類似于上市公司毛利率、預(yù)期收益率等方面的詳細(xì)信息。這就是通過削弱上市公司信息披露的范圍來弱化會計(jì)信息透明度，從而達(dá)到維護(hù)上市公司利益的目標(biāo)。

當(dāng)然，在上市公司向證監(jiān)會申請部分會計(jì)信息透明度弱化的情況時，證監(jiān)會應(yīng)對企業(yè)的這部分信息做詳細(xì)的調(diào)查和了解，避免上市公司將一些違法信息作為商業(yè)秘密進(jìn)行掩飾。同時，上市公司也應(yīng)自覺合理地確定申報范圍，一旦證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)上市公司未按照申報范圍進(jìn)行信息披露，證監(jiān)會應(yīng)給予上市公司公告批評，并沒收其申報會計(jì)信息透明度弱化這一權(quán)利，給予一定的處罰。

總之，商業(yè)秘密和會計(jì)信息透明度作為企業(yè)兩個重要的方面，是企業(yè)和投資者都應(yīng)兼顧的問題。筆者認(rèn)為，只要在信息披露過程中，企業(yè)對會計(jì)信息透明度和商業(yè)秘密進(jìn)行合理的分析，合理把握會計(jì)信息透明度，企業(yè)的會計(jì)信息透明度和商業(yè)秘密保護(hù)是可以得到解決的。

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