上市公司股權(quán)激勵會計處理中的問題及對策

李淑霞

【摘要】 隨著我國上市公司實施股票期權(quán)激勵的普遍化，對股票期權(quán)進行不同的會計處理對公司的財務(wù)狀況，進而對資本市場的影響也越來越大。文章通過對M公司股票期權(quán)激勵會計處理的介紹和分析，說明我國上市公司在實行股票期權(quán)激勵過程中的問題，進而提出了完善會計監(jiān)管的措施。

【關(guān)鍵詞】 股票期權(quán)； 會計處理； 會計準(zhǔn)則

隨著我國上市公司實施股票期權(quán)激勵的普遍化，對股票期權(quán)進行不同的會計處理對公司的財務(wù)狀況，進而對資本市場的影響也越來越大。為此，在中國證券監(jiān)督委員會于2005年12月31日頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》后，財政部也于次年2月出臺了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》（以下簡稱“股份支付”），為上市公司股票期權(quán)激勵制度的實施及其會計處理提供了指導(dǎo)和依據(jù)。然而，在實際實施過程中卻出現(xiàn)了一些問題，股票期權(quán)的會計處理采用公允價值計量方法，產(chǎn)生了巨額期權(quán)費用，嚴(yán)重影響了公司的利潤。同時，公司管理層為了能行使股票期權(quán)，有目的地粉飾財務(wù)報表，以便達(dá)到預(yù)先規(guī)定的行權(quán)條件。因此，研究我國上市公司股票期權(quán)的會計處理就顯得非常必要。

一、M公司股票期權(quán)激勵計劃及其實施情況

M公司是我國早期上市的股份公司之一。為激勵管理層勤奮工作，該公司股東大會在2006年審議通過了“股票期權(quán)激勵計劃”（以下簡稱“計劃”），決定實行股票期權(quán)激勵，并規(guī)定當(dāng)年的9月1日為股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日。根據(jù)“計劃”，M公司按照《上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）》規(guī)定的最高比例，將總計3 185萬份的股票期權(quán)授予激勵對象，每份股票期權(quán)的持有者可以在2006年9月1日起之后的三年內(nèi)的可行權(quán)日，按照規(guī)定的行權(quán)價格（13.15元）和行權(quán)條件（激勵對象在行權(quán)的前一年度的績效考核為合格，公司在扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不得低于18%，行權(quán)年度凈利潤較上一年度增長20%），購買一股M公司的股票，該部分股票的來源為M公司向激勵對象定向發(fā)行。行權(quán)開始日為股票期權(quán)激勵計劃授予日的一年之后，首次行權(quán)不得超過20%，剩余期權(quán)可在首次行權(quán)的90日后至股票期權(quán)有效期內(nèi)分次行使，但在授權(quán)年度后的第一個完整會計年度內(nèi)，激勵對象的累計行權(quán)比例不得超過30%，第二個完整會計年度內(nèi)累計行權(quán)比例不得超過60%?！坝媱潯蓖瑫r規(guī)定，各激勵對象的行權(quán)年限為三年，即在授權(quán)日之后三年內(nèi)必須行權(quán)完畢。如果在此期限內(nèi)不能行權(quán)或沒有行權(quán)，則所剩股票期權(quán)作廢。

二、M公司股票期權(quán)會計處理方式及其對公司的影響

（一）M公司股票期權(quán)具體會計處理

按照“股份支付”及權(quán)益工具計量和確認(rèn)的規(guī)定，由于M公司實施的激勵計劃中的股票期權(quán)沒有現(xiàn)行市價，也沒有相同交易條件期權(quán)的市場價格，所以該公司采用期權(quán)定價模型的方式估計股票期權(quán)的公允價值。經(jīng)計算，M公司一次授權(quán)、分期行權(quán)的每份期權(quán)在2006年9月1日的公允價值為7.6893元。

根據(jù)新企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，公司2006年度和2007年度分別確認(rèn)股份支付相關(guān)成本費用55 220 067.12元、147 700 559.88元。若扣除股份支付相關(guān)成本費用對2006年和2007年凈利潤的影響，該公司2007年度共實現(xiàn)凈利潤544 323 731.93元，比上年同期增長76.39%。

1.2006年的會計處理

根據(jù)M公司《股票期權(quán)激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定，2006年12月31日為行權(quán)等待期的第一個資產(chǎn)負(fù)債表日，M公司應(yīng)于2006年12月31日根據(jù)行權(quán)條件對可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量作出最佳估計，進而計算股票期權(quán)激勵費用（股權(quán)激勵費用＝授予日公允價值×可行權(quán)數(shù)量最佳估計數(shù)）。M公司2006年度確認(rèn)的股票期權(quán)費用為55 220 067.12元，分別計入了管理費用、銷售費用和制造費用。然而，M公司2006年度使用舊的企業(yè)會計準(zhǔn)則，對股票期權(quán)不進行會計處理，也就不確認(rèn)期權(quán)費用。2007年度，M公司采用新的企業(yè)會計準(zhǔn)則，根據(jù)新準(zhǔn)則的要求，對2006年度應(yīng)確認(rèn)的股份支付相關(guān)成本費用進行調(diào)整，調(diào)減2006年度合并凈利潤55 220 067.12元，調(diào)減2007年期初未分配利潤55 220 067.12元，調(diào)增2007年1月1日的資本公積金55 220 067.12元。

2.2007年的會計處理

根據(jù)M公司《股票期權(quán)激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定，2007年12月31日為行權(quán)等待期的第二個資產(chǎn)負(fù)債表日，M公司應(yīng)于2007年12月31日根據(jù)行權(quán)條件對可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量作出最佳估計，進而計算股票期權(quán)激勵費用。M公司2007年度確認(rèn)應(yīng)有147 700 559.88元（7.6893×26 390 000－ 55 220 067.12）的股票期權(quán)費用，分別計入了管理費用、銷售費用和制造費用。

3.2008年的會計處理

（二）股票期權(quán)會計處理對公司的影響

由于M公司2006年度的財務(wù)報告采用的是舊的企業(yè)會計準(zhǔn)則，不需要對股票期權(quán)進行會計處理，因此對成本費用和資本公積不會產(chǎn)生影響，也就對當(dāng)年的利潤沒有影響。到2007年度，M公司開始采用新的企業(yè)會計準(zhǔn)則。根據(jù)“股份支付”的規(guī)定，對2006年度應(yīng)確認(rèn)的股份支付相關(guān)成本費用進行調(diào)整，調(diào)減2006年度合并凈利潤55 220 067.12元，調(diào)減2007年期初未分配利潤55 220 067.12元，調(diào)增2007年1月1日的資本公積金55 220 067.12元。按照“股份支付”的規(guī)定，公司“在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。”在報告期末，公司要根據(jù)預(yù)先規(guī)定的行權(quán)條件（本案例的行權(quán)條件為“規(guī)定業(yè)績”）估計可行權(quán)的股份，并以各部分股份在授予日的公允價值按從授予日（本案例為2006年9月1日）起各會計期間換取期權(quán)實際服務(wù)的月數(shù)占該部分期權(quán)最低服務(wù)總月數(shù)（即等待期）的權(quán)數(shù)進行分?jǐn)?，計算出股票期?quán)費用總額，在扣除前期分擔(dān)的所有期權(quán)費用后列入當(dāng)期的成本費用。2007年度報告期內(nèi)，公司確認(rèn)的股份支付相關(guān)成本費用為147 700 559.88元，并調(diào)增資本公積147 700 559.88元。

2007年度M公司由于確認(rèn)了大量的期權(quán)費用（約1.5億元），因此減少當(dāng)期利潤，并同時減少每股收益，影響了公司的財務(wù)狀況。然而，公司2007年度卻能滿足股票期權(quán)的行權(quán)條件。根據(jù)其他資料，這是因為公司通過其他途徑將2008年的部分利潤提前確認(rèn)了。2007年度M公司扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是18.64%，僅僅高出行權(quán)條件規(guī)定（18%）的0.64%。由于2007年度將2008年度的部分利潤提前確認(rèn)了，因而影響了2008年度的利潤，使M公司2008年度難以達(dá)到行權(quán)條件，公司將在履行相關(guān)程序后予以取消。根據(jù)“股份支付”第七條規(guī)定，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對已確認(rèn)的相關(guān)成本或費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整，因此，公司對2006年度和2007年度按照當(dāng)時最佳估計多計提的55 978 104.00元的期權(quán)費用不予進行調(diào)整。

在實行向激勵對象定向發(fā)行新股票的方式下，股票期權(quán)的會計處理增加了企業(yè)的凈資產(chǎn)，導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)生現(xiàn)金凈流入，同時增加了企業(yè)的總股本和資本公積。但是，在股票期權(quán)行權(quán)前，其會計處理不能反映出股票期權(quán)對每股收益產(chǎn)生的影響，從而可能使股價高估。在股票期權(quán)行權(quán)后，會降低企業(yè)的每股收益，對股價的影響方向相同，即行權(quán)后股價下跌。

M公司全體激勵對象以2008年3月24日為行權(quán)股份登記日實施了首次行權(quán)，首次行權(quán)股份的上市時間是2008年4月1日。根據(jù)歷史數(shù)據(jù)，M公司2008年3月17日到3月31日，股價在29—32間波動，4月1日股價是29.81元/股，4月2日到4月16日，股價在24—26間波動（除4月2日股價為27.85元/股外）。顯然，股票期權(quán)行權(quán)后股價下跌了。由于向激勵對象發(fā)行新股使得公司總股本數(shù)量增多，在凈利潤不變的情況下，每股收益下降。而激勵對象行權(quán)，公司的市盈率不變，每股收益下降時，股票價格會下跌。

M公司全體激勵對象以2008年6月26日為行權(quán)股份登記日實施了第二次行權(quán)，第二次行權(quán)的股份上市時間是2008年7月3日。根據(jù)歷史數(shù)據(jù)，M公司2008年6月17日到7月2日，股價在15—17間波動，7月3日股價是16.67元/股，7月4日到7月14日，股價在17—18間波動，行權(quán)后股價上漲了，但上漲的幅度不大。根據(jù)理論，行權(quán)后股價應(yīng)下跌。然而，第二次行權(quán)后股價卻有小幅度上漲，筆者認(rèn)為這是由于信息傳遞滯后的原因。2008年8月25日之后，股價下跌至12—15間波動。

三、我國上市公司股票期權(quán)會計處理存在的問題

（一）股票期權(quán)激勵費用過大

股票期權(quán)能否順利行權(quán)，與“股份支付”的費用化規(guī)定密切相關(guān)。巨額股票期權(quán)激勵費用的確認(rèn)決定著股票期權(quán)的行權(quán)問題。因此，一些公司通過不同的技術(shù)處理“調(diào)整”股票期權(quán)激勵費用。如M公司授予激勵對象3 185萬份期權(quán)，占股票期權(quán)激勵計劃簽署時公司股本總額的10%，達(dá)到了中國證監(jiān)會規(guī)定的上限。由于股票期權(quán)激勵費用與期權(quán)數(shù)成正比，與可行權(quán)數(shù)量的最佳估計數(shù)也成正比，這樣，在同等情況下，授予激勵對象的期權(quán)份額越大，可行權(quán)數(shù)量的最佳估計數(shù)相對也會越多，股票期權(quán)的激勵費用必然增多。同時，根據(jù)“股份支付”的規(guī)定，對于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，股票期權(quán)激勵的費用在等待期內(nèi)就要分?jǐn)偼戤叀Ｓ捎谠谕惹闆r下，如果等待期短，每期分?jǐn)偟墓善逼跈?quán)激勵費用就高，公司的利潤就會少，這樣，M公司202 920 627.00元的期權(quán)激勵費用在較短的時間內(nèi)分?jǐn)?，對公司的業(yè)績必然產(chǎn)生重大影響。

（二）管理層為滿足行權(quán)條件進行盈余管理

M公司的行權(quán)條件之一是本年度凈利潤較上一年度增長20%，這里的利潤要考慮本期確認(rèn)的期權(quán)費用對利潤的影響。通過對M公司利潤構(gòu)成情況的分析發(fā)現(xiàn)，M公司2007年度的營業(yè)利潤比上一年度增加了106 333 946.95元，但其經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額卻比上一年度減少了1 093 462 994.36元，其結(jié)果是2007年度的總體應(yīng)計利潤比2006年度增加了1 199 796 941.31元。然而，M公司2008年度應(yīng)計利潤又急劇下降到了2007年之前的水平。由此推論，在2007年初，M公司的管理層可能已經(jīng)預(yù)見到了公司本年度盈利的困難，有可能不能完成業(yè)績指標(biāo)，就對總體應(yīng)計利潤進行了操縱，從而使2007年度的業(yè)績指標(biāo)達(dá)到了行權(quán)條件。同時，對應(yīng)收賬款情況進行分析發(fā)現(xiàn)，2007年度行權(quán)條件之所以得到滿足，是因為M公司將2008年的部分利潤進行提前確認(rèn)。因此，M公司2007年度能滿足股票期權(quán)行權(quán)條件的原因是通過盈余管理進行利潤操縱。

（三）可行權(quán)數(shù)量最佳估計數(shù)的確定主觀隨意性強

前面說明，股票期權(quán)激勵的費用不僅與期權(quán)數(shù)，也與可行權(quán)數(shù)量的最佳估計數(shù)成正比，即期權(quán)激勵費用是期權(quán)授予日的公允價值與可行權(quán)數(shù)量最佳估計數(shù)的乘積。這意味著當(dāng)授予日股票期權(quán)的公允價值已經(jīng)確定時，可以通過調(diào)整可行權(quán)數(shù)量最佳估計數(shù)來操縱期權(quán)費用，進而操縱利潤。反過來，為了操縱利潤，公司管理層可能會通過調(diào)整可行權(quán)數(shù)量的最佳估計數(shù)來影響期權(quán)激勵費用。

由于一些制度上的原因，一些上市公司在制定和執(zhí)行期權(quán)激勵計劃時，往往通過制定低門檻的行權(quán)條件、隨意修改行權(quán)條件、任意延長或縮短攤銷期以及隨意選擇可行權(quán)數(shù)量最佳估計數(shù)等，進而改變應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的股票期權(quán)費用的確認(rèn)、計量，達(dá)到操縱利潤的目的。同時，在股票期權(quán)激勵過程中，也存在為了滿足公司股票期權(quán)激勵的行權(quán)條件，公司通過其他渠道使公司實現(xiàn)股票期權(quán)行權(quán)需要的指標(biāo)。

四、對我國上市公司股票期權(quán)會計處理的建議

（一）加大力度監(jiān)管股票期權(quán)激勵中的行權(quán)條件

我國上市公司在實施股票期權(quán)激勵計劃過程中，對其會計處理方面，應(yīng)當(dāng)加大力度監(jiān)管股票期權(quán)激勵中的行權(quán)條件。在確認(rèn)行權(quán)條件時，應(yīng)考慮股票期權(quán)激勵費用對相關(guān)財務(wù)指標(biāo)特別是利潤的影響。上市公司在制定股票期權(quán)激勵計劃過程中應(yīng)合理制定符合本公司的行權(quán)條件，并考慮確認(rèn)期權(quán)費用對行權(quán)條件的影響，同時，不應(yīng)隨意變更預(yù)先規(guī)定的行權(quán)條件。

（二）及時修訂“股份支付”準(zhǔn)則，盡可能壓縮企業(yè)操縱利潤的空間

前面說明，在實行股權(quán)激勵的過程中，公司管理層操縱利潤的渠道主要是確定可行權(quán)股票期權(quán)的最佳估計數(shù)和期權(quán)授權(quán)日的公允價值兩個方面。從我國頒布的“股份支付”準(zhǔn)則以及其他相關(guān)規(guī)定中搜索，幾乎沒有發(fā)現(xiàn)對可行權(quán)數(shù)量最佳估計數(shù)確定方法的明確規(guī)定。同時，我國目前包括股票市場在內(nèi)的各類資本市場都不是充分有效市場，因而也談不上存在什么股票期權(quán)的公允價值，這就需要通過其他估值模型來計量，但到底應(yīng)采用什么模型，“股份支付”和其他文件均未作出明確規(guī)定。這就為公司在選擇估值模型、確定公允價值時“預(yù)留”了主觀隨意性的空間，從而為公司管理層操縱利潤及行權(quán)條件提供了可能。為了達(dá)到減少公司管理層操縱利潤的目的，需要及時修訂“股份支付”及相關(guān)準(zhǔn)則，細(xì)化相關(guān)的規(guī)定，使公允價值的估計更“公允”，使可行權(quán)估計數(shù)達(dá)到“最佳”，從而提高會計信息的質(zhì)量。

（三）加強對上市公司盈余管理的監(jiān)管

上市公司管理層為達(dá)到預(yù)先規(guī)定的行權(quán)條件，有目的地進行盈余管理。因此應(yīng)著重關(guān)注管理層可能進行盈余管理的措施，防止上市公司利用盈余管理對利潤及公司業(yè)績指標(biāo)進行操縱。

（四）充分披露股票期權(quán)激勵的相關(guān)信息

制定相關(guān)規(guī)定，強制上市公司披露有關(guān)股票期權(quán)激勵制度以及實施的具體信息，加大力度監(jiān)管上市公司操縱利潤的行為。加大信息披露的力度會增加操縱利潤的難度，從而使上市公司嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會審核無異議的股票期權(quán)激勵計劃。

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