企業(yè)合并過程中合并資產(chǎn)負(fù)債表項目公允價值的評估分析

孫旖旎

［摘要］ 為促進(jìn)我國會計準(zhǔn)則與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則接軌，2006年2月財政部發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則引入了公允價值的概念和計量模式，這就要求在財務(wù)會計中以資產(chǎn)評估的方法對公允價值進(jìn)行評定估算。本文就企業(yè)合并過程中合并資產(chǎn)負(fù)債表中項目公允價值的評估進(jìn)行了分析，以使在會計實務(wù)操作過程中能夠更加準(zhǔn)確合理地確定公允價值，給財務(wù)報表使用者提供更加真實的數(shù)據(jù)以及有效的決策依據(jù)。

［關(guān)鍵詞］ 企業(yè)合并；合并報表；公允價值；價值評估

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2012 . 06. 002

［中圖分類號］ F231.1［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］A［文章編號］1673 - 0194（2012）06- 0004- 02

1引言

企業(yè)合并過程中所涉及的合并資產(chǎn)負(fù)債表項目的評估與企業(yè)并購中企業(yè)價值的評估所對應(yīng)的評估對象不同。企業(yè)并購中企業(yè)價值評估所對應(yīng)的評估對象一般為企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值和股東部分權(quán)益價值。而在企業(yè)合并過程中所涉及合并資產(chǎn)負(fù)債表的評估對象是合并中取得的被購買方的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債。

企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。①參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。對于同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。而非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制，對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進(jìn)行分配，即合并對價分?jǐn)偄?，確認(rèn)所取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債，并在購買日合并資產(chǎn)負(fù)債表中以公允價值列式。企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的母公司應(yīng)當(dāng)編制購買日的合并資產(chǎn)負(fù)債表，因企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債應(yīng)當(dāng)以公允價值列式。③

對于合并資產(chǎn)負(fù)債表中項目公允價值的確定，主要是應(yīng)用資產(chǎn)評估的三大評估方法，即市場法、收益法和成本法，不同的評估方法適用性不同，具體的評估對象在公允價值評估過程中的評估思路也各有特征。

2合并資產(chǎn)負(fù)債表中資產(chǎn)項目的評估分析

對于貨幣資金的公允價值，按照購買日被購買方的賬面余額確定。

有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具，按購買日活躍市場中的市場價值確定公允價值。而對于權(quán)益工具、金融衍生工具等不存在活躍市場的金融工具，其公允價值的確定方法則各有不同。根據(jù)實際情況的不同，權(quán)益工具④可分別直接采用收益法、市場法和成本法評估確定其公允價值。不含衍生工具的金融負(fù)債，采用未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法評估確定其公允價值。金融衍生工具的公允價值依附于特定利率、匯率和價格指數(shù)、商品價格以及基本金融工具的價格等更基本的標(biāo)的變量來評估確定。員工持股計劃（職工期權(quán)激勵計劃）的評估一般可采用布萊克—斯科爾斯模型或Ｌａｔｔｉｃｅ模型這樣的期權(quán)評估方法來確定其公允價值。

對于短期應(yīng)收款項，一般按應(yīng)收取的金額作為公允價值。而長期應(yīng)收款項的公允價值應(yīng)以適當(dāng)?shù)默F(xiàn)行利率折現(xiàn)后的現(xiàn)值確定。同時，在確定應(yīng)收款項公允價值時，要考慮壞賬發(fā)生的可能性及相關(guān)收款費用。

存貨中的原材料公允價值按現(xiàn)行重置成本確定。存貨中的在產(chǎn)品按完工產(chǎn)品的估計售價減去至完工仍將發(fā)生的成本、預(yù)計銷售費用、相關(guān)稅費以及基于同類或類似產(chǎn)成品的基礎(chǔ)上估計可能實現(xiàn)的利潤確定公允價值。存貨中的產(chǎn)成品和商品按其估計售價減去估計的銷售費用、相關(guān)稅費以及購買方通過自身努力在銷售過程中對于類似的產(chǎn)成品或商品可能實現(xiàn)的利潤確定其公允價值。

對于固定資產(chǎn)類別，如機器設(shè)備、房屋建筑物等存在活躍市場的，應(yīng)以購買日的市場價格確定其公允價值。而本身不存在活躍市場，但同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場的，應(yīng)參照同類或類似資產(chǎn)的市場價格確定其公允價值；同類或類似資產(chǎn)也不存在活躍市場，無法取得有關(guān)市場信息、市場證據(jù)的，對于機器設(shè)備類固定資產(chǎn)，可采用資產(chǎn)評估中專業(yè)的機器設(shè)備評估的成本法，對于房屋建筑物類固定資產(chǎn)，可采用資產(chǎn)評估中的重置成本法、假設(shè)開發(fā)法、基準(zhǔn)地價修正法、路線價法等專業(yè)的房地產(chǎn)評估方法。

對于存在活躍市場的無形資產(chǎn)，應(yīng)按購買日的市場價格確定其公允價值。對于不存在活躍市場，無法取得有關(guān)市場信息的無形資產(chǎn)，由于運用成本法評估其公允價值時往往無法反映該項無形資產(chǎn)給企業(yè)帶來的未來經(jīng)濟(jì)利益，所以很少使用，一般在合并資產(chǎn)負(fù)債表中確定其公允價值時最常用收益法下的增量收益折現(xiàn)法①、節(jié)省許可費折現(xiàn)法②以及多期超額收益折現(xiàn)法③。

3合并資產(chǎn)負(fù)債表中負(fù)債項目的評估分析

對于短期債務(wù)類項目，一般按應(yīng)支付的金額作為其公允價值；對于長期債務(wù)類項目，應(yīng)按適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為其公允價值。

取得的被購買方的或有負(fù)債，其公允價值在購買日能夠可靠計量的，應(yīng)按照假定第三方愿意代購買方承擔(dān)該項義務(wù)，就其所承擔(dān)義務(wù)需要購買方支付的金額計量來單獨確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債。

4合并資產(chǎn)負(fù)債表中商譽價值以及遞延所得稅的評估分析

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則有關(guān)企業(yè)合并準(zhǔn)則的規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽。因而在商譽公允價值評估過程中應(yīng)首先確定合并成本，一般按購買方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)和發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關(guān)費用之和確定。對于通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，其企業(yè)合并成本為每一單項交換交易的成本之和。然后匯總計算各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值，得到被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，最后計算得出該企業(yè)合并商譽應(yīng)確認(rèn)的商譽價值。

對于企業(yè)合并中取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值與其原計稅基礎(chǔ)之間存在差額的，應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中有關(guān)所得稅準(zhǔn)則的規(guī)定確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債，所確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債的金額不應(yīng)折現(xiàn)。

最后，要對合并資產(chǎn)負(fù)債表中項目公允價值的評估結(jié)果的整體合理性進(jìn)行測試。因為合并評估中，以被購買方各項資產(chǎn)公允價值為權(quán)重計算的加權(quán)平均資本回報率，應(yīng)該與其加權(quán)平均資本成本基本相等或接近，如果二者差異較大，則需要進(jìn)一步復(fù)核無形資產(chǎn)的識別過程以及各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債和或有負(fù)債的評估過程是否合理。

主要參考文獻(xiàn)

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