加減之間 央企重組圖景

《通知》的出臺，預(yù)示著國資委開始更加注重優(yōu)化內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，從過去簡單的企業(yè)與企業(yè)相加式的整合，向現(xiàn)在主營業(yè)務(wù)與非主營業(yè)務(wù)、優(yōu)勢資產(chǎn)與非優(yōu)勢資產(chǎn)精簡式剝離的轉(zhuǎn)變

從“做大做強(qiáng)”到“做強(qiáng)做優(yōu)”，從重數(shù)量到重質(zhì)量，進(jìn)入2011年以來，隨著國資委重組思路的調(diào)整，央企的重組整合進(jìn)程一度放緩。而日前一紙關(guān)于產(chǎn)權(quán)置換規(guī)范的通知出臺，透露出國資委重組思路的漸變。

2011年9月，國務(wù)院國資委下發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)置換有關(guān)事項(xiàng)的通知》(以下簡稱“通知”)，對央企國有產(chǎn)權(quán)置換行為作出規(guī)范。該《通知》首次規(guī)范了央企之間以及央企與地方國企之間國有產(chǎn)權(quán)置換的操作原則和方式，讓不同企業(yè)能夠通過所持產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)進(jìn)行交換，各取所需、做強(qiáng)主業(yè)。

對此，北京科技大學(xué)教授劉澄認(rèn)為，目前央企重組任務(wù)仍然艱巨，發(fā)出《通知》的目的很明確，就是希望央企在重組時要做強(qiáng)主業(yè)和核心業(yè)務(wù)，例如中石油可以把自己的酒店業(yè)務(wù)跟別的企業(yè)進(jìn)行置換。而國企改制重組專家、上海天強(qiáng)管理咨詢有限公司總經(jīng)理祝波善向《國企》記者分析稱：“國資委出臺《通知》，主要是針對央企在重組過程中遇到的產(chǎn)權(quán)問題而發(fā)出的。過去國資委的重組，是整個企業(yè)的重組，例如大吃小、小小聯(lián)合等。盡管從去年下半年到今年，國資委開始側(cè)重于重組質(zhì)量。但是對于央企來說，依然面臨著自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的問題，需要把對他們來說的非主營業(yè)務(wù)置換出去，來實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化?！?/p>

“十一五”期間，中央企業(yè)一路高歌猛進(jìn)，但發(fā)展模式主要是通過并購重組等方式實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張。此次《通知》的出臺，表明國資委開始轉(zhuǎn)變思路，試圖通過產(chǎn)權(quán)置換等方式實(shí)現(xiàn)央企內(nèi)部資源的優(yōu)化配置。顯然，這將為央企整合帶來新模式。

過去國資委對央企的整合重組更傾向于合并數(shù)量、做大規(guī)模，現(xiàn)在更希望通過戰(zhàn)略性重組來優(yōu)化央企的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，培育世界一流企業(yè)。

央企重組步伐緣何放緩

相較于過去幾年央企重組整合的動作，2011年央企重組的步伐顯得有點(diǎn)“不溫不火”。截至目前，今年完成的重組企業(yè)僅有5例：1月31日，中商集團(tuán)并入誠通集團(tuán)；5月23日，華星集團(tuán)劃入國新公司；9月23日，樂凱集團(tuán)并人中國航天科技集團(tuán)；9月29日，重組后的中國能源建設(shè)集團(tuán)和中國電力建設(shè)集團(tuán)正式掛牌。至此，央企的數(shù)量由122戶減少到117戶。

對此，首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)校長顧問、吉林大學(xué)國有經(jīng)濟(jì)研究中心學(xué)術(shù)委員會主任鄭海航告訴《國企》記者，過去國資委對央企的整合重組更傾向于合并數(shù)量、做大規(guī)模，現(xiàn)在更希望通過戰(zhàn)略性的重組來優(yōu)化央企的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，培育世界一流企業(yè)。此次《通知》的出臺，傳遞的一個重要信號是，國資委對于重組思路的轉(zhuǎn)變：開始更加注重產(chǎn)權(quán)管理，優(yōu)化內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，從過去簡單的企業(yè)與企業(yè)相加式的整合，向現(xiàn)在主營業(yè)務(wù)與非主營業(yè)務(wù)、優(yōu)勢資產(chǎn)與非優(yōu)勢資產(chǎn)精簡式剝離的轉(zhuǎn)變。

所謂產(chǎn)權(quán)置換，是指中央企業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組時，中央企業(yè)及其全資、絕對控股企業(yè)相互之間以所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行交換，或者國有單位以所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)與中央企業(yè)實(shí)際控制企業(yè)所持產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)進(jìn)行交換，且現(xiàn)金作為補(bǔ)價占整個資產(chǎn)交換金額比例低于25％的行為。

《通知》規(guī)定了置換的四項(xiàng)原則，其中—項(xiàng)就強(qiáng)調(diào)“有利于做強(qiáng)主業(yè)和優(yōu)化資源配置”。從規(guī)定來看，規(guī)范國有產(chǎn)權(quán)置換，正是—種內(nèi)部資源整合的行為。

早在今年7月，國務(wù)院國資委副主任邵寧就在中央企業(yè)內(nèi)部資源整合經(jīng)驗(yàn)交流與培訓(xùn)會上的講話中提到了內(nèi)部資源整合的重要性：“這幾年，中央企業(yè)之間的資源流動還不夠充分。如在航運(yùn)行業(yè)，除中遠(yuǎn)集團(tuán)、中國海運(yùn)等專業(yè)化航運(yùn)企業(yè)外，近年來，貨主企業(yè)特別是電力、煤炭、鋼鐵、石油石化行業(yè)的企業(yè)，投資設(shè)立的航運(yùn)企業(yè)發(fā)展迅速，市場份額很大。雖然貨主企業(yè)為保證運(yùn)力、降低成本發(fā)展航運(yùn)業(yè)務(wù)有一定的合理性，但一般來說，由于貨主多為非航運(yùn)主業(yè)的企業(yè)，沒有自己的專業(yè)人才和航運(yùn)管理經(jīng)驗(yàn)，在航運(yùn)安全管理、運(yùn)營方面不具有優(yōu)勢，從長遠(yuǎn)看，這樣做不利于企業(yè)提高生產(chǎn)效率?！?/p>

的確，在一些領(lǐng)域，有些央企為了完成考核目標(biāo)和追求利益最大化，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)盲目多元化。而央企之間也存在著同質(zhì)競爭、重復(fù)建設(shè)等現(xiàn)象，造成一定的資源浪費(fèi)。但實(shí)際上，有些業(yè)務(wù)對某個企業(yè)來說是輔業(yè)或非優(yōu)勢業(yè)務(wù)，但對于其他企業(yè)來說則可能是主業(yè)，相比之下后者更有競爭優(yōu)勢。這時的內(nèi)部資源整合就起到了重要作用。

鄭海航告訴記者：“央企過去的重組方式，基本上是把企業(yè)簡單地疊加，檢索企業(yè)數(shù)量。是應(yīng)該這樣，還是應(yīng)該更注重在企業(yè)之間特別是央企之間資本的融合，來優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)?我認(rèn)為資本層面的融合才是治標(biāo)治本的重組方式。央企和央企之間進(jìn)行相互投資、注資，相互持股，既促進(jìn)了產(chǎn)權(quán)多元化，又促進(jìn)了整個央企社會資本有效的流動?！编嵑：秸J(rèn)為，央企要想繼續(xù)發(fā)展，簡單“做加法”來優(yōu)化資源肯定不夠。過去的央企重組，往往忽視了后面的內(nèi)部整合部分。內(nèi)部整合涉及企業(yè)產(chǎn)品的整合、研發(fā)的整合、營銷的整合、財務(wù)的整合，還有文化價值觀方面的整合。不同企業(yè)在管理、品牌、文化等方面難于融合，沒有達(dá)到國資委預(yù)想的協(xié)同效應(yīng)。

“減法”應(yīng)該如何做

就今年國資委召開的幾次工作會議來看，國資委已經(jīng)越來越強(qiáng)調(diào)內(nèi)部資源整合和優(yōu)化資源配置的重要作用。那么，優(yōu)化資源配置的“減法”具體該如何做?

“所有的跨國公司都有并購和剝離的經(jīng)驗(yàn)。并購重組是企業(yè)跨越式發(fā)展的重要途徑，業(yè)務(wù)剝離是另—個方向上的資源整合。剝離做得好，將企業(yè)的有限資源集中發(fā)展優(yōu)勢業(yè)務(wù)，同樣能夠增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力。剝離與并購?fù)戎匾?。”邵寧?qiáng)調(diào)了資源配置中業(yè)務(wù)剝離的重要性。他指出，在具體方式上，可以將非主業(yè)和非優(yōu)勢業(yè)務(wù)通過產(chǎn)權(quán)交易市場轉(zhuǎn)讓，或者先上市后通過資本市場賣出股票等方式退出。如某企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)符合另一企業(yè)的主業(yè)發(fā)展需要，或者在某企業(yè)屬于非優(yōu)勢業(yè)務(wù)而另一企業(yè)可能具備競爭優(yōu)勢的，雙方可以采取收購、資產(chǎn)(股權(quán))置換、相互持股，甚至產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)等方式進(jìn)行重組。

過去在央企之間進(jìn)行產(chǎn)權(quán)置換的情況并不多見，一個典型案例是中航工業(yè)的汽車業(yè)務(wù)重組整合。2009年11月10日，中國兵器裝備集團(tuán)公司、中國航空工業(yè)集團(tuán)公司舉行了重組中國長安汽車集團(tuán)股份有限公司簽字儀式。根據(jù)重組方案，中航工業(yè)將其持有的昌河汽車、哈飛汽車、東安動力、昌河鈴木、東安三菱的股權(quán)，劃撥兵裝集團(tuán)旗下的中國長安汽車集團(tuán)；兵裝集團(tuán)將旗下中國長安汽車集團(tuán)23％的股權(quán)劃撥中航工業(yè)。兩集團(tuán)重組成立新的中國長安汽車集團(tuán)股份有限公司，兵裝集團(tuán)持股77％，中航工業(yè)持股23％。

這是首例央企汽車資產(chǎn)重組，也是國內(nèi)最大的汽車業(yè)重組案例。它有力地避免了各大汽車巨頭之間的同業(yè)競爭，也為央企之間進(jìn)行產(chǎn)權(quán)置換和剝離整合提供了經(jīng)驗(yàn)。

但在改制重組專家祝波善看來，過去央企的業(yè)務(wù)剝離和整合做得并不理想。其中以酒店業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)最為明顯。

2010年1月25日，國資委企業(yè)改革局發(fā)布公告稱，央企非主業(yè)賓館酒店分離重組工作將從2010年全面展開。一紙令下，涉及的是100多家央企所屬的2000多家酒店的重組。公開資料顯示，酒店剝離業(yè)務(wù)涉及的賬面資產(chǎn)超過千億元。

從提出到實(shí)施，國資委正式取得酒店資產(chǎn)剝離的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展卻是在一年半以后，實(shí)施難度可見一斑。據(jù)內(nèi)部人士分析，無論是采取無償劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或市場轉(zhuǎn)讓哪種方式，剝離酒店業(yè)務(wù)都將是一件難辦的事。一方面，央企經(jīng)營酒店業(yè)務(wù)已經(jīng)有很多年，個中關(guān)系錯綜復(fù)雜。例如，優(yōu)質(zhì)的酒店資產(chǎn)，企業(yè)不一定愿意放手，非優(yōu)質(zhì)的酒店資產(chǎn)，又不一定有企業(yè)愿意接手。另一方面，有些酒店的產(chǎn)權(quán)和企業(yè)的辦公樓屬于同一個產(chǎn)權(quán)，所以造成后面的分割難度很大。再加上人員、權(quán)益等盤根錯節(jié)的問題，使得酒店剝離業(yè)務(wù)進(jìn)展緩慢。

遭遇同樣尷尬境地的還有非主業(yè)央企退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的進(jìn)程。2010年3月18日，國資委宣布78家不以房地產(chǎn)為主業(yè)的中央企業(yè)將退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)?！扒逋肆睢边^去一年半多，退出情況仍然混沌不清，各方關(guān)系依舊錯綜復(fù)雜，具體進(jìn)展也難以知曉。

所有的跨國公司都有并購和剝離的經(jīng)驗(yàn)。并購重組是企業(yè)跨越式發(fā)展的重要途徑，業(yè)務(wù)剝離是另一個方向上的資源整合。

此次關(guān)于產(chǎn)權(quán)置換的《通知》中規(guī)定，國有單位為公司制企業(yè)，且置換事項(xiàng)需由股東會、股東大會作出決議的，應(yīng)當(dāng)在中央企業(yè)或者國務(wù)院國資委出具意見后，提交股東會、股東大會審議。

“過去酒店和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的政策沒有落實(shí)到位，與國資委的執(zhí)行力度有關(guān)?！弊２ㄉ普J(rèn)為，“這次《通知》又一次強(qiáng)調(diào)了國資委的決策作用，因?yàn)槿绻麅H僅從企業(yè)董事會的角度來看，董事會不一定會站在整個央企布局的角度來考慮，重要的戰(zhàn)略布局還是需要國資委來推動。”

他同時又強(qiáng)調(diào)，《通知》的出臺，雖然相較于過去有了很大進(jìn)步，但是想通過這樣一種規(guī)范讓央企的重組在短期內(nèi)達(dá)到效果并不容易。產(chǎn)權(quán)置換最大的難點(diǎn)在于，過去幾年是央企迅速擴(kuò)張的過程，但是其內(nèi)部的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是不盡合理的。很多主營之外的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)龐雜，而自身內(nèi)部的整合和調(diào)整又不夠。就如酒店和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，退了近兩年還是沒有結(jié)果。自己本身的主輔業(yè)務(wù)還沒有分清楚，又怎么決定跟別人去置換哪一塊業(yè)務(wù)?

首次規(guī)范央地“聯(lián)姻”

盡管今后的重組效果是否能夠按照國資委的想法來實(shí)現(xiàn)還不能一錘定音，但是國資委的初衷還是值得肯定。

《通知》不僅將置換范圍嚴(yán)格控制在央企和央企、央企和國企之間，還對具體操作作出嚴(yán)格要求，如“應(yīng)做好國有產(chǎn)權(quán)置換的可行性研究”、“應(yīng)當(dāng)明確置換價格及補(bǔ)價方式、置換標(biāo)的的交割、違約責(zé)任和糾紛解決方式以及協(xié)議生效條件等”，更是首次對央企與地方國企之間進(jìn)行產(chǎn)權(quán)置換作出規(guī)范。這也切合了近一段時間國資委不斷強(qiáng)調(diào)的“全國國資一盤棋”的思路。

劉澄認(rèn)為，國資委此次規(guī)范國有產(chǎn)權(quán)置換，也是為了防止國有資產(chǎn)流失。據(jù)記者了解，此前央企在與民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)置換時也發(fā)生過問題，一個典型的案例就是中鋼集團(tuán)與民營企業(yè)山西中宇鋼鐵的資金往來。由于中鋼集團(tuán)前期缺乏對產(chǎn)權(quán)置換的可行性研究，后期又管理不善，形成了巨大的財務(wù)欠賬黑洞，造成了高達(dá)近40億元的國有資產(chǎn)流失。

一定程度上，產(chǎn)權(quán)置換規(guī)范對央地“聯(lián)姻”起到指引和防范風(fēng)險的作用。

至于具體的操作對象，邵寧在談到推進(jìn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整與優(yōu)化的具體操作途徑時表示，十分看好國新公司發(fā)揮資產(chǎn)經(jīng)營公司的平臺功能。按照國資委最初的設(shè)想，國新公司的“角色”是，持有進(jìn)入國新公司的央企的國有產(chǎn)權(quán)并履行出資人職責(zé)，以及配合央企整合存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)和非主業(yè)資產(chǎn)。

“過去幾年，中央企業(yè)需要擴(kuò)張、地方經(jīng)濟(jì)需要發(fā)展，所以央企和地方國企進(jìn)行了很多方式的合作。但是更大程度上是，央企出資金，地方出資源，更多是土地資源。這種形式不是立足于一種業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化?！弊２ㄉ普J(rèn)為，在現(xiàn)有三級國資體系下，產(chǎn)權(quán)置換規(guī)范對央企和地方的整合僅僅起到一種導(dǎo)向作用，因?yàn)槠鋵Φ胤絿鬀]有實(shí)質(zhì)性約束。但是如果國新公司能夠做得好，就會在產(chǎn)權(quán)置換中扮演重要角色。過去提到的置換，一般是兩兩置換，涉及的范圍較小。如果國新公司作為中間人角色可能會更好操作。對于國資委來說，后期還應(yīng)該出臺一些執(zhí)行細(xì)則。例如央地整合中還會牽扯到融資、稅收等一系列問題，這都需要與地方協(xié)調(diào)。