賦權不越位:深圳國資監(jiān)管新政啟示

　　“各地國資委要認真學習借鑒深圳經(jīng)驗，加快完善地方國有資產(chǎn)監(jiān)管體制……對出資人職責范圍內(nèi)的工作，盡職盡責不缺位；對指導和推動監(jiān)管企業(yè)的工作，有據(jù)有度不越位；對協(xié)助政府其他部門的工作，做好配合不錯位?！?011年8月，國務院國資委網(wǎng)站在發(fā)布《關于轉(zhuǎn)發(fā)深圳市人民政府關于調(diào)整市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局機構名稱及性質(zhì)通知的通知》的同時提出了上述要求。近年來，深圳市結合企業(yè)實際，積極推動所屬企業(yè)建設規(guī)范董事會，探索具有自身特色的工作做法，取得顯著效果。深圳市的主要做法對推進國有企業(yè)建設規(guī)范董事會、完善公司治理具有較強的借鑒意義。
　　
　　董事會建設基本“全覆蓋”
　　
　　深圳市國資委成立之初，圍繞出資人的定位，把董事會建設作為工作的重心，成立了試點工作領導小組，市國資委主任擔任組長，負責對有關重大問題進行決策與協(xié)調(diào)。領導小組下設辦公室，由相關業(yè)務處室組成，具體跟蹤試點公司董事會運作情況。
　　深圳市國資委所監(jiān)管企業(yè)按股權結構大體分為三類。第一類是上市公司，這類公司按照上市公司治理準則和相關制度要求設置，除了股東董事外，獨立董事占1/3以上，公司治理相對規(guī)范。第二類是產(chǎn)權主體多元化的國有控股公司，這類公司主要是通過國際招標招募等方式引進戰(zhàn)略投資者形成，通過引進戰(zhàn)略投資者特別是外資股東，形成了有效的制衡機制，不同股東在董監(jiān)事委派、董事會和股東的職責等方面形成合同安排，公司治理也比較有效。第三類是國有獨資公司，由于地鐵集團承擔公共職能、遠致公司作為市對外融資平臺暫不能實行股權多元化外，先后分三批次選取鹽田港、免稅、投控、深業(yè)、機場、糧食等6家市屬國有獨資公司作為試點單位，推進建設規(guī)范董事會，基本實現(xiàn)了市屬國有獨資公司董事會建設“全覆蓋”。在此基礎上，積極推動國有獨資公司所屬企業(yè)董事會建設，實現(xiàn)董事會建設向縱向延伸，向二三級子企業(yè)層面推進。同時，還積極探索研究上市公司董事會建設，對上市公司獨立董事的提名和聘任工作給予積極的關注，加強了國有上市公司董事會建設。
　　
　　真正賦予高管聘免權
　　
　　目前，已建立董事會的國有企業(yè)中，董事會還沒有做到真正可以行使《公司法》賦予董事會的應有職權，由于種種原因，很多已建立董事會的企業(yè)，董事會選聘、考核和激勵等權利還無法完全落實到位，影響了董事會有效發(fā)揮作用。深圳市在推進董事會建設過程中，在試點之初就堅持盡量保障到位，避免走形式，堅決不走過場，將副總經(jīng)理的選聘、考核權和主業(yè)投資、擔保等權限下放給企業(yè)董事會，并通過章程和議事規(guī)則修訂，明確出資人、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會、黨組織的職權與運作規(guī)則。2010年年底，為進一步推動董事會建設，打造規(guī)范高效的董事會，力求進一步突破，深圳市委、市政府印發(fā)《關于深化市屬國有企業(yè)領導人員選拔任用改革的若干意見（試行）的通知》。深圳市有關部門就國有企業(yè)市場化選聘企業(yè)領導人員出臺了“1+5”系列文件，包括《深圳市國資委直管企業(yè)董事會選聘高級經(jīng)營管理人員工作指導意見（試行）》、《深圳市國資委直管企業(yè)董事會考核評價高級經(jīng)營管理人員工作指導意見（試行）》等。意見明確規(guī)定將高級經(jīng)營管理人員的選聘和考核評價工作交給企業(yè)董事會，在制度上賦予董事會規(guī)范高效運作所需的職權，提高企業(yè)董事會的決策能力和自我發(fā)展能力，更好地適應現(xiàn)代企業(yè)制度、市場競爭規(guī)律和企業(yè)發(fā)展的需要。
　　目前，深圳市市管企業(yè)董事會嘗試行使相關職權。如鹽田港集團董事會，2009年12月就專門制定《鹽田港集團高級管理人員績效考核暫行辦法》，在每年年初對其聘任的高級管理人員開展年度績效考核，董事會制定的考核指標與企業(yè)實際發(fā)展比較符合，經(jīng)營業(yè)績指標與激勵機制比較匹配，取得各方較滿意的效果。市屬企業(yè)之一的免稅集團，董事會在2009年10月獨立考核選聘高級經(jīng)營管理人員，解聘一名副總經(jīng)理，市場化方式選聘了兩名副總經(jīng)理。深圳市國資監(jiān)管部門對企業(yè)董事會選聘高管工作，著重放在規(guī)范程序、過程監(jiān)督上，不參與具體人員的考察。對市屬企業(yè)高級管理人員市場化選聘過程，國資管理部門與企業(yè)董事會、黨委及總經(jīng)理權責明確，程序清晰。具體程序上，企業(yè)董事會及提名委員會按企業(yè)經(jīng)營崗位需要與國資委溝通后，制訂選聘方案，確定考察人選并與黨委充分溝通，董事會最終確定提名人選。賦予董事會相關職權，在于確保董事會對企業(yè)重大決策的主體地位，同時堅持黨管干部的原則，探索兩者有效的結合途徑。深圳市探索實踐經(jīng)驗：黨管干部主要體現(xiàn)在參與高級管理人員選聘的方案制定，在制定方案過程中黨委介入，董事會在初定考察人選后與黨委充分溝通，聽取黨委意見和建議。
　　
　　打造專業(yè)盡責外董隊伍
　　
　　為了滿足董事會建設試點范圍擴大的需要，深圳市國資委在外部董事隊伍建設方面進行了積極探索。
　　一是擴大選聘范圍，嚴格資格要求，建立外部董事人才庫。目前，深圳市市屬企業(yè)董事會中的外部董事主要來自中央企業(yè)外部董事人才庫、深圳律師協(xié)會、深圳注冊會計師協(xié)會、香港會計師公會、香港董事學會和現(xiàn)任外部董事等單位。在選聘外部董事中，嚴格按照外部董事資格要求，強調(diào)實際經(jīng)驗，選聘真正適應企業(yè)發(fā)展需要的高素質(zhì)外部董事，不符合條件的不得進入董事人才庫，杜絕花瓶董事，避免外部董事成為關系戶、人情戶的安置性職業(yè)，確保董事會具有較高的、綜合性素質(zhì)，滿足企業(yè)現(xiàn)階段改革發(fā)展的需要。
　　二是規(guī)范聘任程序，與外部董事簽定服務協(xié)議，明確外部董事的任職資格、權利、義務、考核評價及責任追究等內(nèi)容。企業(yè)分別與外部董事簽訂了服務合同，明確各方權利、義務和責任；國資委專門出臺了明確外部董事的年度基本津貼、專門委員會主席津貼、會議津貼標準和發(fā)放管理，以及外部董事其他待遇標準的制度，規(guī)范外部待遇管理。外部董事向深圳市國資委出具《董事聲明與承諾》，提高董事自我約束意識。鑒于董事對決策事項承擔“無限”責任，在決策過程中往往表現(xiàn)出極強謹慎和保守現(xiàn)象，面臨瞬息萬變的復雜環(huán)境和稍縱即逝的市場機會，如何提高董事會決策效率，與企業(yè)快速發(fā)展相一致，需要進一步研究。深圳市企業(yè)借鑒西方上市公司普遍做法，從2007年起，試行了董事責任保險制度，一定限度降低了董事承擔“無限責任”風險，適當解決董事履職的后顧之憂。目前，深圳市市屬企業(yè)董（監(jiān)）事、高級職員、董事會秘書等職員為履行公司管理或監(jiān)督職責的自然人需要承擔經(jīng)濟賠償責任時，由保險公司進行賠付，保險總額度為一億元。
　　三是建立月報報送制度，及時提供外部董事履職所需的資料，確保外部董事履職所需的知情權，幫助外部董事及時了解公司經(jīng)營管理情況，為外部董事履職提供便利條件。此外，召開外部董事座談會，研討制約外部董事履職的問題，交流經(jīng)驗，積極與外部董事溝通，協(xié)調(diào)解決其履職中出現(xiàn)的問題。在對企業(yè)董事配置上，注意職業(yè)經(jīng)歷和術業(yè)專長方面形成互補，在年齡上形成了梯次，合理優(yōu)化了董事的組合。
　　四是注重董事培訓，不斷提高董事履職能力。外部董事一般都是素質(zhì)和水平比較高的人士擔任，實踐經(jīng)驗豐富，但進入新企業(yè)后，對本企業(yè)情況有一個熟悉過程，同時，面臨復雜外部環(huán)境，知識和能力需要不斷提升。為使外部董事盡快進入角色，不斷提高外部董事履職能力，深圳市國資委加強對外部董事履職的系統(tǒng)學習培訓，根據(jù)企業(yè)實際和董事要求，建立并完善董事培訓機制。培訓內(nèi)容有三個模塊：一是董事會運作的基本知識和政策要求，包括公司治理的原則和結構、董事會的作用和運作程序、國資監(jiān)管制度等；二是董事履職需要的基本技能，如財務管理、投資戰(zhàn)略和風險管理的架構與組合、選人用人機制和薪酬制度等專門知識和技能的培訓；三是宏觀經(jīng)濟形勢，定期特邀著名經(jīng)濟學家舉辦宏觀經(jīng)濟形勢分析專題報告會。針對性的培訓有力促進了董事觀念的轉(zhuǎn)變和知識更新，增強了履職能力。
　　
　　
　　建立健全考核評價機制
　　
　　深圳市國資委建立了持續(xù)跟蹤和考核評價機制，加強對董事會、董事的履職評價。
　　一是由試點辦組織領導小組成員處（室）列席試點企業(yè)的董事會會議，了解董事會和董事履職情況，及時發(fā)現(xiàn)董事會運作中出現(xiàn)的問題，并做好每位董事履職記錄，根據(jù)履職記錄，列席董事會的同志對參加這次董事會的外部董事履職情況進行評級，評級結果將作為外部董事評價的重要參考；對連續(xù)多次評級不理想的外部董事，試點辦還將進行專門約談。同時，為更好地做好跟蹤指導和監(jiān)督，要求試點企業(yè)的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、黨組織的會議記錄和決議情況，應在會議結束后10個工作日內(nèi)報送試點辦公室。
　　二是加強評價和評估，出臺了《深圳市國資委直管企業(yè)董事會及董事評價辦法（試行）》，明確了董事會及董事的評價程序及評價結果運用。定期對直管企業(yè)董事會現(xiàn)狀進行梳理和評估，出具評估報告，根據(jù)企業(yè)實際，提出優(yōu)化配置的建議，加強和完善董事會建設，提高董事會決策的科學性、合理性。
　　三是深圳市國資委著手理順對建設規(guī)范董事會企業(yè)的工作銜接。董事會試點辦公室負責企業(yè)董事會運作方面相關事宜，協(xié)調(diào)國資委內(nèi)部工作關系，明晰工作程序，暢通溝通渠道，建立起統(tǒng)一協(xié)調(diào)的工作機制。董事會試點辦公室會不定期召開會議，對每戶企業(yè)的情況進行分析。同時，為適應國資委由監(jiān)管向規(guī)范履行出資人職責的轉(zhuǎn)變，當好股東，深圳市國資委內(nèi)設機構按照行業(yè)，設置了專門行使股東職權的牽頭處（室），參加所出資企業(yè)的股東會或股東大會，依法行使股東職責和權力。
　　
　　培育民主開放董事會文化
　　
　　培育良好董事會文化是實現(xiàn)董事會規(guī)范運作的重要保障。從近年來我國公司治理和董事會運作總體情況看，健全公司治理機制，法律及政策體系是基礎，但法律制度的執(zhí)行質(zhì)量及企業(yè)各層面的認識程度和理念無疑對董事會運作具有重要影響。也就是說培養(yǎng)良好董事會文化，企業(yè)各層面正確理解公司治理內(nèi)涵，對董事會運行機制產(chǎn)生巨大積極作用。
　　深圳市國資委要求所屬企業(yè)要制定董事會文化建設計劃，努力培育“民主開放、質(zhì)疑辯論、積極溝通、務實高效”的董事會文化。同時，將董事會文化納入董事會建設績效評估之中，做好對董事會文化建設的評價工作。鼓勵和支持外部董事敢于質(zhì)疑、發(fā)表意見，民主開放，沒有了你好我好的“走過場”，也沒有了一人說了算的“一言堂”。建立良好董事會并保障董事會實現(xiàn)良好運作，從體制上解決了“一把手負責制”的弊端，董事會決策的科學性大大提高，決策失誤所帶來重大風險大大降低，企業(yè)內(nèi)外部切身感受到這種制度機制帶來的變化和效果，對形成良好的董事會文化具有促進作用。如投控公司，外部董事對一產(chǎn)權處置議案進行質(zhì)詢，通過討論否決了該議案，有效地維護了企業(yè)權益和國有資產(chǎn)保值增值。
　　完善公司治理是世界性課題，現(xiàn)如今，由于各國政治、經(jīng)濟、歷史、文化的差異，企業(yè)規(guī)模、業(yè)務類型、發(fā)展階段的不同，沒有一成不變的治理模式，也不存在放之四海都有效的模式，只有根據(jù)自身實際，在實踐中不斷去健全完善。我國推進完善企業(yè)特別是國有企業(yè)公司治理時間不長，缺乏足夠多的經(jīng)驗，仍面臨許許多多的問題。經(jīng)過幾年來的實踐，國有企業(yè)建設規(guī)范董事會工作取得重要進展，并取得階段性成效，也證實國有企業(yè)改革這條路子是正確的，方向和框架也基本明確，今后較長時期的重要任務，是在實踐中大膽探索，在實踐中不斷總結經(jīng)驗，進而推動體制機制的創(chuàng)新，使董事會運作越來越科學，越來越符合國有企業(yè)自身發(fā)展的規(guī)律，為建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度做出貢獻。
　?。ㄗ髡吖┞氂趪鴦赵簢Y委企業(yè)改組局，標題系編輯所擬）