董事會關系治理六大誤區(qū)

　　2005年在國務院國資委的推動下，我國國有企業(yè)開展了規(guī)范董事會制度建設，這是我國國企董事會治理的重大實踐。然而七年多來，中央企業(yè)董事會規(guī)范建設家數(shù)僅占總數(shù)的三分之一，各省市國資管理機構推進的速度則更慢，究其原因主要有兩個：一是規(guī)范建設董事會需要通過實踐理順內(nèi)部運行關系；二是董事會權利行使涉及到股東會（出資人機構）、經(jīng)理、監(jiān)事會、企業(yè)黨組織、員工和其他利益相關者等多方關系，具有沖突的尖銳性、機制的磨合性和影響全局的關鍵性。這就凸顯出進一步完善董事會內(nèi)外治理關系的重要性和必要性，而在當下，董事會進行關系治理時仍或多或少面臨著多重誤區(qū)。
　　
　　誤區(qū)一：外部董事主忙監(jiān)督、做高參
　　
　　國際經(jīng)驗告訴我們，國有企業(yè)治理與其他企業(yè)相比更具有挑戰(zhàn)性，改善國有企業(yè)治理，首先是改善政府的公共治理。只有明確了政府的責任，才能真正地運用好政府的權力。只有明確了企業(yè)的權利，才能真正地承擔企業(yè)的責任。在國有企業(yè)規(guī)范董事會建設中，出資人機構要向董事會移交部分權力，面臨與董事會的新型治理關系；既要明確出資人的部分職權授予規(guī)范的董事會行使，確保董事會行使選擇、考核和決定經(jīng)理人員薪酬的職權，還要探索出資人機構與董事會、董事之間建立及時溝通信息、交換意見的機制，確保董事會代表出資人的利益，確保企業(yè)經(jīng)營對出資人的透明度。所以，業(yè)內(nèi)人士稱規(guī)范董事會建設工作是“國資委的生命線”頗有道理。
　　董事會是出資人的代理人，國有獨資公司的出資人是國資管理機構，國有控股或參股公司的出資人是股東會或股東大會。董事會治理要求出資人機構或股東（大）會從以下三個方面選擇和處理委托代理關系：
　　1.出資人選擇什么類型的董事會？
　　董事會有不同的類型，不同類型的董事會決定不同的相互關系和治理效果。董事會一般有四種類型：第一種，登記董事會（法律要求型）；第二種，內(nèi)部董事會（橡皮圖章型）董事會成員和執(zhí)行層高管高度重合；第三種，監(jiān)督董事會（看門職守型）；第四種，決策董事會（戰(zhàn)略領航型）。董事會制定公司戰(zhàn)略目標，授權經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略并進行監(jiān)督和聘免管理，實時監(jiān)控經(jīng)營風險。中央企業(yè)規(guī)范董事會建設選擇了戰(zhàn)略領航型的董事會，決定了出資人要做純粹的老板，揚棄監(jiān)管人的職責，不再做老板加婆婆的角色。這就要圍繞出資人的角色設計董事會治理關系，通過選派國有產(chǎn)權的代表進入董事會，加強對代表國有產(chǎn)權董事的管理，體現(xiàn)出資人的利益要求。
　　2.出資人選擇什么樣的人出任董事和組成董事會？
　　不同類型的董事會需要有不同類型的人選組成，出資人委派或選舉的代表是國有資本人格化的經(jīng)營管理者。在董事會治理實踐中，根據(jù)戰(zhàn)略領航型董事會的要求，出資人建立了外部董事制度。外部董事由國資委從企業(yè)之外聘任，代表出資人利益，保證董事會的獨立性。目前引入外部董事一般要求過半數(shù)，試點的中央企業(yè)外部與非外部董事數(shù)量比例基本是以7：6、6：5或5：4三種形態(tài)。外部董事和非外部董事的組織配置，決定著出資人和董事會成員的管理和控制關系。如果出現(xiàn)內(nèi)外部相同數(shù)量的董事意見不同，剩余的一位外部董事的態(tài)度將成為決定性的。今后應該進一步增加外部董事的比例。
　　3.出資人以怎樣的績效標準導向董事會？
　　出資人將國有企業(yè)的法人財產(chǎn)經(jīng)營權利授予董事會后，必須明確董事會績效指標體系和履職盡職的標準。出資人的地位和定位，決定了這種關系的表現(xiàn)形式。出資人如果沒有擺脫政府直接管理企業(yè)的軌道，那么政府對國有企業(yè)的導向指標就會顯現(xiàn)出來，政府追求GDP和財政收入，導向指標就會偏重生產(chǎn)規(guī)模、銷售收入和利稅等指標，國有企業(yè)必然出現(xiàn)投資沖動，追求規(guī)模擴張和粗放式增長模式?？茖W制訂董事會的績效導向指標體系，是出資人在處理董事會治理關系中必須解決好的關鍵問題之一。從2010年起中央企業(yè)施行有關經(jīng)濟增加值(EVA)考核辦法，建立以利潤與EVA考核指標為主的評價標準，推行“戰(zhàn)略+價值”的二元導向模式，標志著董事會治理評價從傳統(tǒng)的方法轉(zhuǎn)向以價值創(chuàng)造為基礎、以發(fā)展戰(zhàn)略為導向的激勵模式，體現(xiàn)了出資人確立了以“股東價值的長期最大化”和“EVA為戰(zhàn)略導向”的治理關系。
　　
　　誤區(qū)二：董事會“一把手”有最終拍板權
　　
　　董事會是公司的決策機構，不僅為企業(yè)發(fā)展提供了決策動力，而且決定著戰(zhàn)略發(fā)展的方向。這一核心功能的有效發(fā)揮，取決于董事會內(nèi)部關系的協(xié)調(diào)、溝通，并保持高效率的運行。
　　1.董事會和董事的關系
　　董事會是以會議形式進行集體決策的機構。國有企業(yè)的董事主要有執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（也稱外部董事）、職工董事以及上市公司的獨立董事。各類董事在履職過程中擔任的角色不盡相同，獲取的信息資料、各人職業(yè)判斷的能力都不相同，集體議決的過程中，既要充分發(fā)揚民主，集中集體智慧，又要提高議決效率。因此，在董事會內(nèi)部必須形成一種以信息溝通和沖突協(xié)調(diào)為主要方式的新型程序及工作關系。
　　2.董事長和董事會的關系
　　我國《公司法》第110條規(guī)定：董事長召集、主持董事會會議；檢查董事會決議的實施情況。董事會不是一個行政機構，而是施行集體議決的決策機構，各位董事均擁有平等的決議權。重大的經(jīng)營管理決策，都必須通過董事會的決議，董事長無權代替董事會行使職權。這就決定了董事長和董事們之間沒有上下級關系，也不是領導和被領導關系。中國平安馬明哲并不因為其是創(chuàng)始人、董事長兼CEO的身份而享有特權，在他看來董事長的職責是召集董事會，不是領導董事會。
　　董事長權力過大，容易架空和制約董事會的權力。國有企業(yè)董事會治理和企業(yè)黨組織并行，董事長一般都是黨委書記兼任，也就出現(xiàn)董事長、黨委書記一身兼二職的情況，往往帶出濃厚的官本位和“一把手最大”的慣性思維和色彩。
　　3.董事會和專門委員會的關系
　　董事會是以會議形式進行集體決策的，這種工作方式?jīng)Q定了它無法僅靠幾天或幾次會議完成對經(jīng)營管理重大事項的高質(zhì)量決策。隨著企業(yè)經(jīng)營內(nèi)外部環(huán)境的日益復雜化、市場變化的不確定性，董事會的決策越來越需要建立在專業(yè)基礎上的深入細致的事前研究，這也是促使董事會專門委員會誕生的根本性因素。國有企業(yè)規(guī)范董事會建設中，也設置了多樣性的董事會專門委員會，但有的委員會沒有真正發(fā)揮輔助決策的功能，主要原因就在于沒有正確處理好董事會和專門委員會之間的關系。
　　4.外部董事和執(zhí)行董事的關系
　　通常人們把董事會成員分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，執(zhí)行董事也稱內(nèi)部董事，既參與董事會的決策，又在管理崗位上負責決策的執(zhí)行；非執(zhí)行董事也稱外部董事。在戰(zhàn)略決策和管理職能上，外部董事由于精通財務、投資和法律等方面的專業(yè)知識，能對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃提供專門知識和咨詢；執(zhí)行董事則會對公司的戰(zhàn)略決策提供更多的內(nèi)部信息，并有利于戰(zhàn)略決策的執(zhí)行。董事會監(jiān)督職能則一般由外部董事?lián)巍：侠淼亩聲M合、良好的內(nèi)外部董事的工作關系，可以充分發(fā)揮董事們在信息、知識、權力和積極性上的相對優(yōu)勢。
　　
　　誤區(qū)三：“打工皇帝”得聽命董事長
　　
　　在董事會治理模式中，董事會與經(jīng)理之間并不存在領導與被領導關系，也不是上下級關系，完全是一種委托代理關系。戰(zhàn)略決策型的董事會，就是通過這一級委托代理關系中的激勵機制設計，為企業(yè)發(fā)展匯集優(yōu)秀管理人才，構建企業(yè)發(fā)展的第二級動力。
　　1.董事會和經(jīng)理是決策和執(zhí)行的上下位機構關系
　　依照《公司法》的規(guī)定，董事會是決策機構，經(jīng)理是執(zhí)行機構，兩個機構在法人治理結(jié)構中是上位和下位的關系。經(jīng)理和董事會之間是聘用關系，因此經(jīng)理人歷來有“打工皇帝”之稱。董事會的作用是確定與戰(zhàn)略目標相掛鉤的5-10項關鍵績效指標(通常是資產(chǎn)價值、財務效率、戰(zhàn)略任務和能力素質(zhì)等關鍵指標的