優(yōu)秀董事長的必備特質

　　董事長與CEO角色分離并不必然帶來更好的董事會。甚至在某些案例中，非執(zhí)行董事長的設立還削弱了董事會的效力。其實，真正起到關鍵作用的是董事長的實際行為與能力
　　自20世紀80年代起，人們就開始關注公司董事會，探討如何安排董事會結構最有利于公司的績效。其中，董事長與CEO設立究竟是“分”還是“合”一直是最受爭議的熱點話題。
　　呼吁董事長與CEO的角色分離似乎已經(jīng)成為一種趨勢。特別是在金融危機過后，很多上市公司受到激進股東、機構投資者、代理咨詢公司和監(jiān)管層的猛烈抨擊，而董事長與CEO角色分離問題因為事關董事會的獨立性，也往往成為焦點。基于代理理論的最常見觀點認為，CEO管理公司而董事長代表股東權益領導董事會，負責CEO的雇用、薪酬發(fā)放。因此，董事長和CEO的權責分離能夠增強董事會的獨立性，使得董事會更好地履行監(jiān)督職責。這種觀點的持有者認為，如果一個人同時兼任董事長和CEO，必然產(chǎn)生利益沖突。
　　而另一方面，現(xiàn)代管家理論則指出，分離董事長和CEO角色的好處并沒有那么明顯?，F(xiàn)代管家理論的基本原則是“統(tǒng)一指揮”，主張將權力明確地集中于一人身上才能實現(xiàn)有效的管理。統(tǒng)一指揮有力地明確了公司上下的權責，管理層和董事會都能更有效地作出反應。強大、穩(wěn)定并且不容置疑的領導層對于公司的成功十分關鍵，而利益相關者也能很方便地發(fā)現(xiàn)誰應該負責。
　　目前學術領域對這一問題仍無定論，有認為董事長與CEO角色分離對公司長期表現(xiàn)影響甚微的，有認為沒有影響的。甚至有些學者認為兩者的分離甚至會削弱董事會的效力。
　　
　　非執(zhí)行董事長并不必然有效
　　
　　事實上，非執(zhí)行董事長并不一定能夠增強董事會的獨立性。以2009年的美國為例，在標普500公司中有184家(37％)公司分離了董事長和CEO角色，但實際上僅有81家(占16％)真正做到了董事長的獨立，這些董事長還大多是前任CEO。
　　非執(zhí)行董事長也不一定更有益于董事會效力的提升。在對美國企業(yè)的研究中發(fā)現(xiàn)，董事互動最成問題的兩個董事會都采用了分離制；而在引導董事的投入度和處理董事會一管理層關系中表現(xiàn)最好的兩個董事會，一個采用了分離制，另一個則采取了兩職合一。
　　此外。研究還發(fā)現(xiàn)，無論是在理論還是實證中，董事會領導結構(分離或兩職合一)與公司的業(yè)績并沒有必然聯(lián)系，兩者的關系模糊而復雜。
　　總之。董事長與CEO角色分離并不必然帶來更好的董事會。甚至在某些案例中，非執(zhí)行董事長的設立還削弱了董事會效力。真正起到關鍵作用的其實是董事長的實際行為與能力，譬如明確劃分董事長和CEO各自的職權、堅持抵制濫用職權的誘惑、避免與CEO競爭奪權等。老道的董事長們精通對話的開啟和討論過程的管理，輕重緩急都能掌控自如。他們能夠理解和感覺到重要的分歧，迅速將討論帶出異議，而不削弱董事會流程。
　　
　　董事會三大效力指標
　　
　　董事會的效力指標有三個：處理異議的能力，開展富有成效的集體討論的能力。以及促成積極的董事會文化的能力——特別是要能處理好董事會和管理層的關系。那么MHvC/z7jA9tOQ2/oRAu2JA==，為何說這三種能力會影響董事會的有效性呢?
　　首先。異議往往導致暴躁的舉動或者將會議引向無聊閑扯、猶豫不決，最終延誤了重要的事情。董事會本來就是一個董事貢獻個人經(jīng)驗、分享信息、表達不同意見來探討議題的地方，結束討論的基準并不在于達成某個結論，闡明什么共識，而在于將這些爭論點傳遞給管理層，讓管理者們在他們認為合適的時機處理。以異議形式體現(xiàn)出來的團隊沖突往往會演變成個人之間的矛盾并持久難解，削弱團隊的合作能力、討論的效力以及決策能力。
　　其次，董事會必須保證充分利用和采納成員擁有的各種資源和專業(yè)意見，但考慮到時間有限，必須注重討論的效率。參與、分享和解決沖突是富有成效的集體討論不可或缺的要素。開展富有成效的討論的董事會往往能夠充分利用董事們的專業(yè)知識，分享其他成員沒有的信息，而不會被幾個響亮的聲音把持。董事們往往還能更好地權衡采用的字眼、語調、肢體動作、時機和頻率等要素，以邀請參與探討和信任的姿態(tài)表達不同的意見，避免敵對意識的產(chǎn)生。
　　最后，董事會與管理層的關系，即董事會文化。管理層和董事會的關系天然緊張，因為一方監(jiān)督著另一方。然而研究發(fā)現(xiàn)，可以將這種天然的緊張關系引導成一種更具建設性的對話方式，而不是彼此敵對。與那些固定在監(jiān)督者或者建議者角色上的董事會不同，有效力的董事會將自己定位在介于監(jiān)督者和建議者之間的灰色地帶，特別是當董事會中出現(xiàn)沖突時。
　　一名稱職的非執(zhí)行董事長應該具備恰當?shù)哪芰?，能夠積極建設董事會，使其滿足上述三個效力指標。
　　
　　優(yōu)秀非執(zhí)行董事長的特質
　　
　　稱職的非執(zhí)行董事長通常具備三種特質，即擁有行業(yè)背景知識、精通領導技巧、關注董事會流程。
　　1　行業(yè)背景知識。非執(zhí)行董事長在董事會中的作用很重要，他們需要保持獨立，負責開啟和結束討論，不停地給出議論要點，保證與會人員提供有用的信息，以任務為標桿引導討論，并始終站在公司治理的角度履行董事會的職責。完成這一高度復雜的工作需要專業(yè)的行業(yè)和公司背景知識。
　　擁有扎實行業(yè)背景的非執(zhí)行董事長更容易獲得董事和管理層的敬意和信賴，董事和高管們相信他給出的意見和信息是有見地的。因此，即便是在非執(zhí)行董事長公布董事會流程時，董事們也會很關注他給出的信息。反之，不少非執(zhí)行董事長因缺乏行業(yè)背景而處處受制，他們對于信息的接受相對緩慢，甚至無法正確理解；無法得到其他董事的信任；不了解公司的商業(yè)模式，也不能將討論穩(wěn)妥保持在正軌上。這或許一定程度上也跟領導技巧有關，但總的說來，缺乏行業(yè)知識的非執(zhí)行董事長很難真正開啟有意義的高層會議。
　　行業(yè)知識的重要性還體現(xiàn)在：如果非執(zhí)行董事長是在行業(yè)中備受尊崇的人物，那么就能緩解管理層和董事會之間的緊張關系，特別是CEO和董事長之間的對立。研究發(fā)現(xiàn)，若CEO對董事長心存敬畏，兩者之間往往會產(chǎn)生某種神奇的化學反應。CEO和非執(zhí)行董事長之間的關系如果能既充滿敬重，又常有共同知識的分享，那就最好了。
　　最后還有一點也很重要。非執(zhí)行董事長的行業(yè)背景可以為公司和管理層提供獲取重要資源的途徑，譬如其他公司過去的戰(zhàn)略成功經(jīng)驗或者技術信息、潛在的商業(yè)伙伴，乃至董事人才。
　　2　領導技巧。成功的非執(zhí)行董事長的第二大特征是他們都擁有不錯的領導技巧和領導風格，從而能夠恰當?shù)厥┘佑绊?，保持董事會的秩序。非?zhí)行董事長最重要的領導技巧包括：保持最大限度的正直、不帶感情因素地提出建設性質疑、在一個多元化的群體中創(chuàng)造共識、以不同的風格進行有效的交流、創(chuàng)造出共同的愿景、給予CEO不做掩飾的反饋以及培養(yǎng)和指導CEO、董事。這些有效力的非執(zhí)行董事長們深諳人際之道，是很好的傾聽者和信息傳遞者，在適當?shù)臅r機運用自己的領導力，愿意花時間等待開花結果，而且有能力獲得董事們和管理層的支持與尊敬。
　　從某種程度上來說，領導技巧比行業(yè)背景更重要。缺乏領導技巧的非執(zhí)行董事長很容易被撤換。而勤能補拙，有潛質的董事長可以花費時間和精力去學習行業(yè)知識來彌補缺陷。
　　3　關注董事會流程。優(yōu)秀的非執(zhí)行董事長們還會充分利用自己的行業(yè)知識和領導技巧去管理董事會流程，包括董事會會議以及會議以外的非正式互動。換句話說，他們對于如何讓董事們提供有用見解和信息、如何鼓勵大家提出異議而又能及時達成共識、如何創(chuàng)造共同的愿景等都進行了深思熟慮。通過這些思考和相應的措施，這些非執(zhí)行董事長在集體思維的潛在趨向、董事會工作的可行性方面積累了深厚的經(jīng)驗與知識，相信董事會的工作方式會對公司治理的質量產(chǎn)生重要的影響，因而也更重視董事會流程。
　　有效力的非執(zhí)行董事長最善于將注意力集中在以下的董事會流程，包括：制定有效的議程和信息流，匯報有關公司的預期，鼓勵大家公平參與董事會，了解董事的能力并充分利用，預測并調整董事會成員之間或者與管理層之間可能存在的潛在沖突，防止在重大事項上過于草率地達成一致，知道什么時候該促成一致，主持常務會議和董事會議，管理時間和期望。給出議論要點并保證討論一直在正軌上。
　　
　　啟示
　　
　　董事會不應該僅僅因為需要一個非執(zhí)行董事長。而隨便擺個人上去。利益相關者也應該明白有非執(zhí)行董事長并不一定能提高董事會的效力，有時候董事長和CEO由一人兼任反而更好。目前政策和股東指引都將注意力集中在董事長和CEO角色分離上，而忽略了真正與董事會效力休戚相關的要素。人們真正需要關心的應該是董事長的能力，其獨立與否則可擺在次要位置。
　　這同時也回答了一個問題，即是不是董事長和CEO的角色分離會越來越普遍?答案是：如果沒有合適的人選，董事會選擇兩職合一的結構或許更