崩塌的泰達(dá)

　　最本質(zhì)的，官商心態(tài)是泰達(dá)一直低效的基因。董事會(huì)缺席、股東會(huì)缺席，董事長(zhǎng)均以有公務(wù)在身為由，而且形成“傳統(tǒng)”，這在上市公司中并不多見
　　
　　2011年9月1日下午，一如他們的前任，泰達(dá)股份(000652.SZ)董事長(zhǎng)張軍和副董事長(zhǎng)馬軍雙雙缺席股東大會(huì)。在這次股東大會(huì)上，小股東對(duì)代表大股東利益的議案投了堅(jiān)決的反對(duì)票，在內(nèi)地資本市場(chǎng)上出人意料地以高比例否決的方式表達(dá)了小股東的不滿。
　　本次股東大會(huì)分別表決兩項(xiàng)議案：第一項(xiàng)是同意渤海證券的增發(fā)，第二項(xiàng)是公司放棄參與增發(fā)渤海證券的機(jī)會(huì)。沖突的焦點(diǎn)是第二項(xiàng)。參與網(wǎng)絡(luò)投票的1615人和現(xiàn)場(chǎng)投票總計(jì)，僅有150多萬股投了第二項(xiàng)的贊成票。占總表決票數(shù)的2.38％，反對(duì)票高達(dá)5600多萬股，占到總表決股份的86.98％，剩下的10.37％投票棄權(quán)。對(duì)于第一項(xiàng)議案，很多股東認(rèn)為泰達(dá)股份作為二股東沒有決定權(quán)，因此選擇了棄權(quán)，明確同意的股份占比僅44.51％，沒有超過半數(shù)，造成董事會(huì)提交的兩項(xiàng)議案均未通過表決。
　　大股東與小股東的矛盾源于董事會(huì)提出的方案明顯地侵害公眾股東利益，最終導(dǎo)致了矛盾的總爆發(fā)。
　　
　　蹊蹺的增發(fā)
　　
　　泰達(dá)董事會(huì)8月16日提交表決的方案稱：泰達(dá)股份參股的渤海證券因經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，擬進(jìn)行新一輪增資擴(kuò)股，增發(fā)新股10億股，每股價(jià)格初步定為每股凈資產(chǎn)價(jià)值，即1.5元；現(xiàn)有股東按其目前的持股比例以現(xiàn)金方式直接認(rèn)購(gòu)，現(xiàn)有股東放棄認(rèn)購(gòu)的股份由其他股東認(rèn)購(gòu)。董事會(huì)提出擬同意渤海證券的增資方案，但因公司區(qū)域開發(fā)業(yè)務(wù)的資金需求較大，擬放棄認(rèn)購(gòu)渤海證券增發(fā)的新股，此方案交由股東大會(huì)表決。
　　渤海證券總股本32.27億元，2008、2009、2010年的凈利潤(rùn)分別是2.17億元、4.79億元和3.37億元。今年上半年的凈利潤(rùn)為1.62億元，經(jīng)營(yíng)規(guī)模與已經(jīng)上市的太平洋證券、東北證券和國(guó)金證券差不多。以同等規(guī)模上市券商110億元到120億元的市值做參照。如果渤海證券能夠公開上市。泰達(dá)股份持有的市值保守也在30億元左右，獲得投資收益16億元多。這對(duì)一直業(yè)績(jī)平平的泰達(dá)股份來說，無疑是提升公司價(jià)值的關(guān)鍵因素。事實(shí)上，即使不上市，渤海證券對(duì)泰達(dá)股份的業(yè)績(jī)也有重大影響。近三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，渤海證券分別為泰達(dá)股份貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)5859萬、12933萬和9099萬，分別占當(dāng)期凈利潤(rùn)總額的43.0％、43.6％、31.8％。
　　按照泰達(dá)股份董事會(huì)提交的預(yù)案。因?yàn)樵霭l(fā)價(jià)僅是每股凈資產(chǎn)賬面值，老股東必須保持股比不被稀釋，為此泰達(dá)股份需拿出4.06億元認(rèn)購(gòu)2.70億股，否則就將承受權(quán)益損失。但是泰達(dá)管理層在公告中對(duì)放棄認(rèn)購(gòu)所帶來的利益損失只字未提，反而強(qiáng)調(diào)因?yàn)槿卞X放棄增發(fā)，這不僅失職，而且完全站不住腳。因?yàn)榫驮诓坏揭粋€(gè)月前的7月21日，泰達(dá)股份就公告用9.33億買了大連的四塊地。一邊放棄低價(jià)增資券商，一邊卻要去接高壓調(diào)控下的地產(chǎn)最后一棒，泰達(dá)管理層提交了一份蹊蹺的增發(fā)方案。
　　所有這一切。當(dāng)然是為了利益。從渤海證券的股權(quán)結(jié)構(gòu)中可以看出，泰達(dá)國(guó)際、泰達(dá)股份以持股5091％和27.04％分列渤海證券的第一、二大股東，它們的實(shí)際控制人均為泰達(dá)控股，其中泰達(dá)控股持有泰達(dá)國(guó)際61.25％股權(quán)，而間接持有泰達(dá)股份僅33.74％。這樣一旦泰達(dá)股份放棄增發(fā)，而泰達(dá)國(guó)際全部增持的話，泰達(dá)股份在渤海證券中的持股比例將下降到2064％，而泰達(dá)國(guó)際的股比則增加到57.31％。也就是說，如果渤海證券是一家市值12。億的上市券商的話，經(jīng)過本次增發(fā)，泰達(dá)股份持有的市值將從32.4億下降到24.8億，下降7.6億；而泰達(dá)國(guó)際持有的市值則從61.1億上升到了68.8億?？紤]到泰迭控股在兩個(gè)公司中的占比不同，泰達(dá)控股通過本次增發(fā)，實(shí)際增加的市值大約為2.09億。
　　為了區(qū)區(qū)兩個(gè)億出頭的增值，卻要以公眾公司損失近7.6億元作代價(jià)，這就是小股東反對(duì)票投得如此堅(jiān)決的根本原因。
　　
　　貴買賤賣疑似利益輸送
　　
　　2010年11月9日，泰達(dá)股價(jià)在創(chuàng)出高點(diǎn)9.25元之后，連續(xù)五天帶量大跌，到11月19日停牌，換手13％，跌幅達(dá)17％，遠(yuǎn)高于同期上證指數(shù)8.6％的跌幅。11月22日謎底揭曉：“因本公司籌劃重大事項(xiàng)，為維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響。本公司股票自2010年11月22日起停牌，待相關(guān)事項(xiàng)披露后復(fù)牌?！?br/>　　在停牌接近八個(gè)月之后，2011年7月8日，泰達(dá)股份發(fā)布公告，稱其實(shí)際控制人泰達(dá)控股發(fā)來函件，準(zhǔn)備將天津泰達(dá)園林建設(shè)有限公司用現(xiàn)金和資產(chǎn)置換出泰達(dá)股份，并且美其名曰“為了鼓勵(lì)貴公司專注于主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展”。同時(shí)又稱，“對(duì)照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，預(yù)計(jì)本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！贝蛑卮筚Y產(chǎn)重組的旗號(hào)長(zhǎng)時(shí)間停牌，到頭來卻稱不是重大資產(chǎn)重組，泰達(dá)管理層又一次在公眾面前展現(xiàn)了他們的圓滑與傲慢。據(jù)悉，泰達(dá)園林成立于1987年，注冊(cè)資金1億元，為泰達(dá)股份全資子公司，是國(guó)內(nèi)同時(shí)擁有園林工程設(shè)計(jì)甲級(jí)資質(zhì)和城市園林綠化一級(jí)資質(zhì)的十家企業(yè)之一。泰達(dá)園林2008-2010年的營(yíng)業(yè)收入分別為3.83億元、5.79億元和612億元，凈利潤(rùn)分別為3023.06萬元、3518.41萬元、3421.59萬元，為泰達(dá)股份同期凈利潤(rùn)的22.2％、11.9％、11.9％。泰達(dá)園林的經(jīng)營(yíng)規(guī)模已經(jīng)完全具備了在中小板或創(chuàng)業(yè)板上市的資格，也曾有泰達(dá)高管聲稱要把泰達(dá)園林打造成上市公司的報(bào)道，此時(shí)要把泰達(dá)園林轉(zhuǎn)移給大股東，無疑明確告訴公眾股東不愿共享上市紅利。
　　就在停牌后不到一周，2010年11月27日，泰達(dá)股份宣布把南京藍(lán)燕石化40％的股權(quán)賣給錢其連，而就在不到一年前的2009年12月21日，泰達(dá)股份剛剛以1.216億的價(jià)格從錢其連手中購(gòu)得這筆股份。藍(lán)燕石化在被收購(gòu)之前，2006、2007、2008年的凈利潤(rùn)分別為-200萬、-224萬和-3296萬，連虧三年，并且虧損額逐年擴(kuò)大，購(gòu)買時(shí)凈資產(chǎn)為3900多萬，并有近5億元的短期貸款，幾乎所有資產(chǎn)均被抵押。然而泰達(dá)股份選中的資產(chǎn)評(píng)估公司天津華夏金信資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)這個(gè)債臺(tái)高筑、連年虧損的公司，硬是創(chuàng)造出每年3000多萬元的“自由現(xiàn)金流量”，特別是截止到2009年7月底公司已經(jīng)虧損1011萬元的情況下，仍把余下8月到12月的現(xiàn)金流量預(yù)估為2829萬元。在此基礎(chǔ)上，華夏金信將藍(lán)燕石化3900多萬的凈資產(chǎn)評(píng)估為2.84億，增值率高達(dá)616％。
　　事實(shí)證明華夏金信并沒有點(diǎn)石成金的能力。2010年11月泰達(dá)股份賣出藍(lán)燕石化股權(quán)的公告顯示：2009年度藍(lán)燕石化凈利潤(rùn)為979萬(不到評(píng)估報(bào)告現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)值的一半)，2010年前10個(gè)月的凈利潤(rùn)為904萬(不到預(yù)測(cè)值的四分之一)。而在這一年間，泰迭股份除了支付錢其連1.216億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之外，還為藍(lán)燕石化提供了2.56億的銀行貸款擔(dān)保，至賣出股權(quán)時(shí)這部分擔(dān)保仍未解除，因此董事會(huì)決定用錢其連在藍(lán)燕石化的長(zhǎng)期投資、固定資產(chǎn)等有效資產(chǎn)的賬面凈值共計(jì)26891.04萬元作為反擔(dān)保資產(chǎn)，對(duì)這筆2.56億元的貸款進(jìn)行反擔(dān)保。但是請(qǐng)注意，一年前藍(lán)燕石化的全部?jī)糍Y產(chǎn)才3900多萬元，而就在這份出售股權(quán)公告中，截至2010年10月31日，藍(lán)燕石化的凈資產(chǎn)也才8417萬元!
　　用3900多萬元的凈資產(chǎn)，撬動(dòng)泰達(dá)股份提供的3.77億無償使用，錢其連究竟有何神通?他是否有更大的背景?公眾股東只能存疑。
　　再往前溯，2010年9月21日，泰達(dá)股份發(fā)布公告，出售控股子公司所持南京新城置業(yè)發(fā)展有限公司51％股權(quán)。本次交易的依據(jù)，依然是華夏金信出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，不過這一次它沒有選擇現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，而是采取所謂的基礎(chǔ)資產(chǎn)法進(jìn)行評(píng)估。在明明知道該公司所購(gòu)地塊容積率已經(jīng)從1.2增加到1.65憑空多出18萬多平方米的可開發(fā)面積的情況下，只是強(qiáng)調(diào)土地容積率增加帶來土地出讓金增加的風(fēng)險(xiǎn)，卻不愿意去評(píng)估多開發(fā)的建筑面積帶來的潛在巨大增值。以評(píng)估報(bào)告中出具的商品房、商鋪的綜合單價(jià)計(jì)，容積率提高所帶來的潛在收益，高達(dá)18億元左右。另外，4萬平方米左右的地下人防工程成本，被華夏金信輕松歸零，全然不顧一般商業(yè)運(yùn)作中以人防工程建設(shè)。隨后卻用作車庫(kù)等配套設(shè)施的慣例，不僅沒有體現(xiàn)出地下物業(yè)的價(jià)值，反而在評(píng)估值里減去了這1.9億元。4萬多平方米的地下面積，按16平方米一個(gè)車庫(kù)計(jì)，每個(gè)車庫(kù)賣價(jià)9萬元，大約能賣2.25億元。因此，無論從成本支出帶來的重置成本價(jià)值，還是從實(shí)際經(jīng)營(yíng)來說，都不能簡(jiǎn)單將人防建設(shè)的評(píng)估值歸零。華夏金信如此做，與之前對(duì)藍(lán)燕石化的做法一脈相承，只不過和上一次高估不同，這一次他們選擇了低估。那次董事會(huì)決議，當(dāng)時(shí)的泰達(dá)股份董事長(zhǎng)劉惠文和副董事長(zhǎng)張軍同樣缺席。
　　
　　泰達(dá)低效基因
　　
　　近幾年來，天津的發(fā)展環(huán)境越來越好，國(guó)家也給予天津?yàn)I海新區(qū)極大的支持，整個(gè)國(guó)資企業(yè)發(fā)展越來越壯大，輿論環(huán)境甚至出現(xiàn)了“國(guó)進(jìn)民退”的討伐聲音。但就在這種大環(huán)境下，泰達(dá)股份卻一直微利，泰達(dá)系其他幾家企業(yè)，如濱海能源(000695)、津?yàn)I發(fā)展(000897)、青海明膠(000606)、ST四環(huán)(000605)，也一直徘徊在微利和虧損邊緣，到底是何緣由?
　　上述種種利益輸送，僅僅是泰達(dá)低效的表象，它之所以上市這么多年業(yè)績(jī)卻一直上不去，還有更深層次原因。
　　戰(zhàn)略之亂是泰達(dá)股份難以取得良好業(yè)績(jī)的直接原因，公司管理層缺乏職確的戰(zhàn)略，守著多年來國(guó)資體制積累下來的多項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資源，卻不知如何利用。今天收購(gòu)這個(gè)，明天賣掉那個(gè)，資產(chǎn)騰挪如小孩過家家，泰達(dá)股份究竟想干啥，能干啥，從公司的一系列舉動(dòng)來看，一團(tuán)亂麻。
　　缺乏共贏意識(shí)是泰達(dá)股份難以取得大發(fā)展的另一大原因。作為泰達(dá)股份的相對(duì)控股股東，公司管理層對(duì)股價(jià)斤斤計(jì)較，生怕中小股東賺錢，特別是開了內(nèi)地股市以股吧論壇發(fā)帖為由停牌打壓股價(jià)的先河。這是否反映了天津的地域文化不得而知，反觀同樣是相對(duì)控股的招商銀行、萬科集團(tuán)、中集集團(tuán)等深圳地域公司。大小股東共贏屢見不鮮。
　　最本質(zhì)的，官商心態(tài)是泰達(dá)一直低效的基因。董事會(huì)缺席、股東會(huì)缺席，董事長(zhǎng)均以有公務(wù)在身為由，而且形成“傳統(tǒng)”，這在上市公司中并不多見。當(dāng)然，這并不妨礙官員的晉升，泰達(dá)股份前董事長(zhǎng)劉惠文，盡管公司業(yè)績(jī)差強(qiáng)人意，但沒有阻擋他仕途晉升。對(duì)小股東的漠視與傲慢，只是因?yàn)槠湮蛔邮怯缮霞?jí)決定，而不是由業(yè)績(jī)和市場(chǎng)決定!寄望于從產(chǎn)權(quán)層面對(duì)國(guó)企股權(quán)進(jìn)行多元化，從而帶來公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的政策初衷，在泰達(dá)股份上并沒有得到很好的驗(yàn)證。
　　正是因?yàn)榇蠊蓶|不斷以資產(chǎn)騰挪侵蝕公司價(jià)值，市場(chǎng)投資者逐漸認(rèn)識(shí)了泰達(dá)管理層的本質(zhì)，無奈以腳投票，泰達(dá)股價(jià)亦隨之崩塌。自7月8日復(fù)牌以來，公司股價(jià)從最高8.39跌至9月30日的4.86，足足跌去42％，接近大盤同期跌幅的2.6倍。
　　天津市政府派到泰達(dá)的管理層，此時(shí)依然巋然不