董事會的使命

　　董事長應(yīng)該是董事會的靈魂人物，是溝通能手，負(fù)責(zé)董事會的協(xié)調(diào)，負(fù)責(zé)與股東和總經(jīng)理的溝通，獲得董事們和經(jīng)理層的尊重和支持；董事長也應(yīng)是個戰(zhàn)略家，有全局和長遠(yuǎn)戰(zhàn)略眼光；董事長還應(yīng)是個老師，肩負(fù)建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會的責(zé)任，積極創(chuàng)造條件讓董事們得到充分的培訓(xùn)和指導(dǎo)，引導(dǎo)全體董事一起把董事會建設(shè)成為開放的、包容和高效的董事會
　　
　　被視為“國資委工作生命線”的央企董事會改革。已走過了近八年的歷程，并取得了令人矚目的成績。如何進(jìn)一步做到形神兼?zhèn)?、?guī)范高效，關(guān)系到央企改革的成敗。國資委王勇主任強調(diào)，要進(jìn)一步建設(shè)和完善規(guī)范董事會，進(jìn)一步健全規(guī)范董事會運作的制度體系，理順國資委和董事會之間的運作關(guān)系。這是國有企業(yè)改革中的一個核心問題，意義非常重大。
　　宋志平作為央企董事會改革的積極踐行者，帶領(lǐng)企業(yè)完成了一系列的制度性轉(zhuǎn)化。從1979年大學(xué)畢業(yè)由技術(shù)員做到中國建材集團(tuán)的董事長，2009年受命擔(dān)任國藥集團(tuán)的外部董事、董事長，成為國資委在職外部董事?lián)味麻L的第一人，宋志平對董事會治理有著深刻的理解和感受。
　　國慶長假后的第二天，他在接受本刊記者采訪時，對建立規(guī)范、高效的董事會和搞好央企充滿熱情和自信。
　　
　　“要逐步確立董事會在公司內(nèi)的領(lǐng)導(dǎo)地位”
　　
　　《董事會》：作為國有獨資的央企董事會，和當(dāng)今英美“典型的董事會”相比，您認(rèn)為有著怎樣的獨特的模式?
　　宋志平：就如公司治理沒有固定的模式一樣，董事會在世界各個國家也沒有一個固定的模式，如德國是雙層董事會，英美董事會模式相同，日本則是社長擁有絕對權(quán)力。這是由一個國家的國情和文化所決定的。全球的董事會都在演進(jìn)中，各國不盡相同。中國的國有企業(yè)引入董事會制度，是和社會主義市場經(jīng)濟體制聯(lián)系在一起的，建立完善、高效的董事會制度，是社會主義市場經(jīng)濟推進(jìn)的必然，也是國企按照公司法運作的起碼要求。因而國資委在央企中大力推進(jìn)規(guī)范的董事會試點應(yīng)是抓住了央企體制改革的牛鼻子。最近王勇主任提出要進(jìn)一步擴大央企規(guī)范董事會試點范圍，說明央企建設(shè)規(guī)范董事會的工作已進(jìn)入了一個更新階段。
　　董事會的使命是什么?社會主義市場經(jīng)濟決定了公司是經(jīng)濟活動的主體，董事會作為股東會的信托組織，是公司的決策機構(gòu)和權(quán)力機構(gòu)，按公司法依法行使權(quán)力。董事會在企業(yè)內(nèi)，它不是外部的監(jiān)督機構(gòu)，而是企業(yè)的核心機構(gòu)，是公司發(fā)展戰(zhàn)略、機構(gòu)設(shè)置和管理層人員選聘的決策機構(gòu)，對公司的發(fā)展、績效和風(fēng)險負(fù)有全部責(zé)任。而董事會對股東負(fù)有的是信托責(zé)任，對公司負(fù)有的是法律責(zé)任。因此，要確立董事會在公司的領(lǐng)導(dǎo)地位。明確這一點很重要，因為資委體系3人，社會聘請3人，董事會更加公開透明獨立，比一些上市公司的董事會獨立性還強。這也給董事會試點提供了非常好的樣本。這次中國建材有兩位外部董事到年齡退休，我們希望參照國藥模式，聘請兩名社會上的董事。
　　國資委有個董事庫，設(shè)立了董事資格審核委員會，我也是委員之一。隨著更多的職業(yè)外部董事進(jìn)入，董事會的獨立決策水平會進(jìn)一步得到提高。
　　《董事會》：有關(guān)文件提到，央企領(lǐng)導(dǎo)人要逐步實現(xiàn)分級管理，在集團(tuán)層面，您的董事會有選聘和解聘經(jīng)理層的權(quán)力嗎?
　　宋志平：這個問題隨著董事會試點工作進(jìn)一步深化，應(yīng)該會逐步得到解決。現(xiàn)在國資委正在指導(dǎo)和幫助試點企業(yè)逐步推進(jìn)相關(guān)工作。目前仍是由國資委對經(jīng)理層進(jìn)行考核和提名，再由董事會履行聘任程序。當(dāng)然也沒有必要把董事會選聘總經(jīng)理的問題推演到絕對化，西方國家也不能完全做到。事實上，即使由董事會對經(jīng)理層實施任免，也會與股東進(jìn)行充分溝通并備案。
　　站在董事長角度，我希望國企董事會應(yīng)逐步過渡到：全部董事由國資委派出，董事長兼任黨委書記并法人代表；國資委定出經(jīng)理層任職標(biāo)準(zhǔn)，由董事會聘任經(jīng)理層，董事會在選擇經(jīng)理層的過程中要征求國資委相關(guān)部門的意見并上報備案；國資委對經(jīng)理層的薪酬做出管理規(guī)定并定出上限，董事會根據(jù)國資委確定的薪酬上限并參照市場水平來確定經(jīng)理層的薪酬。
　　我希望經(jīng)理層逐漸職業(yè)化。我以前向國資委領(lǐng)導(dǎo)匯報時說，搞董事會試點只解決了國企體制改革的一半問題，另一半就是解決職業(yè)經(jīng)理人的問題?，F(xiàn)在中國建材下面子公司在市場化選人用人方面進(jìn)行了一些積極探索，我們的子公司經(jīng)理人主要是通過自己培養(yǎng)、社會招聘和被重組企業(yè)帶入三個途徑產(chǎn)生。中國建材集團(tuán)企業(yè)發(fā)展很快，有人問公司哪里來那么多的職業(yè)經(jīng)理人?我回答說一切皆由市場來。我對職業(yè)經(jīng)理人的要求，第一是職業(yè)操守，第二是職業(yè)化能力，第三是業(yè)績。
　　《董事會》：您理想中的國企董事會成員構(gòu)成是什么樣的?
　　宋志平：這么多年我做過不少類型的董事長。1994年搞百戶企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點時做過董事長，那時候是領(lǐng)導(dǎo)班子的翻牌；后來做過A股、H股董事長，現(xiàn)在又在做兩家央企的董事長，體會比較深。我認(rèn)為理想的董事會就是三三制的董事會，把中國建材和國藥的特點結(jié)合起來：執(zhí)行董事3名，國資委派的外部董事3名，國資委向社會招聘3名董事。董事不用多，9名就夠了，如果公司規(guī)模大，可再多聘請2名社會上的董事。
　　
　　“董事會文化決定董事會的決策質(zhì)量和工作效果”
　　
　　《董事會》：您作為國資委唯一的一人擔(dān)任兩個集團(tuán)的董事長，是如何在兩個集團(tuán)建立和塑造董事會文化的?
　　宋志平：對任何組織的運作來講，文化都是基礎(chǔ)。董事會文化決定董事會的決策質(zhì)量和工作效果。當(dāng)然，一個好的董事會文化的建立和塑造，是要有個過程的。董事會是一個精英團(tuán)隊，應(yīng)該源于一個共同的愿景和價值觀走到一起的。
　　在董事會文化的塑造上，我注重以下幾點：
　　一是尊重董事的獨立性。也就是每個董事獨立的發(fā)表自己的意見，包括質(zhì)疑和建設(shè)性的意見，同時也能充分地聽取和尊重他人的意見。董事會是個決策機構(gòu)，討論問題時又應(yīng)像個學(xué)術(shù)組織。董事會不應(yīng)該只是一團(tuán)和氣，董事會應(yīng)該尊重董事的獨立性和不同觀點。過去上管理課，老師講自然辯證法時說“小型漲落是進(jìn)化過程”，用在這里就是說，大家通過反復(fù)熱烈的討論，增加對問題的認(rèn)識深度，這樣董事會能產(chǎn)生高質(zhì)量的決策。
　　二是充分認(rèn)識董事的責(zé)任。董事會的每位成員對股東都承擔(dān)著信托責(zé)任，而對公司負(fù)有法律責(zé)任和無限責(zé)任。有人認(rèn)為做董事是個待遇，其實做董事不僅僅意味著榮譽和待遇，更是一個對公司負(fù)有無限責(zé)任的嚴(yán)肅的工作，正因為如此，作為股東和經(jīng)理層應(yīng)尊重董事依法履職。
　　三是講究議事的效率。董事長的核心工作是要保證董事會的有效性，既要保證董事會會議上董事充分發(fā)表意見，進(jìn)行積極、熱烈地討論，也要保證董事會形成一致性意見，否則開一天會一個決議都沒有形成，就比較失敗。失敗和失效的董事會都不可取。我主張的是積極、學(xué)習(xí)、績效型的董事會。
　　四是董事會應(yīng)成為學(xué)習(xí)型組織。董事會是管戰(zhàn)略決策的，是管方向的，每位董事必須要有全球的視野和很強的專業(yè)水平，這就要求不斷學(xué)習(xí)。所以，我一直致力于建立一個學(xué)習(xí)型的董事會，并帶動整個企業(yè)倡導(dǎo)學(xué)習(xí)型文化。
　　國務(wù)院國資委領(lǐng)導(dǎo)充分肯定中國建材的董事會是個和諧有效的董事會。國藥集團(tuán)的一位外部董事給國資委匯報工作時說，國藥集團(tuán)董事會的文化非常好。我覺得，中國建材集團(tuán)和國藥集團(tuán)的每位董事都是善于學(xué)習(xí)、勤勉盡責(zé)，非常有責(zé)任感的。
　　《董事會》：在您領(lǐng)導(dǎo)的兩家董事會中，有沒有意見不一致議案被否決過的?
　　宋志平：董事會運作的難度在于常常要在企業(yè)的發(fā)展和風(fēng)險之間進(jìn)行抉擇。開好董事會是董事會運作的基礎(chǔ)，要讓大家充分表明觀點和發(fā)表意見，但最終又能達(dá)成基本一致，確保董事會的公正和有效。有一次國藥開董事會，審議經(jīng)理層提出的購買某地區(qū)醫(yī)藥網(wǎng)絡(luò)的方案，外部董事們通過做模型算賬，認(rèn)為收購價格比較高，擔(dān)心風(fēng)險，會議開不下去了，但如若董事會否決，就意味著該地區(qū)的網(wǎng)絡(luò)會被別人拿去，而影響整個戰(zhàn)略布局。于是我只好先休會，和其他5名外部董事逐一溝通，達(dá)成一致后董事會接著開，議案獲得通過。目前此項目做得非常好，所有董事也都十分高興。但確有議案被董事會審議后否決的，這幾年下來，中國建材、國藥集團(tuán)董事會各有一次議案被否決過。
　　
　　“董事長是董事會的靈魂人物”
　　
　　《董事會》：您是國藥集團(tuán)外部董事?lián)蔚亩麻L，是否可以理解為就是西方的非執(zhí)行董事長?您是如何同時當(dāng)好中國建材和國藥集團(tuán)這兩個不同行業(yè)的企業(yè)董事長的?
　　宋志平：是的，我在國藥集團(tuán)就類似西方企業(yè)的非執(zhí)行董事長。在西方國家，不少大公司都請獵頭尋找董事長。就拿水泥行業(yè)來講，瑞士的水泥公司豪西姆(HOCIM)公司是個家族企業(yè)，11名董事全部是聘請的外部董事，董事長同時擔(dān)任歐洲3家公司的非執(zhí)行董事長。愛爾蘭的水泥企業(yè)CRH公司9名董事全是外部董事，并由外部董事?lián)畏菆?zhí)行董事長。
　　我做建材30多年，去國藥集團(tuán)擔(dān)任董事長后，我對自己的目標(biāo)是做“外行里的內(nèi)行、內(nèi)行里的外行”——對醫(yī)藥行業(yè)宏觀的、定性的方面有一定理解。為此我做了大量調(diào)研和學(xué)習(xí)，但坦率地講，再專業(yè)也不及內(nèi)部人專業(yè)，但作為董事并不是要代替專業(yè)技術(shù)人員。我們在決策時，也常常通過內(nèi)行的董事來提供一些專業(yè)化的意見。但我也不認(rèn)同董事長總是以外行自居。既然做董事就要學(xué)習(xí)行業(yè)、企業(yè)知識，所以我主張學(xué)習(xí)型的董事會。我在國藥做董事長，按照國資委相關(guān)規(guī)定，董事長應(yīng)該出任戰(zhàn)略委員會主任，我認(rèn)為我不夠?qū)I(yè)，請了外部董事、原來哈藥的董事長劉存周出任戰(zhàn)略委員會主任。
　　中國建材集團(tuán)基本是在我?guī)ьI(lǐng)下發(fā)展起來的，我也算是個創(chuàng)業(yè)者，在公司有時像個CEO。不是我愿意做CEO——如果有人向你請示，你說這事不歸我管，去問總經(jīng)理吧，那別人會說宋總怎么懈怠了?所以我得在這里認(rèn)真幫助總經(jīng)理。但我也非常清晰哪些該總經(jīng)理管、哪些是我?guī)椭偨?jīng)理。經(jīng)理辦公會有些重大事情，我因為是黨委書記就去參加，有一些會議則不去參加，放手讓經(jīng)理層獨立工作。
　　兩個企業(yè)相比較，在國藥，我作為外部董事?lián)味麻L，感覺更像個董事長，國藥總經(jīng)理是法定代表人，黨委書記也是分設(shè)的，所謂一駕馬車三匹馬。我只抓重大決策，戰(zhàn)略方向，開好董事會，以及搞好班子建設(shè)。如果讓我選擇，我可能更愿意做國藥這樣的董事長。但是以央企目前的實際情況和接受度來看，大家比較認(rèn)同的還是中國建材的這種模式，即董事長兼黨委書記并出任法定代表人，總經(jīng)理分設(shè)。
　　在董事會討論發(fā)生分歧時，我要做大量工作，常常要跟董事們逐一溝通。由于站位不同，內(nèi)部董事和外部董事常常想的不一樣。我在中國建材是內(nèi)部董事，要理解外部董事；在國藥我是外部董事，努力理解內(nèi)部董事。我做董事長最多的工作是溝通。一般來講，董事會的沖突多是發(fā)生在董事長和總經(jīng)理、強勢董事之間，這只能通過加強溝通來解決。
　　董事會決策是個互相溝通、互相學(xué)習(xí)、取長補短的過程。董事長的責(zé)任是努力讓大家理解事情的全部，所以董事長的理解能力和表達(dá)能力要很強。做董事長也挺辛苦的，我白天工作很忙，晚上回家也要看文件、讀議案。在我這里從來沒有一個沒看過就上會的議案。董事長認(rèn)真了，董事們也會認(rèn)真。大家都認(rèn)真，董事會就不會去糊弄事。
　　《董事會》：您如何看待董事長在董事會中的角色定位?
　　宋志平：董事長應(yīng)該是董事會的靈魂人物，是溝通能手，負(fù)責(zé)董事會的協(xié)調(diào)，負(fù)責(zé)與股東和總經(jīng)理的溝通，獲得董事們和經(jīng)理層的尊重和支持；董事長也應(yīng)是個戰(zhàn)略家，有全局和長遠(yuǎn)戰(zhàn)略眼光；董事長還應(yīng)是個老師，肩負(fù)建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會的責(zé)任，積極創(chuàng)造條件讓董事們得到充分的培訓(xùn)和指導(dǎo)，引導(dǎo)全體董事一起把董事會建設(shè)成為開放的、包容和高效的董事會。
　　其實董事長這個職務(wù)并不輕松，因而大家常講，找總經(jīng)理容易，找董事長難。國資委一位局長有次參加了國藥的董事會，他說你這董事長當(dāng)?shù)貌蝗菀?，左一勺右一勺的，處處都得平衡好。的確，國藥董事會中有3名董事來自社會，他們不會看你臉色，你怎么把意見統(tǒng)一起來?需要董事長有相當(dāng)?shù)陌莺椭腔?，因而做好董事長也是一門很有學(xué)問的藝術(shù)。
　　
　　今年，在國資委的工作會議上，王勇主任提出建設(shè)又強又優(yōu)、具有國際競爭力的中央企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，毫無疑問，央企董事會應(yīng)成為企業(yè)完成這一使命的戰(zhàn)略機構(gòu)。央企董事會改革正在探索總結(jié)中不斷前行。我們了解到，國資委給中國建材和國藥集團(tuán)董事會的評級都是運行良好。2010年中國建材集團(tuán)首次進(jìn)入《財富》世界500強，也是獲此殊榮的唯一中國建材企業(yè)。今年中國建材集團(tuán)預(yù)計實現(xiàn)銷售收入1800億元，國藥集團(tuán)也將突破1200億元。采訪結(jié)束時，宋志平笑著對我們說：“2012年央企又會多一家進(jìn)入世界500強的企業(yè)了