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    淺談我國改制企業(yè)董事會(huì)設(shè)置中存在的問題及建議

    2011-06-16 01:35:28江帆何曉晨
    關(guān)鍵詞:監(jiān)事監(jiān)事會(huì)董事

    江帆 何曉晨

    我國國企改革經(jīng)歷了幾十年的實(shí)踐探索,已對(duì)許多國有大中型企業(yè)進(jìn)行了公司制、企業(yè)制改造,搭建起了一定的現(xiàn)代企業(yè)制度框架,建立了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人的治理機(jī)構(gòu)。時(shí)至今日,隨著市場經(jīng)濟(jì)大好前景和政策極力扶持相協(xié)調(diào)的形勢下,作為市場經(jīng)濟(jì)的主體的企業(yè),要想在激烈的市場競爭中具有持久的生命和活力,必須要建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu),即建立在出資者所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相分離的基礎(chǔ)上,企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理人、監(jiān)事會(huì)分權(quán)制衡的企業(yè)組織制度和企業(yè)運(yùn)行機(jī)制。我國目前已改制企業(yè),雖普遍建立了公司法人治理結(jié)構(gòu),但由于現(xiàn)代企業(yè)制度和董事會(huì)制度大都是從西方企業(yè)制度演變而來,針對(duì)改制企業(yè)多由工廠制企業(yè)改造而來這一特殊性,并沒經(jīng)過西方企業(yè)制度演進(jìn)過程中的業(yè)主制、合伙制、股份公司三個(gè)階段,因此很難做到行為規(guī)范。其中,董事會(huì)作為連接股東與管理層的關(guān)鍵橋梁,是公司的最高決策機(jī)構(gòu),在公司治理結(jié)構(gòu)逐漸規(guī)范的過程中絕對(duì)起著舉足輕重的作用??梢哉f,一個(gè)良好的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的核心是具有一個(gè)擁有完善信息且能夠很好發(fā)揮功能的董事會(huì)。

    一、董事會(huì)設(shè)置中存在的問題

    盡管我國《公司法》對(duì)董事會(huì)職能作了明確規(guī)定,但在管理實(shí)踐中董事會(huì)往往成了閑置的橡皮圖章,未能發(fā)揮應(yīng)有的作用。因此,企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度之后,為使企業(yè)能夠更好地運(yùn)轉(zhuǎn),我們一定要先了解現(xiàn)階段我國企業(yè)董事會(huì)所存在的問題,這樣才能從根本上消除企業(yè)的“疾病”,以期為企業(yè)更好地謀利潤。

    (一)董事會(huì)機(jī)構(gòu)職責(zé)不清。目前,我國國有大中型企業(yè)董事會(huì)獨(dú)立性不夠,是制約董事會(huì)發(fā)揮戰(zhàn)略職能的主要因素之一。董事會(huì)的關(guān)鍵在于加強(qiáng)董事會(huì)團(tuán)隊(duì)的戰(zhàn)略決策職能,從而提高企業(yè)的績效和競爭力,增強(qiáng)董事會(huì)與管理層職能的分工?!豆痉ā芬?guī)定,董事會(huì)是法人代表,在董事會(huì)閉會(huì)期間有權(quán)代行董事會(huì)部分職責(zé),而不是由董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)權(quán)力,董事長必然要介入到執(zhí)行活動(dòng)中。國外也有一些公司的董事長和CEO分任,但其實(shí)行的前提是董事長為外部董事或獨(dú)立董事,不參與具體執(zhí)行工作,其所要處理的是董事會(huì)作為一個(gè)會(huì)議體和CEO之間的關(guān)系,而到中國則部分演變成作為一個(gè)自然人的董事長和同樣作為一個(gè)自然人的總經(jīng)理之間的關(guān)系,兩個(gè)自然人之間很難進(jìn)行這種分工與合作,致使公司運(yùn)作效果不盡如人意。

    (二)董事來源不規(guī)范。董事會(huì)的成員主要不是在自然人的所有者的基礎(chǔ)上形成的,而是由原來的國有資產(chǎn)所有者任命的。董事會(huì)的成員不是真正的所有者代表,仍然是一種委托代理人,因此激勵(lì)和約束機(jī)制在董事會(huì)運(yùn)行過程中已經(jīng)出現(xiàn)了問題,導(dǎo)致董事會(huì)的運(yùn)行方式和運(yùn)行機(jī)制發(fā)生了不完全符合市場經(jīng)濟(jì)要求的問題。

    (三)監(jiān)控機(jī)制不健全。我國改制公司的監(jiān)事會(huì)主要由公司職工或股東代表組成,他們在行政關(guān)系上受制于董事會(huì)或兼任公司管理層的董事,而且監(jiān)事會(huì)無權(quán)任免董事會(huì)或經(jīng)理班子的成員,無權(quán)參與和否決董事會(huì)和經(jīng)理班子的決策,這種狀況導(dǎo)致董事會(huì)有違法違規(guī)行為,監(jiān)事也不敢監(jiān)督,監(jiān)督作用難以發(fā)揮。即便設(shè)立了外部監(jiān)事,實(shí)際上更多的是充當(dāng)顧問,他們在監(jiān)督董事會(huì)的過程中由于各種因素約束經(jīng)常顯得力不從心,難以真正提高監(jiān)事會(huì)的工作效率和水平。

    (四)對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)管效率不高。我國公司的激勵(lì)機(jī)制存在的問題:一是對(duì)投資者(股東)參與公司治理的激勵(lì)不足,董事、監(jiān)事持股明顯偏低,許多董事甚至不持有公司股份。利益不直接掛鉤,就難以保證其決策能真正考慮到公司的利益。二是公司高級(jí)管理者激勵(lì)嚴(yán)重不足。我國改制公司中對(duì)管理人員的激勵(lì)上表現(xiàn)出兩種偏向:一種是繼續(xù)由國家掌握,對(duì)管理人員容易追求短期利益,引發(fā)了怠工;另一種是由于缺乏制衡,大股東代理人身兼董事長和高層經(jīng)理,“內(nèi)部人控制”公司容易出現(xiàn)實(shí)質(zhì)是自定薪酬的情況。

    因此,針對(duì)以上問題,我們應(yīng)采取相應(yīng)的措施來改善改制企業(yè)董事會(huì)的設(shè)置。

    二、董事會(huì)設(shè)置的最佳結(jié)構(gòu)

    董事會(huì)是最高管理階層的有效機(jī)制,在所有權(quán)與控制權(quán)相分離的情況下,如要使董事會(huì)的職能發(fā)展到最優(yōu)的狀態(tài),則一定要有最佳的董事會(huì)結(jié)構(gòu)為前提。董事會(huì)的結(jié)構(gòu)主要包括兩個(gè)方面的內(nèi)容:一是執(zhí)行董事和外部董事或獨(dú)立董事和非執(zhí)行董事的組成比例;二是董事長與總經(jīng)理這兩個(gè)職務(wù)的擔(dān)任者是否分離的問題。由于董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中是承上啟下的關(guān)系,它要控制管理層濫用控制權(quán)謀取自身利益,因此董事會(huì)最佳結(jié)構(gòu)應(yīng)該是由股東董事、經(jīng)理董事和外部董事共同組成,同時(shí)把董事會(huì)中經(jīng)理董事的比例控制在1/3之內(nèi),以防管理層操縱控制董事會(huì),對(duì)外部董事會(huì)應(yīng)建立激勵(lì)約束機(jī)制,實(shí)行嚴(yán)格的準(zhǔn)入制度和退出制度。而獨(dú)立董事作為公眾人物,還須建立工時(shí)制度,從社會(huì)道德規(guī)范上進(jìn)行激勵(lì)和約束。董事長和總經(jīng)理職務(wù)分設(shè),明確區(qū)分相互的職責(zé),起到監(jiān)督制約的作用。

    三、董事會(huì)設(shè)置對(duì)策研究

    由于傳統(tǒng)公司強(qiáng)調(diào)的是董事會(huì)的管理職能,因此近年來董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制的一系列創(chuàng)新設(shè)計(jì),基本上都是圍繞著如何加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督職能,充分體現(xiàn)投資者利益這一目標(biāo)而進(jìn)行的。

    (一)增加外部獨(dú)立董事的比重。外部獨(dú)立董事是指與公司沒有職業(yè)上(公司的審計(jì)、法律服務(wù)、咨詢等機(jī)構(gòu))、業(yè)務(wù)上(公司的重要消費(fèi)者或供貨商)以及私人上(公司執(zhí)行董事、管理層)的關(guān)系,通過正式程序被膺選,不持有大額的股份或代表任何重要股東的董事會(huì)成員。外部獨(dú)立董事的設(shè)立目的在于為董事會(huì)提供知識(shí)、客觀性、判斷和平衡。它雖然有掌握信息不夠充分的弱點(diǎn),但獨(dú)立董事占關(guān)鍵的董事會(huì),可以對(duì)公司高層管理人員構(gòu)成一種“威懾”。美國《商業(yè)周刊》的一項(xiàng)研究表明:最佳的董事會(huì)區(qū)域由獨(dú)立董事占據(jù)支配地位;這類公司的年度平均收益比同一產(chǎn)業(yè)的其他公司更高。

    (二)設(shè)置董事會(huì)專業(yè)的內(nèi)部委員會(huì)。隨著公司業(yè)務(wù)的專業(yè)化,公司治理越來越需要專業(yè)化的技術(shù)。在英美國家,通過在董事會(huì)中設(shè)立專業(yè)委員會(huì)來最大程度地發(fā)揮專業(yè)化技術(shù),并把專業(yè)委員會(huì)的存在和構(gòu)成作為評(píng)價(jià)董事會(huì)獨(dú)立性的重要指標(biāo)。如在美國,公司董事會(huì)中一般設(shè)置審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、行政委員會(huì)和公司治理委員會(huì)。當(dāng)前,鑒于我國現(xiàn)實(shí)中董事會(huì)的責(zé)任不甚明確,職能不甚完備的狀況,有必要在不違背法律與公司章程的情況下,在董事會(huì)中設(shè)立提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì),由提名委員會(huì)負(fù)責(zé)提議董事會(huì)規(guī)模和構(gòu)成,提出董事和公司高級(jí)管理人員人選,由薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)指定高級(jí)管理人員的薪酬政策,提出酬金標(biāo)準(zhǔn)報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn),由審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì),定期向股東,債權(quán)人等方面發(fā)布正式的會(huì)計(jì)信息,并在不同專業(yè)委員會(huì)中設(shè)立一定比例的獨(dú)立董事,這樣可以增強(qiáng)董事會(huì)的客觀性和獨(dú)立性,提高董事會(huì)的效率。

    (三)加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的外部約束力量。第一是來自于法律方面的約束。董事會(huì)決定公司的重大決策,監(jiān)督公司的事務(wù),自然應(yīng)對(duì)公司的業(yè)績承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。持股人與公司的矛盾不斷引發(fā)投資者狀告董事會(huì)和公司主管的訴訟,對(duì)董事會(huì)形成強(qiáng)大的外部壓力,促使董事會(huì)成員更加盡心盡責(zé),忠于職守。第二是對(duì)監(jiān)事的身份資格作出限制性規(guī)定,除公司法規(guī)定的公司董事和高級(jí)管理人員不能擔(dān)任監(jiān)事外,規(guī)定監(jiān)事與公司董事長、副董事長、經(jīng)理不屬于同一股東單位,適當(dāng)時(shí)可邀請社會(huì)專家擔(dān)任監(jiān)事。第三是在監(jiān)事會(huì)中設(shè)立執(zhí)行監(jiān)事,擴(kuò)大監(jiān)事監(jiān)督權(quán)的范圍,除可檢查監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)狀況外,賦予對(duì)公司業(yè)務(wù)狀況和影響相關(guān)利益的法律事項(xiàng)的調(diào)查權(quán)。第四是賦予監(jiān)事會(huì)對(duì)臨時(shí)股東大會(huì)的特別召集權(quán),當(dāng)董事會(huì)對(duì)監(jiān)事會(huì)請求召集股東大會(huì)的請求拒絕或不作為時(shí),賦予監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)的權(quán)力。

    (四)完善董事會(huì)會(huì)議制度。增加董事會(huì)年會(huì)的次數(shù),實(shí)行利害關(guān)系董事回避制度,改革董事會(huì)議事制度,設(shè)定董事會(huì)的專有權(quán)限。

    在我國改制企業(yè)中,董事會(huì)作為“新三會(huì)”之一,缺乏詳細(xì)有效的運(yùn)作指導(dǎo),無論是上市公司還是非上市公司,董事會(huì)的運(yùn)作都還很不規(guī)范,其地位界定只有法律條文而沒有現(xiàn)實(shí)保障,導(dǎo)致其職能難以有效發(fā)揮,因此,對(duì)于我國改制企業(yè)中的董事會(huì)的職能定位中應(yīng)加強(qiáng)對(duì)監(jiān)督功能的日益重視,對(duì)處于轉(zhuǎn)軌中的、內(nèi)部人控制問題非常嚴(yán)重的改制企業(yè)有積極啟發(fā)意義,從而使我國改制企業(yè)董事會(huì)制度能夠更好地建立與完善。

    作者單位:河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司

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