高管薪酬與公司治理的關(guān)系

　　摘 要：良好的公司治理是企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的重要制度因素。在所有權(quán)與控制權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)，一個(gè)有效的、具有良好獨(dú)立性的董事會(huì)通常按企業(yè)績(jī)效為經(jīng)理人定薪，這樣可以有效防止經(jīng)理人的道德風(fēng)險(xiǎn)，使其行為符合股東利益最大化原則，但如果董事會(huì)受經(jīng)理人控制，董事會(huì)的監(jiān)督流于形式，便可能導(dǎo)致經(jīng)理人自定薪酬、經(jīng)理人薪酬與企業(yè)效益背離的現(xiàn)象發(fā)生。因此，高管薪酬與企業(yè)績(jī)效的敏感性研究便成為文章研究的意義所在。
　　關(guān)鍵詞：高管薪酬 公司治理 措施
　　中圖分類號(hào):F270 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A
　　文章編號(hào):1004-4914(2011)01-260-02
　　
　　一、相關(guān)概念及理論
　?。ㄒ唬┫嚓P(guān)概念的界定
　　1.公司治理。公司治理的概念存在廣義和狹義之分。狹義的方面，是指在企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的條件下，關(guān)于公司的相關(guān)內(nèi)容，包括：董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與功能、董事長(zhǎng)與經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)以及相應(yīng)的聘選、激勵(lì)與監(jiān)督方面的制度安排。就狹義的而言，公司治理可以看成是一套企業(yè)內(nèi)部界定和調(diào)節(jié)股東和管理層關(guān)系的規(guī)則，主要是股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層以及界定他們相互關(guān)系的一套運(yùn)行規(guī)則。
　　廣義的公司治理則不僅包括狹義公司治理的若干方面，還包括公司的人力資本管理、收益分配激勵(lì)制度、財(cái)務(wù)制度、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其他制度，或者說(shuō)是董事和高級(jí)管理人員為了股東、職員、顧客、供應(yīng)商及提供間接融資機(jī)會(huì)的金融機(jī)構(gòu)的利益而管理與控制公司的制度或方法，即公司治理涵蓋了企業(yè)為誰(shuí)服務(wù)、由誰(shuí)控制、風(fēng)險(xiǎn)和利益如何在各利益集團(tuán)之間分配等一系列的問(wèn)題。它所界定的不僅僅是企業(yè)與所有者之間的關(guān)系，也包括企業(yè)與所有其他的利益相關(guān)者集團(tuán)(如顧客、雇員、供貨商、所在社區(qū)等)，統(tǒng)稱為利益相關(guān)者之間的關(guān)系。本文中所指的公司治理主要是上文所提到的狹義的公司治理。
　　2.高級(jí)管理者。本文對(duì)高級(jí)管理者薪酬的研究主要是基于所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理關(guān)系，因而本文對(duì)高級(jí)管理者的界定也是基于此。委托代理理論認(rèn)為，公司的產(chǎn)權(quán)屬于股東，股東有權(quán)分享公司的盈利，但是股東沒(méi)有直接的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，由股東按照一股一票原則投票選舉產(chǎn)生的董事會(huì)代替公司法人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而董事會(huì)再聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人和其他的高級(jí)管理人員管理公司的事務(wù)。因而，這里的高級(jí)管理者就是委托代理關(guān)系中擁有最大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)力的代理人，通常是公司的首席執(zhí)行官。本文中的高級(jí)管理人員指的是年報(bào)所披露薪酬的高級(jí)管理人員。
　　3.薪酬。薪酬屬于報(bào)酬的范圍，但報(bào)酬可分為經(jīng)濟(jì)報(bào)酬和非經(jīng)濟(jì)的報(bào)酬兩類，經(jīng)濟(jì)報(bào)酬包括個(gè)體獲得的各種工資、獎(jiǎng)金和福利，其中，工資包括基本工資、績(jī)效工資和技能工資；獎(jiǎng)金包括分紅計(jì)劃、持股計(jì)劃和利益分享計(jì)劃；福利的種類很多，有人身保險(xiǎn)、退休金、帶薪休假等。而非經(jīng)濟(jì)報(bào)酬包括工作內(nèi)容和工作環(huán)境。
　?。ǘ┫嚓P(guān)研究與理論
　　1.委托代理理論。在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)中，委托代理關(guān)系被視為一種契約。在這種契約下，一個(gè)人或一些人（委托人）授權(quán)另一個(gè)人（代理人）為自己的利益從事某項(xiàng)活動(dòng)。這不同于一般雇傭關(guān)系，委托人很難監(jiān)視和控制代理人的活動(dòng)，代理人有相當(dāng)大的自決策主權(quán)。標(biāo)準(zhǔn)的委托代理理論認(rèn)為：委托人和代理人的行為都是為了實(shí)現(xiàn)各自利益目標(biāo)的最大化，在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下，由于委托人與代理人之間的信息不對(duì)稱和企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的不確定性，代理人有可能利用委托人的授權(quán)來(lái)謀求自身利益的最大化，即存在代理問(wèn)題。在這種情況下，委托人與代理人只能簽訂不完全合約，由此產(chǎn)生的代理問(wèn)題使得對(duì)代理人的激勵(lì)和監(jiān)督成為必要。對(duì)代理人的激勵(lì)可以通過(guò)報(bào)酬契約將代理人的利益和委托人的利益聯(lián)系起來(lái)。與交易費(fèi)用理論強(qiáng)調(diào)“事后”治理結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)家激勵(lì)約束問(wèn)題的決定作用相反，由于委托—代理理論以完全的理性為假設(shè)，認(rèn)為能設(shè)想出在某種激勵(lì)約束條件下他人相應(yīng)的行為和反應(yīng)，因而強(qiáng)調(diào)委托人和代理人就有關(guān)激勵(lì)約束條件“事前”達(dá)成一致，進(jìn)行所謂有效的激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)。因此，委托—代理理論尋求的是“事前”的最優(yōu)激勵(lì)機(jī)制。所以，委托代理關(guān)系可以看作是委托人設(shè)計(jì)出一個(gè)契約，用報(bào)酬吸引、激勵(lì)代理人，并對(duì)代理人行為進(jìn)行監(jiān)督和約束，使其投入達(dá)到最佳水平，從而使委托人的效用達(dá)到最大化。
　　2.產(chǎn)權(quán)理論。經(jīng)濟(jì)學(xué)家公認(rèn)的對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一個(gè)基本分析框架如下：(1)產(chǎn)權(quán)等同于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，可劃分為特定收益權(quán)、特定控制權(quán)、剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。(2)企業(yè)所有權(quán)由企業(yè)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)定義。從動(dòng)態(tài)來(lái)看，企業(yè)所有權(quán)是一種狀態(tài)依存所有權(quán)，即在什么狀態(tài)下誰(shuí)擁有剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。(3)效率最大化的企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排是剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)相對(duì)應(yīng)。(4)企業(yè)是不同財(cái)產(chǎn)所有者的契約組合，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)是交易前提，企業(yè)所有權(quán)是交易的方式和結(jié)果。(5)企業(yè)契約是不完全的，契約所界定的收益權(quán)和控制權(quán)不可能盡所有責(zé)任和義務(wù)。這種產(chǎn)權(quán)分析框架對(duì)理解現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有重要的意義，而公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了所有者對(duì)企業(yè)家行為制約和激勵(lì)的組織安排。也就是說(shuō)，產(chǎn)權(quán)安排對(duì)企業(yè)家激勵(lì)約束有著重要作用，而完善的公司治理結(jié)構(gòu)保證了這種作用的實(shí)施。
　　3.交易費(fèi)用理論。交易費(fèi)用理論認(rèn)為，試圖事前就解決契約的所有問(wèn)題，包括企業(yè)的激勵(lì)約束問(wèn)題，是不可能的，也是徒勞的。很多問(wèn)題只有在組織運(yùn)行過(guò)程中，也就是契約執(zhí)行過(guò)程中才會(huì)暴露出來(lái)，這些問(wèn)題只能靠“治理結(jié)構(gòu)”事后解決，企業(yè)家的激勵(lì)約束同樣如此。也就是說(shuō)，交易費(fèi)用理論從人的機(jī)會(huì)主義和有限理性的假設(shè)，得出企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)家的一種有效的激勵(lì)約束的結(jié)論。
　?。ㄈ┭芯勘尘昂鸵饬x
　　良好的公司治理是企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的重要制度因素。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，董事會(huì)作為公司治理的中心能否真正發(fā)揮監(jiān)督與決策作用、哪些因素影響董事會(huì)有效性的發(fā)揮一直是研究者們關(guān)注的焦點(diǎn)。在過(guò)去的幾年里，為提升國(guó)內(nèi)的公司治理標(biāo)準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)先后發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《上市公司治理準(zhǔn)則》，要求在上市公司董事會(huì)中設(shè)立獨(dú)立董事，并建議董事會(huì)下設(shè)薪酬、提名與審計(jì)等專業(yè)委員會(huì)，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理應(yīng)二職分離，通過(guò)這些治理措施來(lái)加強(qiáng)董事會(huì)的有效性。公司治理理論認(rèn)為，董事會(huì)作為公司治理的中心，核心職能之一是確定高管人員的薪酬水平?！吨腥A人民共和國(guó)公司法（1990年修訂版）》第112條規(guī)定：“董事會(huì)應(yīng)行使以下職權(quán)：聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。”如果董事會(huì)的職能得到充分行使，董事會(huì)有效性將影響高管薪酬水平及薪績(jī)敏感性。在所有權(quán)與控制權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)，對(duì)企業(yè)高管人員按績(jī)效支付薪酬可以有效防止經(jīng)理人的道德風(fēng)險(xiǎn)，使其行為符合股東利益最大化原則。一個(gè)有效的、具有良好獨(dú)立性的董事會(huì)往往傾向于按企業(yè)績(jī)效為經(jīng)理人定薪。但如果董事會(huì)受經(jīng)理人控制，董事會(huì)的監(jiān)督流于形式，便可能導(dǎo)致經(jīng)理人自定薪酬、經(jīng)理人薪酬與企業(yè)效益背離的現(xiàn)象發(fā)生。因此，高管薪酬與企業(yè)績(jī)效的敏感性研究便成為公司治理研究者們關(guān)注的焦點(diǎn)之一。
　　二、高管薪酬與公司治理的關(guān)系
　　（一）高管薪酬與業(yè)績(jī)的關(guān)系
　　根據(jù)代理理論，當(dāng)公司經(jīng)理與股東之間存在信息不對(duì)稱的時(shí)候，股東會(huì)與經(jīng)理簽訂報(bào)酬—績(jī)效契約，以減少經(jīng)理由于道德風(fēng)險(xiǎn)和信息不完全所帶來(lái)的代理成本。在報(bào)酬—績(jī)效契約下，經(jīng)理的報(bào)酬將由企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)決定。對(duì)企業(yè)經(jīng)理來(lái)說(shuō)，他勢(shì)必通過(guò)提高企業(yè)業(yè)績(jī)來(lái)提高自己的報(bào)酬。所以，公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效與高級(jí)管理人員年度薪金報(bào)酬存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。
　　
　　在衡量公司業(yè)績(jī)時(shí)，有兩個(gè)最基本的指標(biāo)：資產(chǎn)收益率與股票收益率。笫一個(gè)指標(biāo)很容易被管理層所操縱，而且它鼓勵(lì)管理層致力于短期贏利目標(biāo)的追逐，而放棄了公司的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。有的管理層甚至不惜做假賬，操縱會(huì)計(jì)利潤(rùn)。第二個(gè)指標(biāo)，代表的是股東的收益。它比利潤(rùn)更加難以操縱，并且它提供了一個(gè)可能可以衡量公司長(zhǎng)期業(yè)績(jī)的指標(biāo)。股票收益率有一個(gè)重要的缺陷，即：股票價(jià)格受股票市場(chǎng)波動(dòng)性、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境(包括利率、通貨膨脹及匯率)的影響。而這些因素是管理層所不能控制的外界因素。
　?。ǘ└吖苄匠昱c公司所有權(quán)的關(guān)系
　　發(fā)達(dá)國(guó)家研究表明：大股東的存在有利于公司對(duì)高級(jí)管理人員的監(jiān)督與管理。而相反的，在股權(quán)高度分散的情況下，由于缺乏大股東的監(jiān)督，高級(jí)管理者會(huì)給自己更高的報(bào)酬。因此，高管薪酬與股權(quán)集中度成反向關(guān)系。盡管高度集中的所有權(quán)會(huì)減少高級(jí)管理人員的薪酬水平，但是大股東的存在依然會(huì)督促公司采取與其業(yè)績(jī)相對(duì)應(yīng)的薪酬。
　?。ㄈ└吖苄匠昱c獨(dú)立董事的關(guān)系
　　董事會(huì)對(duì)薪酬的控制也是對(duì)公司薪酬進(jìn)行控制的一個(gè)重要方面。獨(dú)立董事會(huì)有責(zé)任也有義務(wù)控制高級(jí)管理人員的薪酬?？紤]到我國(guó)公司的高級(jí)執(zhí)行官在公司中經(jīng)常具有董事的席位，董事會(huì)的有效性取決于公司董事會(huì)中獨(dú)立董事。我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十九條規(guī)定：經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說(shuō)明，并予以披露。
　?。ㄋ模└吖苄匠昱c董事會(huì)規(guī)模的關(guān)系
　　Jensen(1993)、Lipton和Lorsch都指出董事會(huì)規(guī)模越大則董事會(huì)越無(wú)效。而Yermack(1996)也用實(shí)證的方法驗(yàn)證了這一觀點(diǎn)。他發(fā)現(xiàn)公司的價(jià)值及其業(yè)績(jī)是公司董事會(huì)規(guī)模大小的一個(gè)函數(shù)，而這個(gè)函數(shù)是一個(gè)反向關(guān)系。而Core(1999)也得出了類似的結(jié)論。因此，董事會(huì)規(guī)模越大，則管理層薪酬越高。
　　三、完善高管薪酬制度的措施
　?。ㄒ唬?duì)我國(guó)的獨(dú)立董事制度進(jìn)行改革
　　我國(guó)上市公司應(yīng)該加強(qiáng)獨(dú)立董事制度的建設(shè)。首先應(yīng)該在今后逐步地建立獨(dú)立董事中介評(píng)價(jià)體系，培育專業(yè)化、富有敬業(yè)精神的獨(dú)立董事階層。其次要建立獨(dú)立董事的報(bào)酬機(jī)制，實(shí)行現(xiàn)金與期權(quán)相結(jié)合的薪酬體制。再次在提高獨(dú)立董事比例的同時(shí)也應(yīng)該實(shí)行對(duì)獨(dú)立董事的問(wèn)責(zé)制度。要在強(qiáng)化獨(dú)立董事任用資格的同時(shí)，將對(duì)獨(dú)立董事的法律要求細(xì)化到獨(dú)立董事法律責(zé)任這一層面。另外，要對(duì)獨(dú)立董事的退出進(jìn)行強(qiáng)行的信息披露。最后，要建立上市公司與獨(dú)立董事定期信息溝通制度等，充分保證獨(dú)立董事的知情權(quán)。
　　（二）對(duì)薪酬委員會(huì)進(jìn)行改革
　　改革薪酬委員會(huì)，系統(tǒng)有效地管理高級(jí)管理人員薪酬。薪酬作為連接高級(jí)管理者和所有者之間的紐帶，對(duì)高級(jí)管理者的行為有著重要的引導(dǎo)作用，因此，企業(yè)必須建立一套行之有效的薪酬機(jī)制，薪酬的設(shè)置要充分考慮到其對(duì)內(nèi)公平性、對(duì)外競(jìng)爭(zhēng)性、對(duì)個(gè)人的激勵(lì)性以及易于管理性。因而我國(guó)上市公司借鑒西方發(fā)達(dá)國(guó)家的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，建立專門(mén)的薪酬委員會(huì)，但是在我國(guó)的薪酬委員會(huì)中，大部分委員仍然是公司董事會(huì)的成員，由于我國(guó)目前的高管人員大都是董事會(huì)成員兼任，所以目前的薪酬委員會(huì)并不能完全發(fā)揮它應(yīng)有的作用，所以對(duì)薪酬委員會(huì)的內(nèi)部改革勢(shì)在必行。
　　
　　參考文獻(xiàn)：
　　1.高明華.中國(guó)上市公司高管薪酬指數(shù)報(bào)告.經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2009
　　2.北京市法學(xué)會(huì)經(jīng)濟(jì)法研究會(huì).公司治理結(jié)構(gòu)的理論與實(shí)踐.機(jī)械工業(yè)