商學(xué)院

　　哈佛法學(xué)院
　　2011董事忠告
　　文/ Martin Lipton
　　
　　展望2011年，對(duì)董事會(huì)而言，新問(wèn)題將不斷出現(xiàn)，而原本不起眼的問(wèn)題也可能變得重要。為此，在新的一年里董事們應(yīng)盡心盡責(zé)遵循以下六條忠告，提高董事會(huì)效能：
　　● 首先，合理組織安排董事會(huì)的任務(wù)，確保對(duì)董事會(huì)有責(zé)任予以監(jiān)督的事宜，即便其可能越發(fā)費(fèi)時(shí)，也能得到董事的足夠關(guān)注。
　　● 其次，保證董事會(huì)有足夠數(shù)量的董事，及時(shí)招募在經(jīng)驗(yàn)資歷、專(zhuān)業(yè)知識(shí)、多樣化、獨(dú)立性、領(lǐng)導(dǎo)力與性格等方面滿足條件的新成員；提供恰當(dāng)?shù)男匠?，薪酬?yīng)能公正地反映董事們?yōu)榱朔?wù)公司而大幅增加的時(shí)間與精力投入。
　　● 再次，不斷深入理解股東的公司視角，積極應(yīng)對(duì)工會(huì)與社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)基金不斷升級(jí)的要求，處理好維權(quán)股東們?cè)黾佣聲?huì)獨(dú)立成員參與討論公司績(jī)效、治理、薪酬、董事任命事宜的要求。
　　● 第四，保持董事會(huì)的團(tuán)體性；維持董事會(huì)與高層管理者共同掌權(quán)的關(guān)系，保證董事會(huì)能夠扮演好戰(zhàn)略伙伴的角色，以響應(yīng)外界對(duì)董事會(huì)監(jiān)管職能的廣泛關(guān)注。
　　● 第五，深入了解公司以及董事會(huì)在危機(jī)事件中將如何作為。危機(jī)的處理不當(dāng)大多是因?yàn)楣芾韺优c董事會(huì)沒(méi)有對(duì)如何應(yīng)對(duì)危機(jī)進(jìn)行前瞻性討論，草率地將控制權(quán)丟給了外聘律師和顧問(wèn)。
　　● 第六，最重要的是，董事們應(yīng)與管理層一同工作，鼓勵(lì)其發(fā)揮企業(yè)家精神，適當(dāng)嘗試冒險(xiǎn)，并進(jìn)行有利于提升公司長(zhǎng)期業(yè)績(jī)的投資，而非一味追求公司的短期表現(xiàn)。
　　
　　美國(guó)董事學(xué)會(huì)
　　董事會(huì)“小而美”
　　文/ Robert C. Pozen.
　　
　　如今的公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)可能存在一個(gè)問(wèn)題，簡(jiǎn)而言之就是規(guī)模太大了，其成員冗雜且相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不足，又太過(guò)強(qiáng)調(diào)規(guī)章程序，導(dǎo)致董事會(huì)效率低下?；蛟S，由一小群相關(guān)經(jīng)驗(yàn)豐富而且時(shí)間充裕的人來(lái)組成小規(guī)模董事會(huì)，對(duì)公司而言是最有效也最有用的。
　　首先，關(guān)于董事會(huì)的規(guī)模。2009年S&P 500公司的董事會(huì)平均規(guī)模約為11人。在這個(gè)大群體中，董事很容易陷入心理學(xué)上稱(chēng)之“社會(huì)性懈怠”（social loafing）的狀態(tài)，即董事對(duì)自己的責(zé)任產(chǎn)生松懈感，依賴(lài)其他成員，指望他人引領(lǐng)董事會(huì)行動(dòng)。來(lái)自哈佛的心理學(xué)家Richard Hackman指出，在決策方面，6或7人的團(tuán)隊(duì)最為有效。這種規(guī)模的團(tuán)隊(duì)不但能使每個(gè)成員都為團(tuán)隊(duì)的行動(dòng)負(fù)起責(zé)任，而且有助于提高團(tuán)隊(duì)的決策速度，較之大型董事會(huì)，其行動(dòng)更為果斷。
　　其次，關(guān)于董事的行業(yè)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。2007年的花旗集團(tuán)董事會(huì)可謂明星云集，但只有一名獨(dú)立董事曾供職于金融服務(wù)公司。當(dāng)然，每個(gè)董事會(huì)都需要一位通才來(lái)為大家提供廣闊的視野，以及一名會(huì)計(jì)專(zhuān)家來(lái)負(fù)責(zé)審計(jì)委員會(huì)。但其余董事都應(yīng)具備與公司主要業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)——此時(shí)，職業(yè)董事應(yīng)該是最好的選擇。職業(yè)董事不但擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)與專(zhuān)業(yè)知識(shí)，在董事會(huì)會(huì)議間隔期間，職業(yè)董事還有充裕的時(shí)間與經(jīng)理們交流，更清晰地了解基于公司財(cái)務(wù)狀況的關(guān)鍵決策與薪酬制度的真實(shí)效果，保證董事會(huì)對(duì)公司的重大問(wèn)題給予充分關(guān)注。
　　最后，關(guān)于董事應(yīng)花費(fèi)的時(shí)間。大多董事會(huì)每隔一個(gè)月召開(kāi)一次董事見(jiàn)面會(huì)議，見(jiàn)面會(huì)議的間隔期偶爾會(huì)舉行電話會(huì)議。僅僅用這點(diǎn)時(shí)間，董事會(huì)顯然無(wú)法真正掌握跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的大型公司的最新情況。在董事會(huì)會(huì)議的間隔期，作為一名有效的外部董事，其至少每個(gè)月都應(yīng)該花兩天時(shí)間在公司業(yè)務(wù)上。由此觀之，獨(dú)立董事服務(wù)的上市公司數(shù)量不應(yīng)超過(guò)兩家。
　　該模式的應(yīng)用可以通過(guò)以下途徑：第一，銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以“安全穩(wěn)健”為名，強(qiáng)制要求陷入困境的銀行選擇職業(yè)董事；第二，維權(quán)股東可以攜手合作，向業(yè)績(jī)不佳的公司施加壓力，令其采用這種模式；第三，一些大型公司的董事會(huì)也許樂(lè)意嘗試，看看其效果如何。
　　最后有一點(diǎn)必須指出，監(jiān)管者、投資者與董事們應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到，公司董事會(huì)并不需要更多的規(guī)章程序，其需要的是更多視服務(wù)于董事會(huì)為主業(yè)而非嗜好或者副業(yè)的專(zhuān)業(yè)董事。
　　
　　Corporate Compliance Insights
　　中國(guó)上市公司五大挑戰(zhàn)
　　文/ Drew Bernstein and Scott Small
　　
　　一人專(zhuān)制的管理風(fēng)格一人獨(dú)裁的上市公司正日趨減少，但是，對(duì)上市公司實(shí)施與維持必要的獨(dú)立監(jiān)管依舊困難重重。公司主席往往擁有最終決定權(quán)，他們貸款給自己、親友以及復(fù)合關(guān)聯(lián)的分支機(jī)構(gòu)，還將親友安插在董事會(huì)中。所幸投資銀行正在改變這種狀況，其會(huì)對(duì)公司提出要求，明令公司董事會(huì)必須包含行業(yè)相關(guān)人士與獨(dú)立董事，并限制朋友、合伙人以及關(guān)聯(lián)方的加入。
　　缺乏內(nèi)部控制中國(guó)的大型上市公司必須采用內(nèi)部控制審計(jì)，而小型企業(yè)則不受其限，只需要證明公司有著適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制即可。因而，一些小型企業(yè)對(duì)此十分松懈，甚至根本不愿在嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度中開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
　　成本也許是小型企業(yè)不愿進(jìn)行內(nèi)部控制的一大原因，若要實(shí)行并維持公司內(nèi)控，每年需要花費(fèi)5萬(wàn)至15萬(wàn)美金，甚至更多。內(nèi)控的缺失有時(shí)會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告的錯(cuò)誤、逾期提交、欺詐，乃至眾多的可疑交易。
　　缺少資格人才隨著上市公司數(shù)量與規(guī)模的增加，對(duì)受過(guò)正規(guī)教育并且擁有合適經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)相關(guān)人才的需求也與日俱增。中國(guó)的小型上市公司在引進(jìn)有資格的人才并支付高額薪酬方面遭遇了困境。特別是那些熟悉了解美國(guó)GAAP和SEC規(guī)章的人才真可謂供不應(yīng)求。由于缺少有關(guān)的合格人才，不少公司不得不引進(jìn)名不副實(shí)的外聘咨詢師。
　　欺詐上述種種問(wèn)題加之巨大經(jīng)濟(jì)收益的誘惑，往往導(dǎo)致準(zhǔn)上市公司與上市公司從事欺詐性交易。一般包括不恰當(dāng)?shù)氖杖氪_認(rèn)，夸大的設(shè)備和庫(kù)存購(gòu)置成本，以及不合理的預(yù)付現(xiàn)金。
　　在很多情況下，銀行對(duì)賬單、營(yíng)業(yè)收入與其他文件都是由公司自己來(lái)完成的。這對(duì)公司的獨(dú)立審計(jì)人員而言是一項(xiàng)巨大挑戰(zhàn)。因此，作為審計(jì)人員，必須感覺(jué)敏銳，了解中國(guó)的商業(yè)文化，并且擁有關(guān)于欺詐問(wèn)題的豐富經(jīng)驗(yàn)。
　　賣(mài)空現(xiàn)在中國(guó)又出現(xiàn)了一種新現(xiàn)象：上市公司開(kāi)始遭遇賣(mài)空攻擊。無(wú)論這種賣(mài)空攻擊是真是假，公司為了防守，最終都必然所費(fèi)甚巨。這同時(shí)也會(huì)損害投資者與股東的利益。為了應(yīng)對(duì)隨之而來(lái)的非難與檢舉，審計(jì)委員會(huì)章程給予審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行調(diào)查與聘請(qǐng)外部律師、外部會(huì)計(jì)人員的權(quán)利。就此問(wèn)題而言，審計(jì)委員會(huì)面臨的最大挑戰(zhàn)即為評(píng)估賣(mài)空揭發(fā)者的指控，并判斷哪些檢舉是無(wú)意義的而哪些是值得調(diào)查的。
　　
　　哈佛商學(xué)院
　　決策不要直覺(jué)要運(yùn)氣
　　文/ Jim Heskett
　　
　　在決策時(shí)如何正確組合直覺(jué)與分析？主流回答往往是：這取決于很多因素，包括決策的性質(zhì)、決策者的類(lèi)型、可得信息、有關(guān)歷史、經(jīng)驗(yàn)、決策者數(shù)量等等。
　　Malcolm Gladwell曾在其作品《瞬間》(Blink)中建議大家信賴(lài)基于經(jīng)驗(yàn)的直覺(jué)，從而可以快速?zèng)Q定很多事情。對(duì)此，Michael Mauboussin不能完全認(rèn)同，其在新書(shū)《三思》（Think Twice）中寫(xiě)道，相對(duì)于“群體智慧”（wisdom of crowds）、數(shù)學(xué)模型與系統(tǒng)收集的數(shù)據(jù)，人們太過(guò)強(qiáng)調(diào)直覺(jué)和個(gè)人經(jīng)驗(yàn)了。他認(rèn)為，在穩(wěn)定的環(huán)境中，先前決策的反饋清晰，因果關(guān)系又可鑒別，因而《瞬間》所提出的建議對(duì)人們會(huì)有很好的指導(dǎo)作用。然而遺憾的是，上述必要條件在現(xiàn)實(shí)中越來(lái)越少見(jiàn)，隨著世界環(huán)境的日趨復(fù)雜，直覺(jué)越發(fā)不可靠了。Mauboussin引用了大量的案例與研究為依據(jù)，指出人們太依賴(lài)專(zhuān)家，而無(wú)法抓住諸如識(shí)別問(wèn)題的本質(zhì)、合理匹配問(wèn)題與解決方法、追求反饋多樣化以及適當(dāng)?shù)剡\(yùn)用科學(xué)技術(shù)等重點(diǎn)。此外，人們還經(jīng)常忽視一些微妙的趨勢(shì)，即經(jīng)驗(yàn)超越了人本身成為決策制定者?？梢?jiàn)，作為決策者，人其實(shí)是環(huán)境的產(chǎn)物，雖然他們對(duì)此并不一定有足夠的意識(shí)。
　　Mauboussin提出一種新穎的觀點(diǎn)，即在決策上人們往往低估了運(yùn)氣的重要性。借用諾貝爾獎(jiǎng)獲得者Daniel Kahneman的話，就是：“成功需要一些天賦和一些運(yùn)氣，但若要成就偉業(yè)，除了一點(diǎn)天賦外，還要大把的好運(yùn)氣?！毕到y(tǒng)往往就包含大量的機(jī)會(huì)好運(yùn)，這一事實(shí)可以幫助人們避開(kāi)很多問(wèn)題更好地決策。一些成功的投資者在制定投資決策時(shí)，常常只是簡(jiǎn)單地從前一年道瓊斯平均指數(shù)中位于底部的公司股票里挑選幾只，原因就在這。