歐洲金融巨頭治理新變革

　　在前不久對(duì)德國(guó)、瑞士部分金融機(jī)構(gòu)的調(diào)研培訓(xùn)中，筆者深入了解到德國(guó)德意志銀行、德國(guó)復(fù)興商業(yè)銀行、奔馳汽車(chē)金融公司、瑞銀集團(tuán)（UBS）、瑞士信貸銀行、蘇黎世保險(xiǎn)集團(tuán)公司等知名金融機(jī)構(gòu)，關(guān)于公司治理、董事會(huì)建設(shè)及在后金融危機(jī)時(shí)代應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)衰退、促進(jìn)金融復(fù)蘇的經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)和最新體會(huì)。這些對(duì)國(guó)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)有著重要的借鑒意義。
　　
　　雙層治理經(jīng)受危機(jī)考驗(yàn)
　　
　　依據(jù)德國(guó)法律，德國(guó)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)都是雙層結(jié)構(gòu)，即一層為Supervisory（監(jiān)事會(huì)，類(lèi)似我國(guó)銀行業(yè)的董事會(huì)），一層為Management Board（管理層，與我國(guó)銀行業(yè)簡(jiǎn)稱(chēng)的高管層相同）。但德國(guó)銀行的監(jiān)事會(huì)是有實(shí)實(shí)在在決策和監(jiān)督權(quán)力的機(jī)構(gòu)，在銀行公司治理中發(fā)揮著極為重要的作用。與英、美和亞洲國(guó)家的銀行董事會(huì)不同，德國(guó)銀行的監(jiān)事會(huì)有以下特點(diǎn)：
　　監(jiān)事會(huì)成員僅由兩部分人員組成。一部分是股東推薦的人員，這些人并不一定是銀行的股東，但必須是有過(guò)高級(jí)管理層經(jīng)歷的專(zhuān)業(yè)人士，在遴選時(shí)主要看其是否有能力履職。股東推薦的監(jiān)事總?cè)藬?shù)占全部監(jiān)事的1/2，其中一人擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席，此類(lèi)監(jiān)事中沒(méi)有管理層的成員。而另一半是員工代表監(jiān)事，對(duì)這類(lèi)監(jiān)事并沒(méi)有職務(wù)上的限制，一般員工也可以，但要由工會(huì)選舉產(chǎn)生，而非管理層授意指定。
　　員工代表監(jiān)事中的管理層人員只有1人，但履職監(jiān)事后不能再擔(dān)任原職。在員工代表監(jiān)事中，可以有一人從銀行管理層中選舉，一旦當(dāng)選就不能再擔(dān)任管理層職務(wù)。此外，員工代表監(jiān)事也可由工會(huì)組織選派的代表?yè)?dān)任，此人可以不是本銀行（或公司）的員工。
　　兩類(lèi)監(jiān)事的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)完全平等。只是在出現(xiàn)意見(jiàn)分歧，表決票數(shù)出現(xiàn)同意或反對(duì)（棄權(quán)）票數(shù)相等的情況、決議難以多數(shù)通過(guò)的情況下，監(jiān)事長(zhǎng)有投第二票的權(quán)利以決定議案通過(guò)與否。
　　監(jiān)事長(zhǎng)實(shí)行全日制坐班。除其他監(jiān)事多為兼職人員外，監(jiān)事長(zhǎng)每天都要到所在銀行（公司）上班，處理日常重要公務(wù)。此外，擔(dān)任監(jiān)事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主席的監(jiān)事必須是財(cái)務(wù)方面的專(zhuān)家。只有這樣，他才能對(duì)銀行的重大情況和財(cái)務(wù)信息等了解比較全面、深入、準(zhǔn)確，也才有利于決策的準(zhǔn)確和監(jiān)督的到位。
　　監(jiān)事任期每屆5年，可以連選連任。不過(guò)，銀行監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)只能提名、改選、罷免由股東代表推薦的監(jiān)事，不能提名、改選、罷免由工會(huì)選舉產(chǎn)生的員工代表監(jiān)事。監(jiān)事雖然沒(méi)有任期屆數(shù)多少的限制，但有年齡上限，原則上不超過(guò)70歲。
　　以德意志銀行為例，其監(jiān)事會(huì)組成人員共有20人，其中股東代表監(jiān)事10人，員工代表監(jiān)事10人。主席為德意志銀行前首席財(cái)務(wù)官（CFO）。按照監(jiān)管規(guī)定，自2009年起，管理層人員在離崗兩年后可進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，但不允許直接從管理層卸任后就進(jìn)入監(jiān)事會(huì)。股東代表監(jiān)事除在德意志銀行擔(dān)任監(jiān)事外，還可以繼續(xù)從事在德意志銀行外的其他公司的工作，包括擔(dān)任其他公司的高管或董事職務(wù)等。員工代表監(jiān)事也是如此，他們平時(shí)仍以履行自己在本銀行或銀行工會(huì)的職務(wù)為主，享受一定數(shù)額的監(jiān)事津貼，其到期改選由工會(huì)組織進(jìn)行，不受管理層的干預(yù)。員工代表監(jiān)事也不用按管理層的旨意行事，因?yàn)楹芏鄷r(shí)候，兩者的意愿和利益并不完全一致。
　　在德意志銀行監(jiān)事會(huì)內(nèi)，共設(shè)5個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。一是主任委員會(huì)，由4人組成，其中兩名職工監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)主席任主任，2009年開(kāi)了7次會(huì)議；二是審計(jì)委員會(huì)，由6人組成，一名股東代表監(jiān)事（財(cái)務(wù)專(zhuān)家）擔(dān)任主任，監(jiān)事會(huì)主席是成員之一，另外還有兩名職工監(jiān)事，2009年共開(kāi)了9次會(huì)；三是風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，由5人組成，仍由監(jiān)事會(huì)主席兼任委員會(huì)主任，沒(méi)有員工代表監(jiān)事，2009年召開(kāi)了6次會(huì)議。
　　此外，還有提名委員會(huì)和協(xié)調(diào)委員會(huì)，均由監(jiān)事會(huì)主席兼任主任。在提名委員會(huì)（3人）中沒(méi)有員工監(jiān)事，在協(xié)調(diào)委員會(huì)（4人）中有2名員工監(jiān)事。2009年這兩個(gè)委員會(huì)沒(méi)開(kāi)過(guò)會(huì)，說(shuō)明涉及這類(lèi)事項(xiàng)的議案較少。其中，包括由主席出面，在股東監(jiān)事和員工監(jiān)事中進(jìn)行協(xié)調(diào)的事項(xiàng)，在德意志銀行還沒(méi)有發(fā)生過(guò)。但法律規(guī)定，監(jiān)事會(huì)組成結(jié)構(gòu)中必須設(shè)立協(xié)調(diào)委員會(huì)，所以該行還保留這一建制。為什么監(jiān)事會(huì)主席兼任4個(gè)委員會(huì)的主任？原因在于，監(jiān)事會(huì)主席全日制坐班，對(duì)各類(lèi)情況比較了解，加之其獨(dú)立于管理層，不會(huì)出現(xiàn)偏袒管理層或股東利益的情況，由其擔(dān)任委員會(huì)主任更有利于提高議事決策的效率和質(zhì)量。據(jù)此，加上每季度一次的監(jiān)事會(huì)例會(huì)，德意志銀行的監(jiān)事會(huì)和專(zhuān)門(mén)委員會(huì)每年也要開(kāi)上10多次會(huì)。
　　在德意志銀行的管理層（Management Board）中，目前有7名成員共同協(xié)調(diào)和管理銀行日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)。管理層主席是JosefAckermann博士，他從1996年以來(lái)就是該行管理層成員。另外還有CRO（首席風(fēng)險(xiǎn)官）、CFO（首席財(cái)務(wù)官）、COO（首席運(yùn)營(yíng)官），以及分別負(fù)責(zé)區(qū)域管理、公司和投資業(yè)務(wù)、私人和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的6名高管。對(duì)這7名管理層成員的任命由監(jiān)事會(huì)主任委員會(huì)審定，但監(jiān)事會(huì)有權(quán)撤銷(xiāo)主任委員會(huì)的任命。管理層成員的任期也是5年，可以延長(zhǎng)，但如延長(zhǎng)必須在其任期屆滿1年前提出。管理層成員之間必須相互溝通，經(jīng)常交流信息，他們除負(fù)責(zé)本業(yè)務(wù)領(lǐng)域的事務(wù)外，還須對(duì)全行事務(wù)進(jìn)行全面了解，管理層成員有權(quán)對(duì)其他成員的工作進(jìn)行詢問(wèn)。股東對(duì)管理層的期望是：管理好公司，為股東創(chuàng)造良好回報(bào)。由于管理層成員分工明確，并有良好的全局觀念和寬廣視野，在2008年以來(lái)的金融危機(jī)中，成為德意志銀行沒(méi)有遭受重大損失且復(fù)蘇較快的原因之一。
　　
　　給首席風(fēng)險(xiǎn)官一票否決權(quán)
　　
　　相比德意志銀行，瑞銀集團(tuán)（UBS）對(duì)自己在金融危機(jī)中的表現(xiàn)進(jìn)行了深刻反省，也對(duì)經(jīng)過(guò)調(diào)整后取得回暖顯示出期待和自信。瑞銀是全球15個(gè)最大的銀行之一，有6.5萬(wàn)名工作人員。由于投資金融衍生產(chǎn)品決策失誤，該集團(tuán)在2007—2009年期間有500億美元的減值準(zhǔn)備損失，是歐洲受損失最嚴(yán)重的銀行，瑞士政府最后不得不重新注資。
　　瑞銀專(zhuān)家分析，其原來(lái)的董事會(huì)和管理層在四個(gè)方面犯了錯(cuò)誤。一是戰(zhàn)略和企業(yè)文化，如在發(fā)展投行業(yè)務(wù)時(shí)過(guò)于激進(jìn)，注重短期激勵(lì)，在風(fēng)險(xiǎn)方面估計(jì)不足，有些沾沾自喜；二是對(duì)投行業(yè)務(wù)的衡量出了問(wèn)題，過(guò)多地從事高評(píng)級(jí)、低融資成本以賺取高利差收入的業(yè)務(wù)；三是在公司治理上對(duì)管理層的管控和風(fēng)險(xiǎn)防范出了問(wèn)題。僅注意了個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)，而沒(méi)有注意全面的全球性風(fēng)險(xiǎn)；四是過(guò)于依賴(lài)外部評(píng)級(jí)和有關(guān)數(shù)據(jù)模型，沒(méi)有真正看清楚美國(guó)房地產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，有些合規(guī)方面的事情做得過(guò)于草率。針對(duì)上述錯(cuò)誤，瑞銀的新董事會(huì)和管理層采取了7項(xiàng)措施：一是調(diào)整戰(zhàn)略，對(duì)各部門(mén)間相對(duì)分離的格局進(jìn)行調(diào)整，重視對(duì)全球發(fā)展中國(guó)家的發(fā)展；二是對(duì)大力度調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)，過(guò)去3年董事會(huì)成員大換血，管理層對(duì)錯(cuò)誤承擔(dān)了責(zé)任，對(duì)首席風(fēng)險(xiǎn)官賦予一票否決權(quán)；三是強(qiáng)力調(diào)整企業(yè)文化，要求把客戶利益放在第一位，把合規(guī)文化作為首要工作來(lái)抓；四是在風(fēng)險(xiǎn)管理方面，把集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理模型由內(nèi)到外進(jìn)行調(diào)整優(yōu)化，對(duì)每個(gè)業(yè)務(wù)模塊的回報(bào)，要求調(diào)整為風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后的資產(chǎn)回報(bào)（RAROC）；五是在全球機(jī)構(gòu)中推出新的薪酬模型，與RAROC掛鉤，對(duì)部門(mén)和員工的考核，采用經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)的指標(biāo)而不是簡(jiǎn)單的會(huì)計(jì)利潤(rùn)；六是暫停了在美國(guó)的跨境財(cái)富管理業(yè)務(wù)；七是將在各國(guó)的法律合規(guī)部門(mén)與業(yè)務(wù)部門(mén)分開(kāi)，使其不受業(yè)務(wù)部門(mén)的干擾。
　　目前，瑞銀的新董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官（2009年上任）Fraser先生是瑞士政府派來(lái)的前財(cái)政部長(zhǎng)和聯(lián)邦議員；瑞銀的新總裁（2009年4月上任）是瑞士信貸銀行的前CEO，他原本已經(jīng)退休，但為挽救瑞銀，政府邀請(qǐng)他重新出山。在新的董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)下，瑞銀盡力尋找更好的董事會(huì)決策方式和領(lǐng)導(dǎo)模式，尤其在風(fēng)險(xiǎn)管理方面做了更多調(diào)整，其中特別重要的一條就是給了首席風(fēng)險(xiǎn)官一票否決權(quán)。在新的管理模式下，對(duì)投資業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)決定，最終的決策權(quán)是在首席風(fēng)險(xiǎn)官身上，各個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)沒(méi)有權(quán)力推翻首席風(fēng)險(xiǎn)官的決定。在新的董事會(huì)內(nèi)，鼓勵(lì)有不同的聲音，鼓勵(lì)董事與管理層的交流，挑戰(zhàn)不同的看法。
　　
　　正是經(jīng)過(guò)多方面的調(diào)整、努力以及國(guó)際市場(chǎng)逐步回暖，目前，瑞銀已經(jīng)渡過(guò)了最黑暗、最嚴(yán)寒的冬天，開(kāi)始了新的奮起并初步取得實(shí)效。2009年末，瑞銀已將政府注資出售并從中獲得12億美元的利潤(rùn)，2010年上半年該行又獲得了54億瑞郎的凈利潤(rùn)，同比增長(zhǎng)65%。據(jù)其財(cái)富管理部副主席Decuttins先生介紹，該行重新回到全球風(fēng)險(xiǎn)管理最好的銀行行列，對(duì)未來(lái)在全球業(yè)務(wù)的發(fā)展尤其是對(duì)亞太地區(qū)和中國(guó)業(yè)務(wù)的發(fā)展充滿信心。
　　
　　比較，然后改不足
　　
　　隨著全球化趨勢(shì)的進(jìn)一步加深，以及國(guó)際金融危機(jī)對(duì)各國(guó)的深重影響，目前國(guó)際上關(guān)于統(tǒng)一公司治理定義及模式的聲音逐漸強(qiáng)烈，許多國(guó)際組織和重要國(guó)家在公司治理的一些重要概念和制度上開(kāi)始取得共識(shí)，包括薪酬體系的建立、高管薪酬應(yīng)與風(fēng)險(xiǎn)掛鉤、董事會(huì)的職責(zé)、董事應(yīng)承擔(dān)的職能、如何增加股東權(quán)利等。對(duì)歐洲國(guó)家來(lái)說(shuō)，最新的公司治理研究表明，金融危機(jī)后，對(duì)標(biāo)準(zhǔn)和準(zhǔn)則的發(fā)展將重點(diǎn)放在改善風(fēng)險(xiǎn)管理的計(jì)劃上。經(jīng)合組織（OECD）在關(guān)于《從金融危機(jī)得到的重要發(fā)現(xiàn)和主要信息的報(bào)告》中也提出了有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理有效措施的一些關(guān)鍵信息。包括：風(fēng)險(xiǎn)管理的有效措施需要在一個(gè)企業(yè)范疇下產(chǎn)生，而不是單獨(dú)對(duì)待每個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)，以避免各自為戰(zhàn)；董事會(huì)對(duì)戰(zhàn)略和相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理負(fù)主要責(zé)任；組織須熟練掌握良好的風(fēng)險(xiǎn)管理技能并使之成為業(yè)務(wù)開(kāi)展的一部分；董事會(huì)必須監(jiān)督公司的結(jié)構(gòu)和文化，并提供可靠的有關(guān)公司戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)措施的信息；金融機(jī)構(gòu)要保證首席風(fēng)險(xiǎn)官有單獨(dú)的報(bào)告路線等。
　　未來(lái)的發(fā)展方向是，公司治理應(yīng)走向一致，但目前還是多文化的。因此，公司治理似乎沒(méi)有最佳模式，只有最適合或更好的模式。我們應(yīng)從各國(guó)都認(rèn)為適合和更好的模式中找出共同點(diǎn)，增加共識(shí)點(diǎn)，增強(qiáng)一致性。歸納調(diào)研的體會(huì)和感悟，筆者認(rèn)為，我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理和董事會(huì)建設(shè)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持本國(guó)特色，同時(shí)也要逐步融入國(guó)際體系。在新的形勢(shì)面前，宜重點(diǎn)處理好如下三方面問(wèn)題。
　　要適當(dāng)提高銀行管理層中首席風(fēng)險(xiǎn)管理官的地位、權(quán)限和責(zé)任。在深刻反思危機(jī)的成因和采取挽救措施時(shí)，德國(guó)、瑞士等國(guó)銀行、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)都在加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略的研究，并在監(jiān)督上進(jìn)一步著力。其中，除了調(diào)整董事會(huì)、管理層的主要負(fù)責(zé)人和部分獨(dú)立董事外，提高管理層首席風(fēng)險(xiǎn)官的地位，增強(qiáng)其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的話語(yǔ)權(quán)、決定權(quán)以及明確其獨(dú)立的報(bào)告路線等是一個(gè)關(guān)鍵措施。我國(guó)上市商行雖然大多在管理層中設(shè)置了首席風(fēng)險(xiǎn)官的崗位，但從實(shí)踐情況看，這類(lèi)首席風(fēng)險(xiǎn)官一不屬于中管干部；二不是黨委委員；三并不分管本行全部的風(fēng)險(xiǎn)管理事務(wù)（有的只分管其中的信用風(fēng)險(xiǎn)，而對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等則處于從屬和配合地位）；四是報(bào)告路線不夠單獨(dú)或不夠清晰；五是其任命雖由董事會(huì)決定，但并不向董事會(huì)述職或直接由董事會(huì)考核，這就使首席風(fēng)險(xiǎn)官在履行其職責(zé)和承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任方面，存在先天不足的遺憾。
　　從本國(guó)銀行的實(shí)際出發(fā)，筆者建議，各家銀行尤其是上市銀行必須配備首席風(fēng)險(xiǎn)官；該首席風(fēng)險(xiǎn)官最好由同時(shí)是黨委委員的副行長(zhǎng)兼任，直接向行長(zhǎng)和董事會(huì)報(bào)告工作及述職；或者向全球公開(kāi)招聘，遴選具有國(guó)際視野和專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)、業(yè)界公認(rèn)誠(chéng)信可靠的境內(nèi)外專(zhuān)家擔(dān)任，實(shí)行任期制，其薪酬與本行風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后的業(yè)績(jī)掛鉤（部分延后兌付），其分管事務(wù)不受其他管理層人員的干預(yù)，具有獨(dú)立向董事會(huì)、行長(zhǎng)的報(bào)告路線，必要時(shí)（或本人申請(qǐng)），應(yīng)賦予其具有對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)決定的一票否決權(quán)；與職責(zé)相對(duì)應(yīng)，當(dāng)本行出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事故或損失時(shí)，首席風(fēng)險(xiǎn)官應(yīng)首先承擔(dān)責(zé)任，避免出現(xiàn)上推下卸、左右解脫的現(xiàn)象。
　　要增強(qiáng)非執(zhí)行董事對(duì)管理層的監(jiān)督功能。在我國(guó)銀行公司治理中，為適應(yīng)國(guó)家對(duì)幾大上市銀行絕對(duì)控股的需要，實(shí)行了由國(guó)家股東向上市銀行推選非執(zhí)行董事并經(jīng)銀監(jiān)會(huì)考核核準(zhǔn)資格后參加銀行董事會(huì)決策的制度，該制度屬我國(guó)銀行公司治理的創(chuàng)新舉措，實(shí)行至今已有6年時(shí)間，成效斐然，但仍有很大改善空間。
　　筆者建議，在董事的職責(zé)中，除明確、強(qiáng)化其對(duì)公司重大戰(zhàn)略事務(wù)的決策權(quán)責(zé)外，還應(yīng)重視董事監(jiān)督職責(zé)的發(fā)揮。這里既包括對(duì)董事會(huì)決策制度、審定程序、議案批準(zhǔn)及執(zhí)行情況的監(jiān)督，也包括對(duì)管理層全體及單個(gè)成員，尤其是董事會(huì)提名、決定人員履職情況的監(jiān)督。在過(guò)往的實(shí)踐中，董事履行決策職責(zé)方面或許還有再提高的余地，而在履行看管職責(zé)方面則可能?chē)?yán)重不足甚至有些缺失，亟待強(qiáng)化。
　　為充分履行好受托與看管兩大責(zé)任，所有董事、特別是由股東主導(dǎo)選派的非執(zhí)行董事，應(yīng)增強(qiáng)對(duì)所在銀行（公司）重大事務(wù)的全面了解，減少信息不對(duì)稱(chēng)所造成的決策制約或監(jiān)督缺失。為此，應(yīng)適當(dāng)增加和延長(zhǎng)非執(zhí)行董事的任期。此外，對(duì)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主席，由于其職責(zé)的特殊性和專(zhuān)業(yè)性要求高，為便于其及時(shí)了解銀行日常經(jīng)營(yíng)情況，應(yīng)該明確其與董事長(zhǎng)（德國(guó)為監(jiān)事會(huì)主席）一樣，全日制在其服務(wù)的銀行坐班，當(dāng)然其薪酬水平也要高于其他不坐班的董事。