股權(quán)激勵(lì):免費(fèi)盛宴遺禍無窮

　　面對(duì)外部弱約束、內(nèi)部強(qiáng)話語權(quán)的股權(quán)激勵(lì)“有利”形勢(shì)，愈來愈多的上市公司高管坐不住了。他們或是遮掩、或是赤裸地將信托責(zé)任棄于一旁，借著激勵(lì)的幌子置私利于頭頂，施展種種故伎和新招，在潛規(guī)則的庇蔭下怡然自肥。股權(quán)激勵(lì)愈發(fā)演變成一次次免費(fèi)的資本盛宴
　　
　　股權(quán)激勵(lì)的浪潮從來沒有像2010年這般來勢(shì)洶涌。伴隨著海量中小企業(yè)上市及資本市場(chǎng)行情的吸引催化，這一年有91家上市公司（包括已經(jīng)實(shí)施及尚未實(shí)施）公告股權(quán)激勵(lì)預(yù)案，其中66%為中小板和創(chuàng)業(yè)板公司，如兆馳股份、碧水源、雙林股份上市后不到四個(gè)月就準(zhǔn)備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。這個(gè)數(shù)字殊為可觀。因?yàn)榻刂?010年12月27日，滬深股市累積公告計(jì)劃實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司也就240家。其中，有168家公司目前處于董事會(huì)預(yù)案、股東大會(huì)通過或正在實(shí)施等階段，另有72家公司則因各種原因中斷實(shí)施。從激勵(lì)方式看，180家公司選擇了國(guó)際市場(chǎng)上流行的期權(quán)激勵(lì)，占比達(dá)到75%；定向發(fā)行股票成為股權(quán)激勵(lì)所需股份最主要的來源，共有208家上市公司這樣操作，占比87%。
　　資本市場(chǎng)顯然對(duì)如此密集的股權(quán)激勵(lì)有些盲目樂觀。每每激勵(lì)預(yù)案公告前后的時(shí)間窗口，股價(jià)獲得正面刺激，甚至成為上市公司做高股價(jià)的一大新舉措。但事實(shí)上，相當(dāng)部分的股權(quán)激勵(lì)方案并非利好而是利空。在實(shí)際操作中，管理層利益最大化而損害了股東權(quán)益的丑劇層出不窮。
　　
　　行權(quán)價(jià)格偷天換日
　　
　　股權(quán)激勵(lì)行權(quán)價(jià)格的高與低，關(guān)系到激勵(lì)者成本收益的多寡，而眼下激勵(lì)價(jià)格過低已然泛濫。從2010年公告預(yù)案的91家公司看，采用限制性股票激勵(lì)的企業(yè)，激勵(lì)對(duì)象獲授股票的價(jià)格遠(yuǎn)低于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，七成公司行權(quán)價(jià)低于預(yù)案公告當(dāng)日股價(jià)的50%，部分公司甚至低于30%；采用股票期權(quán)激勵(lì)時(shí)，77%的激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)價(jià)低于股票市價(jià)。
　　
　　這么低的行權(quán)價(jià)是怎么炮制出來的？被上市公司最廣泛采用的手法是：董事會(huì)先公告股權(quán)激勵(lì)草案，等待半年甚至一年后，如果二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)高漲，迅速發(fā)布正式修訂稿，修訂稿中的行權(quán)價(jià)維持不變；若是二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)下跌，為了避免尷尬的潛水期權(quán)出現(xiàn)，則“果斷”叫停實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。
　　這一做法巧妙地規(guī)避了證監(jiān)會(huì)關(guān)于股票期權(quán)和限制性股票行權(quán)價(jià)格的限制?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵(lì)管理辦法》第二十四條規(guī)定，上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。先公布股權(quán)激勵(lì)草案試水，再根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)擇機(jī)公布修訂稿，逃避行權(quán)價(jià)的約束，監(jiān)管空白讓窺見市場(chǎng)后門的“事后諸葛亮”們直呼過癮！
　　順絡(luò)電子就嘗到了這樣的甜頭。2010年1月20日，公司公告稱董事會(huì)通過了原2009年3月擬定實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)草案的修訂稿（當(dāng)時(shí)授予股票價(jià)格為6.84元/股），而當(dāng)天二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)為23.29元。公告一出市場(chǎng)嘩然，順絡(luò)電子五個(gè)交易日股價(jià)跌去20%。
　　
　　金色手銬銹跡斑斑
　　
　　股權(quán)激勵(lì)被譽(yù)為上市公司高管的“金手銬”，但不少公司的手銬過于寬松，除了利益輸送，遠(yuǎn)遠(yuǎn)起不到約束作用。對(duì)歷史業(yè)績(jī)較差的公司來說，股權(quán)激勵(lì)的解鎖條件較低尚可理解；但對(duì)過往業(yè)績(jī)復(fù)合增長(zhǎng)很快、處于行業(yè)朝陽期的公司來說，偏低的解鎖條件只能理解為管理層是在侵占股東利益。
　　
　　如何判斷金手銬是否寬松過度？最簡(jiǎn)單的標(biāo)尺就是照鏡子，跟歷史比、跟同行比。2010年以來激勵(lì)解鎖條件過于寬松的公司包括順絡(luò)電子、南天信息、恒豐紙業(yè)、芭田股份、盾安環(huán)境、桑德環(huán)境、長(zhǎng)園集團(tuán)、正泰電器、兆馳股份、康力電梯、武漢凡谷等。以某企業(yè)為例，該公司激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件為凈利潤(rùn)比上年增長(zhǎng)不低于12%，而從公司過去幾年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)來看，年復(fù)合增長(zhǎng)遠(yuǎn)超過33%。
　　不難看出，大多數(shù)激勵(lì)價(jià)格較低的股票，解鎖條件也過于寬松，“雙低”的條件，讓高管能從公眾公司中極輕松地取利，至于是否真能改善公司業(yè)績(jī)，也許只是個(gè)海市蜃樓的傳說。
　　
　　激勵(lì)前后利潤(rùn)變臉
　　
　　激勵(lì)前業(yè)績(jī)不堪入目，激勵(lì)后財(cái)務(wù)報(bào)表如同整容般變得沉魚落雁，PS如此大行其道已成為普遍現(xiàn)象。從2010年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的35家上市公司看，恒瑞醫(yī)藥、合康變頻、大華股份、拓維信息、武漢凡谷都有事前隱瞞業(yè)績(jī)的嫌疑。
　　以合康變頻為例，公司股權(quán)激勵(lì)股票解鎖條件中對(duì)凈利潤(rùn)的要求為：以2009年凈利潤(rùn)為固定基數(shù)，公司解鎖日上一年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)較2009年度的凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于30%。值得注意的是，生產(chǎn)高壓變頻器的同行業(yè)公司2010年基本保持50％以上的業(yè)績(jī)?cè)鏊伲峡底冾l該年前三季凈利潤(rùn)增幅僅為21%。由于激勵(lì)對(duì)象想兌現(xiàn)收益必須 “加把勁”，加上自激勵(lì)實(shí)施之日起利好釋放不斷，合康變頻2010年第四季度股價(jià)翻番。
　　究竟是激勵(lì)催升了績(jī)效，還是績(jī)效遭遇了人為壓低？合康變頻的例子告訴人們，要分辨這點(diǎn)其實(shí)不難。一看基本面，如果公司正處于行業(yè)上升期，以往業(yè)績(jī)都不錯(cuò)，在推出股權(quán)激勵(lì)之前收入突然陷入低谷或者期間費(fèi)用突然大幅增加，造成凈利潤(rùn)嚴(yán)重下滑，那十有八九在藏利潤(rùn)。二看時(shí)點(diǎn)，如果股權(quán)激勵(lì)的時(shí)點(diǎn)恰好是在業(yè)績(jī)突然變差、二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)出現(xiàn)較大幅度調(diào)整之后，且股權(quán)激勵(lì)預(yù)案公告之后，業(yè)績(jī)逐漸提升，利好不斷公布，那藏利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)多半也表露無遺。
　　
　　激勵(lì)前后利潤(rùn)變臉，這樣的賬面游戲成為股價(jià)興風(fēng)作浪的催化劑，在高管和機(jī)構(gòu)沉醉于非正當(dāng)?shù)碾p贏時(shí)，其他中小股東還在被公司業(yè)績(jī)虛假增長(zhǎng)的幻象所蒙蔽，他們充其量?jī)H是失而復(fù)得，根本沒有享受到高管們?cè)凇凹?lì)”之下勤勉盡責(zé)所帶來的額外紅利。
　　
　　福利泛濫、見者有份
　　
　　股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)為了吸引、留住人才而創(chuàng)設(shè)的良好機(jī)制，只有憑借“稀缺性”和“激勵(lì)性”，才能起到應(yīng)有的作用。但事實(shí)上，不少公司在實(shí)際操作中大派利是，股權(quán)激勵(lì)成了員工福利的新路徑。
　　用友軟件和新湖中寶的做法就很極端。用友軟件擬向激勵(lì)對(duì)象授予2448萬份股票期權(quán)，授予對(duì)象包括公司高管與核心員工共1906人，占6月末員工總數(shù)的20%。新湖中寶擬向激勵(lì)對(duì)象授予總