德國式公司治理更值得中國借鑒

　　與英美相比，德國股票市場的發(fā)達(dá)程度較低，資本市場在德國公司治理中的作用有限，因此設(shè)立了監(jiān)事會。中國的資本市場尚難以對公司行為作出及時(shí)反應(yīng)，資本市場監(jiān)督尚未到位。從這一點(diǎn)來看，德國模式對完善中國國有企業(yè)治理有著重要的參考價(jià)值
　　
　　成立于1880年的慕尼黑再保險(xiǎn)公司被認(rèn)為是全球最優(yōu)秀的再保險(xiǎn)公司之一，即便全球金融危機(jī)一度肆意橫行，公司2009年以來仍然保持了年綜合盈利超過20億歐元的佳績。優(yōu)秀的企業(yè)素質(zhì)更是吸引了股神巴菲特的不斷增持。
　　慕尼黑再保險(xiǎn)公司逾130年的長青之謎是什么？本刊特約記者日前走進(jìn)慕尼黑再保險(xiǎn)公司，與慕尼黑再保險(xiǎn)公司的監(jiān)事長深入探討德國式公司治理的精髓。
　　
　　全球治理模式正趨同融合
　　
　　問：您怎么看待德國公司治理模式與英美治理模式不同之處呢？共同點(diǎn)又在哪里？
　　監(jiān)事長：就像我們杯中的啤酒，德國原料、德國釀造、德國口味，但其生產(chǎn)原理和美國、英國啤酒是一樣的。兩種模式公司治理架構(gòu)有所區(qū)別，但其運(yùn)作的原理是相同或相通的。其核心都是分權(quán)制衡，目的是保證決策科學(xué)，以取信于股東、顧客、雇員以及其他利益相關(guān)者。在全球化日趨強(qiáng)化的今天，兩種治理模式在相互借鑒、相互靠攏，趨同趨勢逐漸明顯。
　　
　　問：作為慕尼黑再保險(xiǎn)公司治理方面的專家，您如何評價(jià)德國公司治理模式？
　　監(jiān)事長：德國經(jīng)濟(jì)的繁榮、德國企業(yè)的成功為德國式公司治理制度有效地提供了證據(jù)。有觀點(diǎn)認(rèn)為，在世界各國公司治理模式中，德國企業(yè)公司治理模式最具特色，這種特色使德國企業(yè)的效率高、活力大和競爭力強(qiáng)。
　　
　　問：外界通常稱德國公司治理模式為二元式結(jié)構(gòu)，該如何理解？
　　監(jiān)事長：二元制結(jié)構(gòu)是指既有監(jiān)事會，又有管理委員會。實(shí)際上，如果單從公司治理的主體數(shù)量看，英美模式和德國模式都是3個(gè)。但德國公司監(jiān)事會成員和管理委員會成員不能相互兼職，英美模式則不同，董事會成員中的執(zhí)行董事同時(shí)又是管理層成員，通常情況下，美國公司的CEO往往由董事長兼任。這些可能是外界將英美公司治理模式稱為一元制、德國公司稱為二元制的原因吧。
　　
　　監(jiān)事會也要設(shè)專業(yè)委員會
　　
　　問：德國模式中監(jiān)事會和管理委員會的基本職責(zé)有哪些？
　　監(jiān)事長：監(jiān)事會的基本職責(zé)包括5個(gè)方面：一是選定管理委員會成員并決定其薪酬事項(xiàng)；二是監(jiān)督管理委員會；三是對管理委員會提出質(zhì)詢；四是對公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行評估；五是委任外部審計(jì)師（這一職能僅限于保險(xiǎn)公司，通常由股東大會選任審計(jì)師）。
　　管理委員會的基本職責(zé)包括3個(gè)方面：一是負(fù)責(zé)獨(dú)立管理公司，制定并執(zhí)行公司發(fā)展戰(zhàn)略；二是負(fù)責(zé)公司的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制；三是就特定的尤其是必不可少的經(jīng)營管理事項(xiàng)作出決議，其范圍由公司章程進(jìn)行確定，也可包括監(jiān)事會要求并事先經(jīng)監(jiān)事會批準(zhǔn)的相關(guān)事項(xiàng)。
　　
　　問：監(jiān)事會是德國公司治理的特色之一，監(jiān)事會成員是如何構(gòu)成的？
　　監(jiān)事長：按照德國法律規(guī)定，股份有限公司和擁有雇員500人以上的有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員由股權(quán)監(jiān)事和職工監(jiān)事構(gòu)成，監(jiān)事會人數(shù)依公司規(guī)模而定，最少3人，最多21人。雇員2000人以下的公司，監(jiān)事會中須有1/3監(jiān)事是雇員代表；雇員2000人或以上的公司，須委任同等數(shù)量的股東和職工代表組成監(jiān)事會，旨在通過向職工代表賦權(quán)，使公司決策的天平不至于向股東過度傾斜。對于規(guī)模較大的企業(yè)，由于雇員監(jiān)事人數(shù)與股東監(jiān)事人數(shù)相等，所以監(jiān)事會應(yīng)在職工監(jiān)事和股東監(jiān)事到位后，再向股東大會推薦1名中立監(jiān)事。在德國公司有一個(gè)習(xí)慣性的做法，即退休的CEO進(jìn)入監(jiān)事會，且通常擔(dān)任監(jiān)事長。
　　
　　問：監(jiān)事會是否設(shè)立專業(yè)委員會？
　　監(jiān)事長：當(dāng)然設(shè)有專業(yè)委員會。以慕尼黑再保險(xiǎn)公司為例，監(jiān)事會設(shè)有4個(gè)專業(yè)委員會：一是常務(wù)