體育巨頭完成金融騰躍 地產(chǎn)李寧

這一次，李寧以一個(gè)看似匪夷所思的角度，用一招資本“托馬斯”的高難動(dòng)作跳轉(zhuǎn)房地產(chǎn)業(yè)。

通過以超低價(jià)格認(rèn)購(gòu)快意節(jié)能優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)債的方式，李寧兄弟以約7億港元獲得了該公司超過80%的股權(quán)，并借“李寧”品牌的影響力，吸引了大量投資者入場(chǎng)，使得快意節(jié)能股價(jià)節(jié)節(jié)走高；借此時(shí)機(jī)，李寧兄弟以符合聯(lián)交所上市規(guī)定為由，將10.96億股快意節(jié)能優(yōu)先股（后轉(zhuǎn)為26.66億股普通股）轉(zhuǎn)讓給兩名執(zhí)行董事以及若干第三方人士，而這其中約56%（對(duì)應(yīng)14.93億股普通股）也變成了可隨時(shí)流通變現(xiàn)的股份，按最后一次優(yōu)先股轉(zhuǎn)股之日—7月9日的收盤價(jià)計(jì)算，第三方獲得的優(yōu)先股，不出10天兌換為普通股后市值飆升至10.3億港元，即使按目前快意節(jié)能約0.53港元的股價(jià)計(jì)算，這部分股份的市值仍約7.9億港元。值得玩味的是，這一數(shù)字剛好可以覆蓋李寧兄弟最初付出的收購(gòu)成本。

更值得關(guān)注的是，在這一增一減之間，李寧兄弟演繹了一出“草船借箭”，將一家連年虧損的香港創(chuàng)業(yè)板仙股公司成功培養(yǎng)為一只下蛋金雞—借助其明星效應(yīng)，以快意節(jié)能股份為代價(jià)，李寧未動(dòng)用分毫現(xiàn)金，就讓快意節(jié)能連續(xù)進(jìn)行了三項(xiàng)重大收購(gòu)，迅速做實(shí)兩次配股，籌集資金超過14億港元。通過換股收購(gòu)和配股融資，輕輕松松將沈陽地產(chǎn)項(xiàng)目納入麾下，并為下一步的項(xiàng)目開發(fā)籌集了初步的啟動(dòng)資金，為順利進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)邁出關(guān)鍵的一步。盡管變數(shù)多多，但無論最終結(jié)果如何，李寧這一次“跳轉(zhuǎn)”已經(jīng)收獲頗多。

如果說退役進(jìn)入體育用品行業(yè)，不過是優(yōu)秀運(yùn)動(dòng)員李寧順理成章的選擇，那么挾運(yùn)動(dòng)品牌龍頭之勢(shì)，意圖挺進(jìn)群雄扎堆的房地產(chǎn)行業(yè)，則是在資本市場(chǎng)浸淫多年的李寧，第一次向外界展示其資本運(yùn)作的財(cái)技，其中操作可圈可點(diǎn)，頗有看頭。

2010年4月，創(chuàng)業(yè)板上市公司快意節(jié)能（08032.HK，現(xiàn)名為“非凡中國(guó)”）被李寧相中，成為了李寧公司（02331.HK）之外，李寧的另一個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)。李寧的明星效應(yīng)和預(yù)期的資產(chǎn)注入概念引燃了二級(jí)市場(chǎng)投資者的熱情，快意節(jié)能股價(jià)一路飆升。股價(jià)推高后，快意節(jié)能趁勢(shì)宣布三項(xiàng)換股收購(gòu)：一方面大股東以現(xiàn)有資源輸血快意節(jié)能，另一方面收購(gòu)沈陽地產(chǎn)項(xiàng)目正式進(jìn)軍地產(chǎn)。李寧公司股權(quán)注入快意節(jié)能和轉(zhuǎn)型地產(chǎn)兩大看點(diǎn)，引爆了二級(jí)市場(chǎng)，快意節(jié)能股價(jià)創(chuàng)歷史新高。借著股價(jià)高企，快意節(jié)能連續(xù)兩次從二級(jí)市場(chǎng)籌資合計(jì)達(dá)14億港元。然而，詳究之下發(fā)現(xiàn)，本次資本運(yùn)作的最大噱頭—李寧公司股權(quán)注入事宜其實(shí)面臨一系列不確定因素，至少短期內(nèi)將難以成行。而其轉(zhuǎn)型地產(chǎn)之路在房地產(chǎn)宏觀調(diào)控高壓和巨額資金壓力下，更是難言坦途。

從增持到減持：

“李寧”品牌無風(fēng)險(xiǎn)套現(xiàn)

一個(gè)在香港資本市場(chǎng)司空見慣的上市公司定向募資案，讓一間連年虧損的創(chuàng)業(yè)板殼公司烏雞變鳳凰，短短3個(gè)月內(nèi)，市值膨脹逾20倍。在股份的一增一減之間，李寧兄弟在持股市值飆升獲取超過80億港元賬面盈余的同時(shí)，或許還借橋第三方套現(xiàn)巨額資金，實(shí)現(xiàn)了零成本做大殼公司平臺(tái)的第一階段戰(zhàn)略目標(biāo)。

借殼快意節(jié)能，低價(jià)鎖定股權(quán)成本

2010年4月12日，快意節(jié)能發(fā)布公告稱，公司于2010年4月8日以0.073港元/股的價(jià)格向一家BVI公司Lead Ahead Limited（以下簡(jiǎn)稱“Lead Ahead”）發(fā)行54.79億股優(yōu)先股以及價(jià)值3億港元的可轉(zhuǎn)換債券，可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格也為0.073港元/股，兩項(xiàng)認(rèn)購(gòu)合計(jì)涉資7億港元。根據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議，優(yōu)先股可兌換為最少54.79億股及最多133.28億股普通股，可轉(zhuǎn)債若悉數(shù)獲兌換將新發(fā)行41.1億股普通股，兩者合計(jì)最多將達(dá)到174億股。

此時(shí)快意節(jié)能總股本僅為50億股（每股面值0.01港元），已發(fā)行股本33.11億股。因此，同一則公告稱，快意節(jié)能將增加法定股本，從5000萬港元增加至5.1億港元，分為60億股每股面值0.01港元的優(yōu)先股及450億股每股面值0.01港元的普通股。

如此一來，一旦Lead Ahead持有的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)債悉數(shù)獲得兌換，其持股將占快意節(jié)能經(jīng)擴(kuò)大后股本總額的84%，進(jìn)而成為快意節(jié)能的控股股東。顯然，這相當(dāng)于曲線借殼，且為了維持最低25%的公眾持股量，大股東需轉(zhuǎn)讓部分股份。

由于兌換優(yōu)先股完成后，Lead Ahead持股比例觸動(dòng)了強(qiáng)制無條件收購(gòu)要約，因此，根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則，該公司須向快意節(jié)能其他股東發(fā)出強(qiáng)制無條件現(xiàn)金收購(gòu)要約，而要約收購(gòu)價(jià)也同樣定在了0.073港元/股。這一價(jià)格僅相當(dāng)于快意節(jié)能截至2009年12月31日計(jì)算的0.073港元/股的凈資產(chǎn)，較公司停牌前0.14港元的股價(jià)折讓高達(dá)47.86%，即收購(gòu)方以較低的代價(jià)鎖定了購(gòu)股成本。

快意節(jié)能原第一大股東馮永祥，為香港有名的資本運(yùn)作高手，原為新鴻基證券負(fù)責(zé)人，是已故香港股壇教父馮景禧之子。馮景禧與新世界系和新鴻基系淵源頗深。引入lead ahead之前，馮永祥持有快意節(jié)能32.47%股權(quán)，其愿意以凈資產(chǎn)價(jià)格將第一大股東的位置拱手相讓，顯示出此次資本運(yùn)作背后必有不為外界所知的故事。

此前名為“大中華科技”的快意節(jié)能，原來主營(yíng)藥品生產(chǎn)及銷售，2009年7月，公司跨界收購(gòu)制造節(jié)能設(shè)備的“快意空調(diào)”，并更名為“快意節(jié)能”。盡管在實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)上屢屢東奔西突試圖突圍，但可惜無論是股價(jià)或是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，都未能獲得明顯突破。財(cái)報(bào)顯示，截至2009年年底，快意節(jié)能總資產(chǎn)額僅為2.5億港元；2008年8月至2009年12月31日，公司的營(yíng)業(yè)收入僅為1090萬港元，虧損高達(dá)5260萬港元，且公司股價(jià)長(zhǎng)期徘徊在0.1港元一線，是名副其實(shí)的“仙股”（圖1）。

而此次的收購(gòu)人Lead Ahead正是著名體育明星及香港主板上市公司李寧公司董事局主席李寧控制下的公司，由李寧及其兄長(zhǎng)李進(jìn)分別擁有60%及40%股權(quán)。

作為李寧公司的掌門人，李寧向來以穩(wěn)健實(shí)干的企業(yè)家形象面對(duì)世人，甚少在資本運(yùn)作上有大動(dòng)作。因此其大手筆入主一家創(chuàng)業(yè)板上市公司的舉動(dòng)，引起了資本市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。巨額的現(xiàn)金注資和低價(jià)的購(gòu)股成本使得殼公司股本規(guī)模迅速擴(kuò)大，李寧籌集了大量籌碼，為后續(xù)的資本運(yùn)作埋下了伏筆。

股價(jià)飆漲，分步轉(zhuǎn)股獲取豐厚賬面浮盈

對(duì)于李寧兄弟通過優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)債注入快意節(jié)能的資金，公告顯示將用于開拓新業(yè)務(wù)。公告稱，將利用李寧的個(gè)人關(guān)系網(wǎng)絡(luò)繼續(xù)發(fā)展現(xiàn)有的綠色能源業(yè)務(wù)，同時(shí)多元化發(fā)展包括運(yùn)動(dòng)相關(guān)業(yè)務(wù)在內(nèi)的其他業(yè)務(wù)。

對(duì)李寧入主后可能帶來新業(yè)務(wù)的憧憬，令投資者瘋狂?？煲夤?jié)能于2010年3月8日宣布停牌，4月12日公告李寧入主事宜并復(fù)牌，當(dāng)日便大漲132%，次日再接再厲上漲41.6%，收于0.46港元，此后繼續(xù)逆市上行。

按照優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)條款，優(yōu)先股發(fā)行后，如若連續(xù)5日收盤價(jià)高于0.2港元，則優(yōu)先股將兌換為普通股。認(rèn)購(gòu)公告當(dāng)日快意節(jié)能股價(jià)便輕松越過了0.2港元，之后股價(jià)便基本維持在0.4港元以上。5月31日，Lead Ahead持有的26.69億股優(yōu)先股兌換為64.91億股普通股。

6月1日，快意節(jié)能收盤價(jià)漲至0.43港元，自3月8日停牌至此，其股價(jià)累計(jì)漲幅達(dá)到207%，而同期香港恒指跌幅為8%。轉(zhuǎn)股前后對(duì)比，該部分優(yōu)先股持股成本約為1.95億港元（26.69×0.073），轉(zhuǎn)為普通股后，市值即達(dá)到27.9億元（64.9×0.43），賬面浮盈高達(dá)26億港元，初步兌股的賬面收益率達(dá)到13倍。

優(yōu)先股轉(zhuǎn)換后，李寧兄弟持股比例觸發(fā)收購(gòu)要約，必須以不低于原購(gòu)股價(jià)（0.073元/股）的價(jià)格向快意節(jié)能所有股東提出全面收購(gòu)要約。6月2日，快意節(jié)能公告，李寧以每股0.073港元的價(jià)格向其他股東提出現(xiàn)金收購(gòu)要約，同時(shí)李寧和李進(jìn)分別被委任為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，正式進(jìn)駐快意節(jié)能董事會(huì)。但是此時(shí)快意節(jié)能的股價(jià)維持在0.4港元以上，此時(shí)的現(xiàn)金收購(gòu)要約顯然形同虛設(shè)。

果不其然，6月23日快意節(jié)能宣布，全面收購(gòu)要約于當(dāng)日結(jié)束，李寧兄弟從其他股東手中收到僅5.41萬股。要約收購(gòu)結(jié)束后，李寧兄弟進(jìn)一步將14.75億股優(yōu)先股兌換為35.87億股普通股。

截至6月24日，要約收購(gòu)加上兩次優(yōu)先股轉(zhuǎn)換的普通股，李寧兄弟合計(jì)持有100.78億股快意節(jié)能普通股，約占已發(fā)行總股本的74.8%，距75%的上市公司單一股東最大持股量?jī)H一步之遙。而李寧入主快意節(jié)能的決心再次點(diǎn)燃了投資者的熱情，之后快意節(jié)能股價(jià)節(jié)節(jié)攀升。

經(jīng)過兩次轉(zhuǎn)換，李寧兄弟原持有的54.79億股優(yōu)先股，尚余下13.36億股，如果全部?jī)稉Q為普通股，則李寧兄弟由此持有的普通股將達(dá)到快意節(jié)能全部已發(fā)行股本的80.1%，而這還未計(jì)及李寧兄弟持有的可轉(zhuǎn)債權(quán)益。將連年虧損的快意節(jié)能私有化，顯然并非李寧兄弟的本意，因此為了維持快意節(jié)能的上市地位，李寧兄弟必須減持部分股份，以維持上市公司公眾股東最低25%的持股比例。

二次轉(zhuǎn)股6天后，6月30日，李寧兄弟宣布向兩名執(zhí)行董事以及若干第三方人士轉(zhuǎn)讓其持有的部分優(yōu)先股。公告顯示，lead ahead以成本價(jià)（每股優(yōu)先股0.073港元）出售合共10.96億股快意節(jié)能優(yōu)先股，轉(zhuǎn)讓完成后，Lead Ahead將持有100.78億股普通股、2.4億股優(yōu)先股及價(jià)值3億港元的可轉(zhuǎn)換債券，即使2.4億股優(yōu)先股和3億港元可轉(zhuǎn)債全部?jī)稉Q為普通股，其持股比例仍將降至70.84%左右，快意節(jié)能的上市公司地位得以維系。

以成本價(jià)轉(zhuǎn)讓部分優(yōu)先股，順利邁過了75%的單一股東最大持股比例的高壓線后，李寧兄弟的轉(zhuǎn)股計(jì)劃得以暢通無阻。7月8日和9日，接連兩日，快意節(jié)能披露報(bào)表，未轉(zhuǎn)換的13.36億股優(yōu)先股（包括lead ahead持有的2.4億股，兩位董事和其他第三方個(gè)人持有的合計(jì)10.96億股）全部?jī)稉Q為普通股，折合約為32.5億股普通股。

至此，李寧兄弟認(rèn)購(gòu)的54.79億股快意節(jié)能優(yōu)先股全部轉(zhuǎn)為普通股，lead ahead合計(jì)持有106.62億股普通股。而以快意節(jié)能7月9日0.69港元的收盤價(jià)計(jì)算，李寧兄弟于4月初，以4億港元的投資成本購(gòu)得的優(yōu)先股轉(zhuǎn)股后（全部?jī)?yōu)先股兌換為133.28億股普通股），市值達(dá)到92億港元左右（13，327，559，758×0.69），短短3個(gè)月期間，賬面浮盈達(dá)到88億港元，收益率達(dá)到22倍，可謂一本萬利。

而與此同時(shí)，原看似低價(jià)出讓快意節(jié)能殼資源的馮永祥，在隨后的股價(jià)飆升中獲得了巨額收益，再次證明了其資本運(yùn)作的高超手段。李寧入主快意節(jié)能之前，馮永祥約持有快意節(jié)能10.76億股普通股，占快意節(jié)能32.47%股權(quán)，以快意節(jié)能3月8日停牌前一日收盤價(jià)0.14港元計(jì)，持股市值約1.5億港元。李寧入主后，伴隨快意節(jié)股價(jià)的風(fēng)生水起，馮永祥持有的股權(quán)市值也迅速膨脹。截至2010年第三季度末，馮永祥持有快意節(jié)能股份降至9.14億股。以快意節(jié)能9月30日0.78港元的收盤價(jià)計(jì)算，其市值漲至7.13億港元。其中，4月12日至6月1日期間，其減持1.6億股，以該期間快意節(jié)能收盤價(jià)均值計(jì)算，套現(xiàn)金額約為7000萬港元。短短半年時(shí)間，馮永祥獲利（包括減持套現(xiàn)和市值增長(zhǎng)）約6.3億港元，收益率達(dá)到420%。

借第三方套現(xiàn)，或向第三方讓渡利益？

李寧兄弟增持之后又減持10.96億股優(yōu)先股的操作，看似多此一舉，卻體現(xiàn)了李寧初次涉足資本運(yùn)作的不凡手段。其中玄機(jī)在于，整個(gè)運(yùn)作過程中，快意節(jié)能股價(jià)大幅飆升，而通過這一增一減的操作，轉(zhuǎn)讓出去的10.96億股優(yōu)先股（26.66億股普通股）中的大部分變成了可隨時(shí)流通變現(xiàn)的股份。

兩位執(zhí)行董事—陳寧和李春陽，以及其他未披露的第三方個(gè)人股東，在6月30日以每股0.073港元的成本價(jià)接手lead ahead轉(zhuǎn)讓的10.96億優(yōu)先股后，7月9日即順利轉(zhuǎn)換為26.66億普通股。公告顯示，僅有4.79億股優(yōu)先股持有人做出了轉(zhuǎn)股后禁售一年的承諾，即僅約44%的被轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股有一年禁售期，而余下的優(yōu)先股持有人在轉(zhuǎn)股后并無禁售期的限制。以快意節(jié)能最后一次優(yōu)先股轉(zhuǎn)股之日—7月9日的收盤價(jià)計(jì)算，陳寧等人以僅約4500萬港元購(gòu)得的優(yōu)先股，不出10天兌換為普通股后，市值飆升至10.3億港元，22倍的收益率可及時(shí)得以兌現(xiàn)。

究竟是何方神圣，讓李寧兄弟甘為他人做嫁衣，將巨額利潤(rùn)拱手相讓？關(guān)于這部分優(yōu)先股受讓人，公告中諱莫如深，僅顯示為陳寧和李春陽（轉(zhuǎn)股后，各自持有49，978，348股普通股），以及其他非關(guān)聯(lián)人士，且Lead Ahead認(rèn)為其中部分人士擁有強(qiáng)大的體育相關(guān)資源及背景，而具體的無禁售期規(guī)定的股份持有人究竟為何人，公告中并未透露。

讓我們不得不聯(lián)想的是，這部分可隨時(shí)變現(xiàn)的股份價(jià)值，剛好能夠覆蓋李寧兄弟的收購(gòu)成本7億港元，個(gè)中意味頗值得深思。是李寧兄弟玩了一出“草船借箭”，零成本獲取了一個(gè)殼資源，還是借機(jī)向第三方讓渡利益？無論是哪一種可能，真實(shí)的結(jié)果是，一家連年虧損的香港創(chuàng)業(yè)板“仙股”公司，經(jīng)過李寧的金手指，迅即膨脹為市值過百億港元的熱門公司。而這一轉(zhuǎn)變，為李寧下一階段的無成本操作打下了關(guān)鍵根基。

打造控股平臺(tái)：

意在地產(chǎn)

顯然，僅以“李寧”的品牌效應(yīng)難以支撐快意節(jié)能虛高的股價(jià)，于是李寧重手出擊，開始了一系列運(yùn)作。而市值快速膨脹后的殼公司，成為其無成本運(yùn)作的交易砝碼和籌集資金的平臺(tái)。

2010年6月底，李寧公司發(fā)布全新的標(biāo)識(shí)和口號(hào)，新口號(hào)“Make The Change”橫空出世。正如這個(gè)口號(hào)所宣示的那樣，李寧從自己做起—make the change。2010年7月，快意節(jié)能優(yōu)先股已全部轉(zhuǎn)股，李寧兄弟合計(jì)持有快意節(jié)能已發(fā)行股本的63.23%（不計(jì)可轉(zhuǎn)債權(quán)益），也順利入主董事會(huì)。隨后，李寧開始向快意節(jié)能實(shí)施資產(chǎn)注入計(jì)劃。

2010年8月31日，快意節(jié)能發(fā)布公告宣布了三項(xiàng)重大收購(gòu)計(jì)劃：以4億港元收購(gòu)從事體育推廣業(yè)務(wù)的非凡中國(guó)；以快意節(jié)能新股及可換股票據(jù)，收購(gòu)李寧公司30.9%的股權(quán)；以7億港元收購(gòu)沈陽地產(chǎn)項(xiàng)目。三項(xiàng)收購(gòu)均以快意節(jié)能股份支付，未動(dòng)用分毫現(xiàn)金。

關(guān)聯(lián)交易輸血，維持快意節(jié)能高市值

李寧入主前，快意節(jié)能截至2009年12月31日止17個(gè)月期間營(yíng)業(yè)額約為1090萬港元，較上年度營(yíng)業(yè)額下跌7.7%；同期虧損約為5260萬港元，較上年度虧損3050萬港元增加72.5%。如此慘淡的業(yè)績(jī)，顯然亟需改善。

8月31日公布的三項(xiàng)收購(gòu)中，第一項(xiàng)就是以4億港元從事體育推廣業(yè)務(wù)的非凡中國(guó)體育控股有限公司（簡(jiǎn)稱“非凡中國(guó)”）。公告顯示，快意節(jié)能自兩間BVI注冊(cè)公司—Hero Sight及Silver Moon收購(gòu)非凡中國(guó)全部已發(fā)行股本的80%及20%權(quán)益，并按每股0.678港元向Hero Sight及Silver Moon分別發(fā)行4.9億股及1億股新股作為支付代價(jià)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，非凡中?guó)成為快意節(jié)能的全資附屬公司（圖2）。

公告顯示，非凡中國(guó)是非凡領(lǐng)越體育發(fā)展（北京）有限公司的全資控股股東（兩者合稱“非凡中國(guó)集團(tuán)”），后者與中國(guó)國(guó)家跳水隊(duì)及體操隊(duì)簽署了兩份商業(yè)活動(dòng)和人才管理合約，此外，非凡中國(guó)集團(tuán)還承包了一家擔(dān)任中國(guó)國(guó)家羽毛球隊(duì)代理公司的所有業(yè)務(wù)合約，可在國(guó)內(nèi)管理及舉辦多項(xiàng)羽毛球賽事及錦標(biāo)賽。

然而，非凡中國(guó)剛于2009年10月注冊(cè)成立。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，成立后截至2009年12月31日的兩個(gè)月，非凡中國(guó)集團(tuán)未經(jīng)審核的虧損凈額約為32000港元；截至2010年6月30日，其綜合資產(chǎn)凈值僅為42萬港元。以4億港元的代價(jià)收購(gòu)一間剛成立10個(gè)月、綜合資產(chǎn)凈值僅為42萬港元的公司，市凈率達(dá)到驚人的952倍。這一收購(gòu)計(jì)劃乍看上去實(shí)在不合乎常理。但快意節(jié)能在公告中宣稱，該項(xiàng)收購(gòu)非關(guān)聯(lián)交易，但超乎尋常的定價(jià)不禁使人起疑，被購(gòu)資產(chǎn)與快意集團(tuán)現(xiàn)有股東到底有無關(guān)聯(lián)？

快意節(jié)能的公告中并未透露Hero Sight及Silver Moon的最終控制人，僅表示是與上市公司獨(dú)立的第三方。然而，據(jù)港媒報(bào)道，非凡中國(guó)與大股東李寧似乎有著千絲萬縷的聯(lián)系。《明報(bào)》報(bào)道認(rèn)為，李寧曾參與管理北京一家名為非凡動(dòng)力時(shí)刻體育發(fā)展（簡(jiǎn)稱“非凡動(dòng)力時(shí)刻”）的體育經(jīng)紀(jì)專業(yè)公司，該公司前身為北京動(dòng)力時(shí)刻廣告藝術(shù)有限公司（“北京動(dòng)力時(shí)刻”），由李寧兄長(zhǎng)李進(jìn)持有，早在2004年即從事體育推廣業(yè)務(wù)，獲得包括前國(guó)家跳水隊(duì)員熊倪、前體操隊(duì)隊(duì)員李小雙等體壇風(fēng)云人物的支持。非凡動(dòng)力時(shí)刻同時(shí)與國(guó)家跳水隊(duì)、游泳隊(duì)、羽毛球隊(duì)等有長(zhǎng)期合作關(guān)系，與非凡中國(guó)在公告上宣稱的“擁有獨(dú)家合約”高度吻合。

公告還顯示，李進(jìn)持有的北京動(dòng)力時(shí)刻已與快意節(jié)能簽訂了不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，但其實(shí)，按照上述資料，北京動(dòng)力時(shí)刻早已變身為非凡動(dòng)力時(shí)刻。無論在公司名稱還是股東方面，非凡動(dòng)力時(shí)刻與本次被購(gòu)的非凡中國(guó)集團(tuán)，都給人無限的聯(lián)想空間。據(jù)市場(chǎng)人士介紹，在香港資本市場(chǎng)，大股東左右手互倒，將部分非上市資產(chǎn)以第三方的形式，高價(jià)注入其控制的上市公司，可回避關(guān)聯(lián)交易繁瑣的股東大會(huì)批準(zhǔn)程序以及嚴(yán)格的第三方獨(dú)立審計(jì)意見，是眾多大股東資產(chǎn)注入上市公司的一條捷徑。

由于非凡中國(guó)收購(gòu)事項(xiàng)適用的百分比低于5%，快意節(jié)能僅需公告，而毋須經(jīng)過股東大會(huì)審批。為進(jìn)一步保證收購(gòu)進(jìn)程萬無一失，為收購(gòu)非凡中國(guó)集團(tuán)而需配發(fā)及發(fā)行的5.9億股快意節(jié)能股份將根據(jù)董事會(huì)的現(xiàn)有一般授權(quán)發(fā)行，也毋須經(jīng)過股東大會(huì)審批。如此雙保險(xiǎn)的安排，保證了非凡中國(guó)快速、順暢無阻注入快意節(jié)能。

同時(shí)，非凡中國(guó)向快意節(jié)能保證，該資產(chǎn)未來三年（2011-2013年）的凈利潤(rùn)將不少于3000萬、4000萬及5000萬港元。若非凡中國(guó)在溢利保證期內(nèi)某個(gè)財(cái)政年度未能實(shí)現(xiàn)保證溢利，非凡中國(guó)賣方須將向快意節(jié)能支付相應(yīng)差額，從而為快意節(jié)能鎖定了未來三年的基本盈利。

事實(shí)上，非凡中國(guó)敢于保證凈利潤(rùn)的底氣，來自于其接下來與李寧公司將要進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。公告透露，快意節(jié)能與李寧公司達(dá)成業(yè)務(wù)合作協(xié)議，快意節(jié)能將向李寧公司提供有關(guān)品牌或產(chǎn)品代言、贊助及活動(dòng)管理的相關(guān)服務(wù)，未來三年獲取的服務(wù)費(fèi)收入將合共不多于2.5251億港元。公告中強(qiáng)調(diào)這一關(guān)聯(lián)交易將于快意節(jié)能與非凡中國(guó)收購(gòu)?fù)瓿珊蟮娜粘＜耙话銟I(yè)務(wù)過程中進(jìn)行。也就是說，李寧公司未來數(shù)億元的簽約體育明星及贊助賽事等業(yè)務(wù)將由快意節(jié)能接手（表1）。而非凡中國(guó)在收購(gòu)?fù)瓿珊?，其作為快意?jié)能旗下目前唯一專業(yè)從事體育經(jīng)紀(jì)的業(yè)務(wù)板塊，將順理成章接手李寧公司的業(yè)務(wù)，從而獲得盈利保證。

如果港媒報(bào)道屬實(shí)，則從李寧的角度，將李寧公司這一常規(guī)支出轉(zhuǎn)化成非凡中國(guó)的收入和利潤(rùn)，再注入快意節(jié)能，無異于“一箭雙雕”：一方面非凡中國(guó)以一個(gè)不錯(cuò)的價(jià)格被注入上市公司，另一方面也相當(dāng)于“肥水不流外人田”，為快意節(jié)能輸血，改善其財(cái)務(wù)狀況，有助于保持和提升快意節(jié)能市值。

蛇吞象，

一切皆有可能

注入體育經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，只是李寧資產(chǎn)注入的第一步，更為驚人的動(dòng)作也在同一日大白于天下。8月31日的公告中，快意節(jié)能還宣布了另一項(xiàng)可謂“蛇吞象”式的收購(gòu)項(xiàng)目：以其新股及可換股票據(jù)，自李寧兄弟手中收購(gòu)主板上市的李寧公司30.9%的股份，從而成為李寧公司的大股東。

公告披露，快意節(jié)能與Victory Mind Assets、Dragon City及Alpha Talent三家BVI注冊(cè)的投資控股公司訂立了李寧公司收購(gòu)諒解備忘錄，向三家公司收購(gòu)合計(jì)325181850股李寧公司股份，相當(dāng)于其已發(fā)行股本的30.9%。事實(shí)上，李寧本人及其相關(guān)權(quán)益人擁有的全部李寧公司股權(quán)就是透過這三家公司持有（Victory Mind Assets、Dragon City及Alpha Talent分別持有173374000股、150000000股及2476184股李寧股份，Alpha Talent持有的股份中只有1807850股李寧股份將涉及擬李寧收購(gòu)事項(xiàng)，余下部分668334股已根據(jù)購(gòu)股權(quán)計(jì)劃授予李寧公司員工），合計(jì)占李寧公司已發(fā)行股本的30.9%。

值得注意的是，該收購(gòu)事項(xiàng)僅簽訂了收購(gòu)諒解備忘錄，并不構(gòu)成法律約束力，買賣雙方表示將盡最大努力促成交易達(dá)成。然而，由于擬注入的資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)超過收購(gòu)方，根據(jù)香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，將構(gòu)成快意節(jié)能非常重大收購(gòu)事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)交易，并有可能被視作新上市對(duì)待。截至11月底，快意節(jié)能尚未就李寧公司收購(gòu)進(jìn)展事宜發(fā)布公告。

如果收購(gòu)李寧公司交易達(dá)成，在李寧公司與李寧兄弟之間又多了一個(gè)上市平臺(tái)—快意節(jié)能，李寧對(duì)李寧公司的直接持股變成間接持股（圖3）。同時(shí)，按照香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，快意節(jié)能收購(gòu)李寧公司的股權(quán)超過20%，可以權(quán)益法將李寧公司業(yè)績(jī)?nèi)胭~，從而大幅提升快意節(jié)能業(yè)績(jī)表現(xiàn)，為快意節(jié)能市值提升帶來巨大動(dòng)力。因此，李寧以其持有的快意節(jié)能收購(gòu)李寧公司股權(quán)的運(yùn)作，實(shí)質(zhì)上是將李寧公司的業(yè)績(jī)依次體現(xiàn)在兩家上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表中，在兩家上市公司股價(jià)上實(shí)現(xiàn)逐次放大，作為實(shí)際控制人的李寧可坐享兩次資本市場(chǎng)的放大效應(yīng)，可謂“一雞兩吃”。

眾所周知，李寧公司傾注了李寧半生心血，也是其主要的事業(yè)平臺(tái)，這次其將如此重要的資產(chǎn)注入一家創(chuàng)業(yè)板公司，足見其意欲將快意節(jié)能打造成主要資本運(yùn)作平臺(tái)的決心。

而研究這兩項(xiàng)收購(gòu)的設(shè)計(jì)不難發(fā)現(xiàn)，李寧公司股權(quán)和非凡中國(guó)均可為快意節(jié)能帶來相對(duì)穩(wěn)定的現(xiàn)金流和盈利：非凡中國(guó)的注入，引來了李寧公司品牌及產(chǎn)品代言、贊助及活動(dòng)管理等體育經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，為快意節(jié)能提供穩(wěn)定可期的持續(xù)現(xiàn)金流和利潤(rùn)；而李寧公司股權(quán)的注入，更可大幅提升快意節(jié)能的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。兩項(xiàng)收購(gòu)?fù)瓿珊螅w育相關(guān)業(yè)務(wù)（體育經(jīng)紀(jì)和體育用品）將成為快意節(jié)能持續(xù)穩(wěn)定的利潤(rùn)來源。

當(dāng)然，如果李寧本次運(yùn)作還是停留在體育經(jīng)紀(jì)和體育用品等以往已涉獵業(yè)務(wù)上，那么李寧公司本身作為主板上市公司已具備便捷的融資功能，這就意味著如無重大的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，其費(fèi)盡心機(jī)冒著被視作新上市的風(fēng)險(xiǎn)，打造快意節(jié)能這一融資平臺(tái)的意義并不大，李寧無疑還有更大的圖謀在后面。而目前這兩塊資產(chǎn)的注入其實(shí)只是營(yíng)造了一個(gè)看上去光鮮亮麗的“殼”，等待著真正的“主人”進(jìn)場(chǎng)。

劍指地產(chǎn)

與上述兩項(xiàng)收購(gòu)?fù)瑫r(shí)公告的第三項(xiàng)收購(gòu)，顯示了李寧本次打造新資本平臺(tái)的最終意圖—進(jìn)軍地產(chǎn)。而這才是李寧本次資本運(yùn)作的重頭戲。

8月31日的公告稱，快意節(jié)能已與沈陽賣方簽訂協(xié)議，將分批向沈陽賣方以每股0.70港元發(fā)行10億股新股，收購(gòu)?fù)顿Y控股公司—亮均及合富的全部已發(fā)行股本（圖4）。透過此次收購(gòu)，快意節(jié)能將獲得沈陽兆寰現(xiàn)代建筑產(chǎn)業(yè)園有限公司（“沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園”）99%的股本權(quán)益和沈陽兆寰置業(yè)投資有限公司（“沈陽兆寰置業(yè)投資”）100%股權(quán)。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，快意?jié)能將獲得位于傳統(tǒng)工業(yè)城市—沈陽的巨量土地開發(fā)權(quán)?？煲馐召?gòu)沈陽地皮分為兩步驟，第一步是收購(gòu)沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園，后者握有位于沈陽開發(fā)區(qū)占地200萬平方米的工業(yè)園項(xiàng)目開發(fā)協(xié)議，總投資額達(dá)46億元。截至2010年8月份，其中占地約57萬平方米的土地已協(xié)定開發(fā)為工業(yè)園一期，即將獲得國(guó)有土地使用證。第二步為收購(gòu)沈陽兆寰置業(yè)投資，從而擁有占地面積約12.9萬平方米的沈陽棋盤山奧林匹克花園3期項(xiàng)目用地。資料顯示，沈陽奧林匹克花園項(xiàng)目是開發(fā)相對(duì)成熟的高端物業(yè)，物業(yè)類型為獨(dú)體別墅、聯(lián)排別墅和花園洋房，目前已開發(fā)至三期。

公告明確提出，本次收購(gòu)的重點(diǎn)為工業(yè)園一期開發(fā)可能形成的“生態(tài)城”項(xiàng)目，未來快意節(jié)能將大力拓展體育及綠色主題的社區(qū)發(fā)展項(xiàng)目。李寧在生態(tài)城項(xiàng)目上的巨額投資顯示出其劍指地產(chǎn)的決心。生態(tài)城項(xiàng)目是沈陽市和平區(qū)的城市重建項(xiàng)目，初步估計(jì)占地面積約100萬平方米，位于沈陽市中心，毗鄰其他商業(yè)區(qū)，政府?dāng)M將該區(qū)建成一個(gè)生態(tài)環(huán)保小區(qū)，商住并重，塑造成一個(gè)標(biāo)桿性項(xiàng)目。李寧在隨后的記者會(huì)上表示，該項(xiàng)目涉及資金達(dá)400億元，持續(xù)建設(shè)時(shí)間長(zhǎng)達(dá)5-8年。

一系列資產(chǎn)注入事項(xiàng)將投資者的熱情引燃到了沸點(diǎn)?？煲夤?jié)能于8月26日宣告停牌，停牌前一個(gè)交易日收于0.78港元，31日公告三項(xiàng)收購(gòu)事宜后，次日復(fù)牌股價(jià)跳空高開，摸高至0.98港元，創(chuàng)歷史新高。與此形成鮮明對(duì)照的是，李寧公司股價(jià)自8月31日至9月3日，股價(jià)四連陰，累計(jì)跌幅8.3%。同一個(gè)大股東下的兩個(gè)上市公司冷熱兩重天的鮮明對(duì)比，無疑令李寧公司的中小投資者們很受傷。

如果三項(xiàng)收購(gòu)坐實(shí)，快意節(jié)能實(shí)際上成為了一個(gè)控股平臺(tái)，構(gòu)建了包括新能源空調(diào)、體育用品、體育經(jīng)紀(jì)以及綠色主題房地產(chǎn)開發(fā)四大業(yè)務(wù)板塊（圖5）。值得注意的是，此次三項(xiàng)收購(gòu)均以換股的方式進(jìn)行，無疑對(duì)李寧十分有利。首先，在李寧入主等一系列利好消息的刺激下，快意節(jié)能股價(jià)一路攀升，此時(shí)，以股價(jià)高企的股權(quán)去換取基本正常估值的資產(chǎn)，相當(dāng)于變相降低了收購(gòu)成本；其二由于李寧在年初借殼時(shí)通過優(yōu)先股與可轉(zhuǎn)債的方式，低成本鎖定了大量股權(quán)，這樣一來賬面浮盈更為豐厚。

事后李寧在接受媒體采訪時(shí)表示，面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，李寧公司需要更廣闊的發(fā)展平臺(tái)，本次重組主要體現(xiàn)了他發(fā)展“大體育”的決心，是要搭建一個(gè)更有彈性的控股平臺(tái)，最終目標(biāo)是在中國(guó)發(fā)展體育產(chǎn)業(yè)而不是單純的體育用品。他表示“體育產(chǎn)業(yè)所牽涉的不僅僅是人們看到的一場(chǎng)比賽、一件運(yùn)動(dòng)衣，當(dāng)中也會(huì)涉及到地產(chǎn)、新興技術(shù)的運(yùn)用等多項(xiàng)產(chǎn)業(yè)”，“公司在沈陽項(xiàng)目上本身有幾年的營(yíng)運(yùn)經(jīng)驗(yàn)，未來將在北京組成地產(chǎn)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)該項(xiàng)目，目前內(nèi)地城市化進(jìn)程逐步進(jìn)行，房屋需求仍存在，仍未到達(dá)泛濫階段”。

至此，李寧一系列資本運(yùn)作的真實(shí)戰(zhàn)略意圖終于浮出水面：通過快意節(jié)能這一上市平臺(tái)進(jìn)軍地產(chǎn)。正所謂兵馬未動(dòng)，糧草先行。以房地產(chǎn)開發(fā)資金密集型的特點(diǎn)，融資平臺(tái)的打造至關(guān)重要。而在目前房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控高壓下，2010年國(guó)內(nèi)A股房地產(chǎn)上市公司的再融資全面凍結(jié)，而港股市場(chǎng)受到的沖擊相對(duì)較小。因此，回過頭來看，快意節(jié)能這個(gè)上市平臺(tái)的打造至關(guān)重要，其承托了李寧對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的殷切期盼。而李寧公司股權(quán)和體育經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)注入，實(shí)際上起到改善快意節(jié)能財(cái)務(wù)狀況，推升快意節(jié)能股價(jià)，提升其市值，從而為之后降低融資成本、大規(guī)模融資發(fā)展地產(chǎn)項(xiàng)目做好了鋪墊（圖6）。

對(duì)于涉足地產(chǎn)開發(fā)需要龐大的營(yíng)運(yùn)資金，在媒體采訪中，李寧承認(rèn)公司發(fā)展新業(yè)務(wù)、新平臺(tái)所需的資本開支確實(shí)很大，需要大規(guī)模融資。融資方式將是多樣的，但是具體方式仍在研究當(dāng)中，比如配股，但是目前暫無配股計(jì)劃。但之后事情的發(fā)展與李寧的這一說法并不一致，快意節(jié)能很快在二級(jí)市場(chǎng)展開籌資行動(dòng)。

連環(huán)配股，投資者全線被套

10月25日及27日，快意節(jié)能連續(xù)發(fā)布公告配發(fā)新股。2010年10月25日，公司與三家基金OZ、Goodwill Capital及Seawheel Limited 訂立認(rèn)購(gòu)協(xié)議，以每股0.62港元，配售合共約6.3 億股新股，集資約3.9億港元，新股約占公司擴(kuò)大后股本的3.4%。同時(shí)，快意節(jié)能還向三家基金配售約3.14 億份認(rèn)股權(quán)證，認(rèn)股證行使價(jià)為0.8元。若認(rèn)股證全數(shù)獲行使，將占快意擴(kuò)大后股份的1.7%，認(rèn)股證發(fā)行將籌資約2.5億元。配售新股加認(rèn)股證兩者合計(jì)集資約6.4 億元。配股后，快意節(jié)能股本規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，大股東李寧兄弟持股由原來的61.09%被攤薄至57.95%。

兩日后，快意節(jié)能再度宣布，大股東Lead Ahead以先舊后新方式，以每股0.67 元再度向市場(chǎng)配售11.6億股，集資7.77億港元。短短三日，快意節(jié)能兩次從市場(chǎng)籌資超過14億港元，拖累其股價(jià)在10月27日狂跌19.28%。其后，其股價(jià)更是一路下行，最低跌至0.49港元，自首次配股至11月30日，股價(jià)下挫約29%，參與配股的投資者全線被套。

李寧的角色

11月23日，快意節(jié)能發(fā)布了有關(guān)收購(gòu)沈陽地產(chǎn)項(xiàng)目的通函，沈陽地產(chǎn)項(xiàng)目的詳細(xì)情況，李寧的體育地產(chǎn)商業(yè)模式終于浮出水面。沈陽項(xiàng)目所涉及的沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園和沈陽兆寰置業(yè)投資兩家公司的最終控股股東均為北京兆寰投資管理有限公司（北京兆寰），而這家公司又和國(guó)家體育總局旗下從事體育經(jīng)紀(jì)和房地產(chǎn)開發(fā)的A股上市公司中體產(chǎn)業(yè)（600158.SH）有著千絲萬縷的聯(lián)系。

北京兆寰官方網(wǎng)站顯示，公司成立于2000年，主要從事建筑、房地產(chǎn)開發(fā)，其所開發(fā)項(xiàng)目的名稱主要以“奧林匹克花園”、“中奧廣場(chǎng)”命名，如北京中體奧林匹克花園、松原中奧廣場(chǎng)、常州中奧廣場(chǎng)、三亞海棠灣奧林匹克國(guó)際村項(xiàng)目，甚至還包括沈陽奧林匹克花園。而其中的三亞海棠灣奧林匹克國(guó)際村項(xiàng)目，是由國(guó)際奧委會(huì)、中國(guó)奧委會(huì)、中體產(chǎn)業(yè)、萬通地產(chǎn)（600246.SH）、中奧廣場(chǎng)公司共同發(fā)起。其中，中奧廣場(chǎng)公司由北京兆寰與其參股的中體奧林匹克投資有限公司共同投資組建。由此可見該公司與中體產(chǎn)業(yè)之間的密切聯(lián)系。

其實(shí)僅從該公司開發(fā)項(xiàng)目所用名稱即可看出其與中體產(chǎn)業(yè)之間的淵源?！皧W林匹克花園”和“中奧廣場(chǎng)”均為中體產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的知名品牌，且據(jù)中體產(chǎn)業(yè)聲稱，“奧林匹克花園”品牌是由國(guó)家奧委會(huì)獨(dú)家授予中體產(chǎn)業(yè)使用。

中體產(chǎn)業(yè)公告顯示，早在2004年7月，中體產(chǎn)業(yè)、中體奧林匹克花園管理集團(tuán)及中國(guó)奧林匹克花園房地產(chǎn)聯(lián)盟作為主發(fā)起人，聯(lián)合10家股東共同發(fā)起的中體奧林匹克花園投資有限公司，北京兆寰就以16%的股權(quán)位列第二大股東。

因此，各方面資料互相印證，北京兆寰與中體產(chǎn)業(yè)確實(shí)有著非同一般的深厚淵源。

而此次北京兆寰通過出讓其最終持有的沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園和沈陽兆寰置業(yè)投資兩家公司股權(quán)，從而轉(zhuǎn)讓工業(yè)園和棋盤山土地，以及生態(tài)城項(xiàng)目的舉動(dòng)，與2010年6月中體產(chǎn)業(yè)在上海割肉賣地遙相呼應(yīng)。

6月初，在國(guó)家出臺(tái)史無前例的房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策背景下，即傳出中體產(chǎn)業(yè)割肉賣地的消息，其旗下控股子公司上海奧林匹克置業(yè)投資有限公司決定將兩年前購(gòu)入的一幅位于上海奉賢的大型住宅土地轉(zhuǎn)讓，這一總建筑規(guī)模超過27萬平方米的地塊，成交價(jià)格僅為7.37億元。其后，9月份，中體產(chǎn)業(yè)董事長(zhǎng)謝亞龍東窗事發(fā)，更讓中體產(chǎn)業(yè)雪上加霜。

北京兆寰在此時(shí)割肉賣地，而李寧接手土地籌碼進(jìn)軍地產(chǎn)，是擇機(jī)進(jìn)場(chǎng)分一杯羹，還是白衣騎士救場(chǎng)？其角色與布局頗值得玩味。

廉價(jià)獲取土地資源的秘訣

通過沈陽項(xiàng)目的收購(gòu)，李寧以7億港元市值的快意節(jié)能股權(quán)，換得工業(yè)園200萬平方米的投資協(xié)議，其中一期項(xiàng)目約57萬平方米的土地使用權(quán)，以及棋盤山約12.9萬平方米的土地使用權(quán)已基本落袋為安。除此之外，工業(yè)園一期項(xiàng)目的開發(fā)還極有可能帶來規(guī)劃面積達(dá)100萬平方米的生態(tài)城項(xiàng)目機(jī)會(huì)。

沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園獲得的土地資源價(jià)格相當(dāng)?shù)土?。?jù)其與沈陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)訂立的投資協(xié)議，沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園將以土地基準(zhǔn)價(jià)格每平方米人民幣484元之40%折扣價(jià)，即193.6元/平方米，獲得一幅占地面積約200萬平方米的土地使用權(quán)，以供工業(yè)園項(xiàng)目開發(fā)之用。隨后在2010年6月25日，雙方訂立補(bǔ)充協(xié)議，面積約為57萬平方米的土地使用權(quán)已協(xié)議開發(fā)成工業(yè)園一期，按單價(jià)每平方米人民幣193.6元轉(zhuǎn)讓予沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園。

值得注意的是，一紙協(xié)議成為了沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園謀求土地資源的重要籌碼。公告披露，沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園與沈陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂的投資協(xié)議中約定，工業(yè)園務(wù)求引進(jìn)日本低碳建筑方法，尤其是生產(chǎn)預(yù)制混凝土及其他建材，以符合環(huán)保效益、高效及便于在冬季惡劣天氣下進(jìn)行較大規(guī)模的建筑工程。為此，沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園已與沈陽市人民政府及沈陽市鐵西區(qū)人民政府及一家日本建筑公司訂立合作框架協(xié)議，該日本建筑公司將就向工業(yè)園引入日本相關(guān)公司及為管理工業(yè)園提供意見。由此，通過與日本建筑公司的合作，引入所謂的“低碳建筑方法”，成為了工業(yè)園開發(fā)的綁定條件。而借此技術(shù)門檻，將工業(yè)園項(xiàng)目土地進(jìn)行了鎖定，從而保證即使走“招拍掛”程序，沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園也可憑此“量身定制”的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)獲得工業(yè)園土地。

而李寧最為看重的生態(tài)城項(xiàng)目，也是借著與工業(yè)園類似的技術(shù)門檻鎖定了其項(xiàng)目用地。公告顯示，沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園也與沈陽市和平區(qū)人民政府及上述日本建筑公司就生態(tài)城項(xiàng)目訂立了一份合作開發(fā)框架協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，沈陽市和平區(qū)人民政府將協(xié)助獲得土地，以發(fā)展生態(tài)城項(xiàng)目。同時(shí)，沈陽項(xiàng)目賣方也向快意節(jié)能做出保證，該土地將受限于使用沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園的獨(dú)特建筑技術(shù)。這就意味著，沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園引進(jìn)的日本低碳及預(yù)制建筑技術(shù)，由于符合目前環(huán)保低碳概念，可借此鎖定項(xiàng)目開發(fā)用地。公告還表示，將在長(zhǎng)春、南陽等地發(fā)展類似的模式。低碳環(huán)保概念，獨(dú)特的預(yù)制建筑技術(shù)，再輔之以體育明星李寧的威望和人氣，相信將成為未來快意節(jié)能在房地產(chǎn)市場(chǎng)低價(jià)獲取土地資源的“利器”。

李寧公司股權(quán)注入：

不可能完成之任務(wù)？

事實(shí)上，所有這一切令人眼花繚亂的資本運(yùn)作中，最引人矚目的莫過于李寧公司股權(quán)注入快意節(jié)能了。然而，分析發(fā)現(xiàn)，如無特別的豁免，在李寧入主快意節(jié)能后的24個(gè)月內(nèi)，李寧公司股權(quán)注入事宜都將難以成行。抑或，這一收購(gòu)事件不過是吸引投資者關(guān)注的引子，而李寧真正的目的，可能在于保持快意節(jié)能的被關(guān)注度和市值，等待地產(chǎn)業(yè)務(wù)運(yùn)作成功，并在適當(dāng)之時(shí)注入。

據(jù)盛富資本董事總經(jīng)理黃立沖介紹，2004年4月前，香港對(duì)買殼后資產(chǎn)注入的監(jiān)管寬松，之后相關(guān)上市規(guī)則大幅收緊，規(guī)定買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個(gè)月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測(cè)試指標(biāo)中任何一條的100%，則該交易構(gòu)成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請(qǐng)的標(biāo)準(zhǔn)來審批。這相當(dāng)于資產(chǎn)注入胎死腹中（《新財(cái)富》，香港買殼攻略，2010.01）。

黃立沖表示，截至目前，收購(gòu)?fù)攴欠仓袊?guó)和沈陽項(xiàng)目后，以快意節(jié)能合并后的財(cái)務(wù)表報(bào)看，雖然快意節(jié)能的資產(chǎn)規(guī)模以及市值等測(cè)試指標(biāo)有很大改善，但還是很可能超過100%比率的高壓線，從而構(gòu)成非常重大交易，被港交所視作新上市處理（表2）。如一旦被當(dāng)作新上市處理，交易肯定會(huì)被取消。

更為關(guān)鍵的是，據(jù)黃立沖介紹，按照香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則19.06（6）條的規(guī)定，為了確定有關(guān)收購(gòu)是否構(gòu)成非常重大收購(gòu)，計(jì)算對(duì)價(jià)比率時(shí)的分母應(yīng)用下列兩者中的較低者：（1）在上市公司控股轉(zhuǎn)手之時(shí)，其最新公布資產(chǎn)值、收益及盈利以及當(dāng)時(shí)的市值；（2）在上市公司收購(gòu)有關(guān)資產(chǎn)時(shí)，其帳目?jī)?nèi)最近期公布資產(chǎn)值、收益及盈利和當(dāng)時(shí)的市值。簡(jiǎn)而言之，就算快意節(jié)能以后通過不斷的收購(gòu)，做大殼公司的資產(chǎn)規(guī)模，改善盈利狀況，拉升殼公司市值，使自己收購(gòu)大股東資產(chǎn)之時(shí)的測(cè)試指標(biāo)百分比低于100%，聯(lián)交所也會(huì)因?yàn)檫@一條的規(guī)定，引用李寧入主之時(shí)快意節(jié)能的資產(chǎn)值、收益及盈利和當(dāng)時(shí)的市值數(shù)據(jù)，從而認(rèn)定其屬于非常重大收購(gòu)。

因此，實(shí)質(zhì)上，快意節(jié)能控制權(quán)轉(zhuǎn)手之時(shí)的資產(chǎn)值、收益及盈利和當(dāng)時(shí)的市值規(guī)模，已經(jīng)鎖定了未來可注入資產(chǎn)的規(guī)模，而按常理，李寧的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)該不會(huì)疏忽這一點(diǎn)。據(jù)市場(chǎng)人士判斷，合理的邏輯是，從一開始，大家就心知肚明這是2年內(nèi)“不可能完成之任務(wù)”，此時(shí)將收購(gòu)計(jì)劃公諸于眾，只是藉此支撐股價(jià)，為配股制造賣點(diǎn)，在股價(jià)高位成功配股集資后（據(jù)了解在10月份的兩次配股中，30%的李寧公司股權(quán)注入成為主要的賣點(diǎn)），屆時(shí)再以構(gòu)成反收購(gòu)為由，將此事束之高閣，直至不了了之，或者是等到兩年后，再來兌現(xiàn)注入承諾。把明知不可為而為的事鄭重其事的予以公告（雖在公告中指出交易不能確保成功，不具備法律效力），難免讓投資人不悅。這也許從一個(gè)側(cè)面解釋了配股后快意節(jié)能股價(jià)持續(xù)下跌的原因。

無論是何種情況，正常情況下，李寧公司股權(quán)注入短期內(nèi)都將難以成行，其遠(yuǎn)沒有廣大投資者想象的那么簡(jiǎn)單。按照目前的情況，如無獲得特別的豁免，一般情況下，李寧入主快意節(jié)能24個(gè)月后，李寧公司股權(quán)注入才能得以成行，在此之前，等待也許是唯一的選擇。而這對(duì)于眾多參與配股以及跟風(fēng)加入的快意節(jié)能投資者來說，不啻為晴天霹靂。因?yàn)樵诶顚幈敬蔚馁Y本運(yùn)作過程中，最大的噱頭就是李寧公司股權(quán)的注入，一旦這筆交易化作泡影，投資者信心勢(shì)必崩盤。

目前唯一確定的是，快意節(jié)能形勢(shì)不容樂觀。其原有業(yè)務(wù)連年虧損，李寧公司股權(quán)注入耗時(shí)漫長(zhǎng)，新購(gòu)入的房地產(chǎn)項(xiàng)目尚待2010年12月17日舉行的股東大會(huì)批準(zhǔn)，即使批準(zhǔn)，房地產(chǎn)項(xiàng)目漫長(zhǎng)的投資回收期眾所周知，況且有媒體引述沈陽和平區(qū)新聞中心發(fā)言人稱，有關(guān)舊區(qū)重建，即生態(tài)城項(xiàng)目仍屬言之尚早，目前連選址都未有定案，起碼兩年后才有決定。如此一來，快意節(jié)能目前只能借著與李寧公司的關(guān)聯(lián)交易，產(chǎn)生部分相對(duì)穩(wěn)定的現(xiàn)金流和利潤(rùn)，然而以其每年不超過1億元的關(guān)聯(lián)交易額，獲得的利潤(rùn)恐難支撐眾多投資者對(duì)快意節(jié)能的預(yù)期。

在股價(jià)高位換股注入資產(chǎn)后，李寧的另一高明之處就在于，借著收購(gòu)消息刺激的余波，在10月份火速配股，圈得14億港元，這也許就是李寧轉(zhuǎn)戰(zhàn)房地產(chǎn)市場(chǎng)的第一筆啟動(dòng)資金。當(dāng)然，如何以這筆錢去撬動(dòng)工業(yè)園和生態(tài)城分別46億元和400億元的投資規(guī)模，對(duì)李寧來說無疑又是一次考驗(yàn)。

據(jù)李寧公司不久前公布的中期財(cái)報(bào)顯示，公司手持現(xiàn)金14.4億元，賬面可分配溢利累計(jì)為21.5億元；而據(jù)快意節(jié)能中報(bào)顯示，公司現(xiàn)金為4.4億港元。從兩家公司目前的財(cái)務(wù)狀況看，工業(yè)園和生態(tài)城合計(jì)逾400億元的投資無疑為“天文數(shù)字”，更何況，公司還需現(xiàn)金維持原有業(yè)務(wù)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

目前，真正有望為李寧帶來房地產(chǎn)市場(chǎng)第一桶金的是運(yùn)作相對(duì)成熟的沈陽奧林匹克花園三期項(xiàng)目，其將成為李寧轉(zhuǎn)戰(zhàn)房地產(chǎn)市場(chǎng)的試金石，也最有希望成為李寧在房地產(chǎn)市場(chǎng)的第一棵“搖錢樹”。未來會(huì)怎樣？體育明星李寧能否在地產(chǎn)調(diào)控期，成功make the change，轉(zhuǎn)型為地產(chǎn)巨子？“一切皆有可能”，也許李寧會(huì)如此答復(fù)這個(gè)問題。

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